Vous recevez une convocation à une assemblée générale de votre SAS. À l’ordre du jour, un point sec : votre exclusion. On vous annonce que vos actions seront rachetées pour un euro symbolique, ou pour un montant sans rapport avec la valeur réelle de la société, et que vous ne prendrez pas part au vote. Ce scénario n’a rien d’exceptionnel : dans les sociétés par actions simplifiée, les conflits entre associés débouchent souvent sur une procédure d’exclusion, surtout en fin d’année, quand les comptes se clôturent et que les divergences stratégiques éclatent. La question qui se pose alors est double : l’exclusion est-elle régulière, et à quel prix vos actions doivent-elles être rachetées ? Le 5 mai 2026, le tribunal des activités économiques de Paris a statué sur un litige de ce type : les associés proposaient le rachat des actions pour un euro symbolique et le porteur soutenait que celles-ci valaient entre 500.000 euros et 1.000.000 d’euros, et le tribunal a désigné un expert pour trancher. Le 16 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé le régime de l’action en paiement de la valeur fixée par l’expert. Et le 29 mai 2024, la même chambre a posé une règle décisive sur le vote de l’associé exclu. Cet article expose la méthode complète : vérifier la clause, contester le vote et la procédure, refuser le prix dérisoire, obtenir l’expertise et agir dans les délais.

I. L’exclusion en SAS ne tient que par la clause : la contester sur le vote et la procédure

En société par actions simplifiée, l’exclusion n’existe que si les statuts l’ont prévue. Sans clause d’exclusion, les associés ne peuvent pas vous évincer par un simple vote majoritaire : il faut alors passer par d’autres voies, comme la résolution judiciaire pour inexécution ou la mésentente paralysante, beaucoup plus étroites. Tout le contentieux se joue donc sur le texte de la clause : son existence, son champ, ses motifs, sa procédure et ses conditions de vote.

A. Qui peut vous exclure et comment : la clause d’exclusion, ses motifs et ses formes

Le point de départ est l’article L. 227-16 du code de commerce, qui dispose : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Chaque mot compte. Ce sont les statuts qui déterminent les conditions : les motifs d’exclusion, l’organe compétent, la convocation, l’information préalable, le contradictoire, les délais, les modalités de cession et le prix. Une clause vague ou incomplète fragilise toute la procédure, et une exclusion prononcée hors du champ de la clause encourt l’annulation.

En pratique, les motifs stipulés varient : perte de la qualité de salarié ou de mandataire social, exercice d’une activité concurrente, changement de contrôle d’une société associée, manquement grave aux obligations statutaires ou au pacte, mésentente durable rendant impossible la poursuite commune. Le texte voisin de l’article L. 227-17 du code de commerce illustre cette logique pour l’associé dont le contrôle est modifié : « Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. » La leçon vaut pour toutes les clauses : l’information préalable, la définition précise du fait générateur et le respect des conditions fixées par les statuts conditionnent la régularité de l’exclusion.

Deux points de procédure appellent une vigilance particulière. D’abord, l’adoption et la modification de la clause elle-même obéissent à un régime propre. L’article L. 227-19 du code de commerce dispose : « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Depuis la loi du 19 juillet 2019, la clause d’exclusion peut donc être adoptée ou modifiée sans unanimité, dans les conditions prévues par les statuts. Cette souplesse a nourri un contentieux constitutionnel : par un arrêt du 12 octobre 2022, la chambre commerciale a renvoyé au Conseil constitutionnel les questions portant sur la conformité des articles L. 227-16 et L. 227-19 au droit de propriété, en relevant notamment « qu’une société par actions simplifiée peut désormais, par une décision non prise à l’unanimité de ses membres, priver un associé de la propriété de ses droits sociaux sans qu’il ait consenti par avance à sa possible exclusion dans de telles conditions » (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 22-40.013). Si vos statuts ont été modifiés pour introduire ou durcir la clause après votre entrée, vérifiez la majorité appliquée et la version des statuts en vigueur au jour de la décision : c’est souvent là que se niche la première cause de nullité.

Ensuite, le contradictoire avant la décision d’exclusion est déterminant. Les statuts prévoient généralement une notification des griefs, un délai pour présenter des observations écrites et parfois une audition. Même quand les statuts sont silencieux, les juges sanctionnent les décisions prises par surprise, sans information loyale sur les faits reprochés ni possibilité réelle de se défendre. Conservez la convocation, l’ordre du jour, les pièces jointes, les échanges préalables et le procès-verbal : en cas de recours, le juge reconstitue toute la séquence, et l’absence de contradictoire pèse lourd. La même exigence vaut pour la suspension de vos droits non pécuniaires : elle ne peut intervenir que si la clause la prévoit et tant que vous n’avez pas cédé, dans les conditions du texte.

Pour situer ce contentieux dans l’ensemble des litiges d’associés, les difficultés de cession et de valorisation se retrouvent dans d’autres formes sociales : la contestation d’une cession de parts de SARL réalisée sans notification régulière obéit à une logique voisine de vérification procédurale pointilleuse, comme l’illustre l’analyse publiée sur la cession de parts de SARL à un tiers sans notification. En SAS, la spécificité tient à la liberté statutaire : tout repose sur la clause, et tout manquement à la clause profite à l’associé exclu.

B. Le vote sur votre propre exclusion : la stipulation qui prive du vote est réputée non écrite

Le moyen de contestation le plus puissant porte sur votre participation au vote. De nombreuses clauses stipulent que l’associé dont l’exclusion est envisagée ne prend pas part au vote sur sa propre exclusion. Cette stipulation est inefficace. Par un arrêt du 29 mai 2024, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). La portée est nette : vous devez être admis à voter sur votre exclusion, et la décision prise sans votre vote peut être annulée.

Ce principe s’appuie sur l’article 1844 du code civil, qui ouvre : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » En SAS, les statuts aménagent librement les décisions collectives, mais ils ne peuvent pas retrancher ce droit fondamental pour la décision qui vous concerne le plus directement. Si le procès-verbal mentionne que vous n’avez pas été convoqué, que votre vote n’a pas été comptabilisé ou que la clause vous excluait du scrutin, la cause de nullité est caractérisée. Demandez la feuille de présence, le décompte des voix avec et sans votre participation, et la résolution exacte soumise au vote : lorsque votre voix est mathématiquement décisive, l’annulation emporte l’effondrement de toute la chaîne, y compris la cession forcée qui a suivi.

L’arrêt du 12 octobre 2022 cité plus haut complète le tableau : dans cette affaire, les statuts avaient d’abord prévu que l’associé ne prenait pas part au vote, puis avaient été modifiés pour l’admettre au vote, et l’exclusion avait été votée avec sa participation (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 22-40.013). La régularisation par modification statutaire préalable, votée dans les formes requises, avait sécurisé la procédure. Le raisonnement vaut dans les deux sens : une société qui veut exclure proprement doit d’abord purger la clause irrégulière, puis voter l’exclusion avec votre participation. Si elle a brûlé les étapes, chaque irrégularité se cumule.

Le délai pour agir est bref et ne souffre aucun retard. L’action en nullité d’une décision sociale se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, et les contestations de cessions forcées s’articulent avec ce délai. En référé ou en procédure accélérée au fond, vous pouvez solliciter la suspension des effets de la décision et la désignation d’un mandataire ou d’un expert. Réunissez dès la notification : statuts en vigueur avec historique des modifications, convocation et ordre du jour, notification des griefs, observations que vous avez adressées, procès-verbal et feuille de présence, registre des mouvements de titres, échanges sur le prix. Un dossier complet déposé tôt ouvre la voie au sursis et à la négociation ; un dossier tardif et lacunaire enferme dans une contestation du prix sans remise en cause de l’exclusion elle-même.

II. Le prix de vos actions : refuser le prix dérisoire et obtenir l’expertise

Même lorsque l’exclusion est régulière sur le principe, le combat se déplace sur le prix. Les clauses mal rédigées renvoient à un prix « fixé par la collectivité des associés » ou à une formule opaque, et la majorité propose un montant dérisoire. Le droit encadre strictement cette étape : à défaut d’accord, un expert indépendant fixe la valeur, en appliquant les règles prévues par les statuts et les conventions. Le contentieux parisien du printemps 2026 en donne la mesure.

A. Comment le prix de rachat se fixe : accord, statuts, puis expert désigné en cas de contestation

Le mécanisme légal est posé par l’article L. 227-18 du code de commerce, qui renvoie au prix fixé par accord entre les parties ou, à défaut d’accord, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil lorsque les statuts ne précisent pas les modalités du prix, et qui impose à la société ayant racheté les actions de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Trois cas se présentent donc : un accord amiable sur le prix, un prix déterminé ou déterminable par les règles statutaires ou conventionnelles, ou, en cas de contestation, l’expertise de l’article 1843-4.

L’article 1843-4 du code civil organise cette expertise : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Et le texte ajoute une règle souvent décisive : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » L’expert n’est donc pas libre de tout : il applique d’abord la méthode convenue, et ce n’est qu’en l’absence de méthode convenue qu’il détermine la valeur selon sa propre appréciation, généralement par une approche multicritère combinant actif net réévalué, capacité bénéficiaire et transactions comparables. Le second paragraphe du même article vise le cas où les statuts prévoient la cession sans que la valeur soit ni déterminée ni déterminable : là encore, l’expert est désigné dans les mêmes conditions et applique les conventions liant les parties.

Le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 5 mai 2026 illustre le réflexe judiciaire face à un prix manifestement contesté. La juridiction relève qu’il existe, au sein des statuts, une clause d’exclusion prévoyant la cession ou le rachat forcé des actions, que cette clause renvoie en cas de contestation sur le prix au mécanisme de l’article 1843-4, et qu’il existe une contestation sérieuse et caractérisée entre les parties sur la valeur : les associés proposaient un rachat pour un euro symbolique tandis que le porteur évaluait ses titres entre 500.000 euros et 1.000.000 d’euros. En conséquence, le tribunal juge réunies les conditions d’application de l’article 1843-4 du code civil et désigne un expert avec pour mission de déterminer la valeur des plus de 1,4 million d’actions détenues par l’associé concerné. L’enseignement est direct : un écart béant entre le prix proposé et la valeur alléguée, documenté par des éléments comptables, suffit à obtenir l’expert. Ne signez jamais une cession à un euro symbolique « pour régulariser » en espérant contester ensuite : une fois la cession signée sans réserve, la contestation du prix devient bien plus difficile.

Un arrêt tout récent de la chambre commerciale, rendu le 16 septembre 2026, sécurise la suite pour le porteur qui refuse le prix proposé par la société. La Cour juge : « L’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun. » (Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763). Transposée à l’exclusion en SAS, la solution signifie que le simple désaccord sur le prix n’oblige pas à faire annuler toute la délibération dans le délai abrégé : l’action en paiement de la valeur fixée par l’expert suit le délai de droit commun de cinq ans. C’est un filet de sécurité précieux quand la société oppose la tardiveté de la contestation, sans dispenser d’agir vite sur la nullité de l’exclusion elle-même.

Reste la question de la méthode de valorisation, qui fait souvent basculer des centaines de milliers d’euros. Si les statuts ou le pacte fixent une formule, par exemple un multiple d’excédent brut d’exploitation corrigé de la trésorerie nette, l’expert doit l’appliquer, sauf si elle aboutit à priver le cédant de toute substance, auquel cas le juge contrôle l’absence de prix dérisoire et de fraude. Si aucune méthode n’est prévue, l’expert construit sa valorisation à la date pertinente, qui est en principe celle du transfert de propriété ou, selon les stipulations, celle de la décision d’exclusion. Les documents déterminants sont les trois derniers bilans et comptes de résultat, les liasses fiscales, la comptabilité analytique, les rapports du commissaire aux comptes, les budgets et atterrissages, les offres de rachat reçues, les transactions comparables sur des titres de la société ou de sociétés similaires, les contrats majeurs en cours et les passifs latents, fiscaux et sociaux. Préparez un dossier financier contradictoire : toute pièce que vous ne communiquez pas à l’expert sera retenue contre votre valorisation.

B. Conduite pratique à Paris et en Île-de-France : délais, pièces, juge compétent et calendrier

À Paris et en Île-de-France, le contentieux de l’exclusion en SAS relève du tribunal des activités économiques de Paris pour les litiges commerciaux, ou du tribunal judiciaire selon la configuration, avec une pratique fournie de la procédure accélérée au fond pour la désignation de l’expert sur le fondement de l’article 1843-4. La demande se présente par assignation, avec les statuts, la décision d’exclusion, la preuve du désaccord sur le prix et les premiers éléments de valorisation. La décision de désignation n’est susceptible d’aucun recours sur ce chef, ce qui sécurise la suite : une fois l’expert nommé, les parties n’ont plus à discuter de sa compétence, seulement de sa méthode et de ses conclusions, dans le cadre d’opérations expertales contradictoires.

Le calendrier type d’un dossier parisien s’étale sur douze à vingt-quatre mois : mise en demeure et tentative d’accord sur le prix dans les premières semaines, saisine du président pour désignation de l’expert entre le deuxième et le sixième mois, opérations d’expertise sur six à douze mois avec réunion de démarrage, demandes de pièces, dire récapitulatif et pré-rapport, puis rapport déposé et audience de fixation ou d’homologation. Parallèlement, l’action en nullité de la décision d’exclusion, si elle est engagée, suit son propre rythme devant la chambre compétente. Les deux actions se nourrissent : l’expertise documente la valeur réelle et rend intenable le prix dérisoire, tandis que la nullité fait pression sur la société pour transiger. Pour les sociétés dont l’exercice coïncide avec l’année civile, l’automne est le moment où les exclusions se multiplient, avant l’arrêté des comptes : recevez une convocation en octobre ou novembre, et chaque semaine compte pour faire constater vos droits avant la clôture.

Les pièces à réunir sans délai forment un dossier en quatre blocs. Premier bloc, la clause et la procédure : statuts consolidés avec historique, pacte d’associés, règlement intérieur, convocation, ordre du jour, notification des griefs, observations écrites, procès-verbal, feuille de présence, décompte des voix, registre des mouvements de titres. Deuxième bloc, la valeur : trois derniers exercices complets, grand-livre et balances, contrats structurants, carnet de commandes, offres et lettres d’intention reçues, évaluations antérieures, rapports d’audit, correspondance sur le prix. Troisième bloc, le préjudice : dividendes non perçus, rémunération de mandataire perdue, garanties personnelles restées en place, cautions à libérer, frais d’expertise et de conseil. Quatrième bloc, la négociation : mises en demeure, propositions chiffrées, réponses de la société, tentatives de médiation. À Paris, les juridictions attendent des demandes chiffrées et documentées : une demande d’expertise sans chiffrage alternatif ni commencement de preuve comptable a moins de force qu’une demande adossée à une première valorisation, même sommaire, établie par votre expert-comptable.

Anticipez aussi les mesures provisoires. La suspension de vos droits non pécuniaires, si la clause la prévoit, ne vous prive pas du droit d’agir : vous pouvez demander en référé la communication des documents sociaux, la suspension des cessions projetées de vos titres et la consignation du prix proposé. Si la société a déjà cédé vos actions à un tiers ou les a annulées, l’action se porte sur la restitution en valeur et sur les dommages-intérêts, avec intérêts à compter de la mise en demeure. Vérifiez enfin les clauses fiscales et sociales du départ : traitement de votre compte courant d’associé, sort de vos cautions personnelles, maintien ou extinction de vos mandats, non-concurrence éventuelle et contrepartie financière. Une exclusion contestée sur le prix se règle souvent globalement, par un protocole qui couvre la valeur des titres, le compte courant, les cautions et les mandats : ne laissez aucune de ces lignes hors de la négociation.

Conclusion

L’exclusion en SAS se gagne ou se perd sur deux terrains indissociables. Sur la procédure, exigez votre vote : toute clause qui vous en prive est réputée non écrite, et la décision prise sans vous peut être annulée, comme l’a jugé la Cour de cassation le 29 mai 2024. Sur le prix, refusez le montant dérisoire et portez le différend devant l’expert de l’article 1843-4 : le tribunal des activités économiques de Paris l’a rappelé le 5 mai 2026 face à un rachat proposé pour un euro symbolique, et la Cour de cassation a confirmé le 16 septembre 2026 que l’action en paiement de la valeur expertisée suit le délai de droit commun. Vérifiez la clause et ses modifications, faites recompter les voix avec la vôtre, documentez la valeur par trois exercices et des comparables, et saisissez le juge parisien en procédure accélérée au fond sans attendre la clôture des comptes. C’est cette double contestation, procédurale et financière, menée pièces en main, qui transforme une éviction subie en cession payée à sa valeur.