Vous avez racheté une société et, quelques mois après la cession, un redressement fiscal, un litige prud’homal oublié ou une dette fournisseur resurgit du passé. Vous activez la garantie d’actif et de passif signée avec le vendeur, et celui-ci refuse de payer : la dette serait prescrite selon lui, la procédure d’information n’aurait pas été respectée, ou le préjudice n’existerait pas. Ce scénario alimente un contentieux nourri devant les cours d’appel en 2025 et 2026, avec trois arrêts récents qui clarifient la méthode : la cour d’appel de Paris le 11 mars 2025, la cour d’appel de Bordeaux le 5 mai 2026 et la cour d’appel de Paris le 24 juin 2026. La Cour de cassation elle-même a été saisie le 11 mars 2026 d’un dossier de garantie d’actif et de passif portant sur une cession de parts sociales conclue pour 300 000 euros, et un arrêt du 6 mai 2026 précise l’articulation entre la durée de la garantie et le délai pour agir. Autrement dit, le droit applicable bouge encore, et chaque clause compte.

La garantie d’actif et de passif est la clause par laquelle le vendeur garantit l’exactitude de la situation de la société au jour de la cession : si un passif antérieur à la vente apparaît après coup, ou si un actif annoncé se révèle surévalué, le vendeur compense la perte. En pratique, les refus de paiement reposent presque toujours sur les mêmes arguments : forclusion, absence d’information du garant, préjudice déjà réparé ailleurs, ou montant contesté. Chacun de ces arguments se combat avec une méthode précise, des pièces ciblées et des délais stricts. Cet article expose cette méthode pas à pas : d’abord vérifier que la garantie est mobilisable malgré le refus du vendeur, ensuite calculer, prouver et obtenir la condamnation, y compris devant les juridictions de Paris et d’Île-de-France.

I. Vendeur qui refuse de payer la garantie d’actif et de passif : vérifier que la garantie est mobilisable

A. Comment contester le refus de paiement du vendeur après le rachat de la société ?

Le point de départ ne se situe ni devant le tribunal ni dans la mise en demeure, mais dans la lecture littérale de la clause. La garantie d’actif et de passif est un contrat, et l’article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Chaque mot de la convention pèse donc sur l’issue du litige : le périmètre couvert (actif seul, passif seul, les deux), la période de référence (situation à la date d’arrêté des comptes ou au jour de la cession), les seuils et plafonds (franchise, seuil de déclenchement, plafond global), la durée de couverture, la procédure d’information du garant et les délais de contestation. Avant toute action, le repreneur doit relire ces stipulations avec les comptes annexés à l’acte, car le vendeur qui refuse de payer s’appuie lui aussi sur ce texte.

Le premier réflexe consiste à qualifier exactement le fait générateur. La garantie d’actif couvre la surévaluation d’un élément d’actif : stock inexistant, créance client irrécouvrable, matériel hors d’usage, immeuble frappé d’une servitude inconnue. La garantie de passif couvre l’apparition d’une dette dont l’origine est antérieure à la cession : redressement fiscal portant sur des exercices précédant la vente, condamnation prud’homale relative à un licenciement prononcé avant la cession, facture d’un fournisseur restée hors comptabilité, condamnation judiciaire dans un litige né avant la vente. La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 24 juin 2026 (pôle 5, chambre 9, RG 24/18232), donne un exemple net : l’acte de cession de la totalité des actions d’une société de services, pour un prix de 800 000 euros, comportait une clause de garantie d’actif et de passif au bénéfice de l’acquéreur ; une ancienne salariée, licenciée le 9 novembre 2018 soit avant la cession du 30 avril 2019, avait saisi le conseil de prud’hommes dès le 15 février 2019 ; la cour d’appel de Bordeaux l’a finalement indemnisée à hauteur de 106 345,26 euros par un arrêt du 19 janvier 2023. La cour d’appel de Paris juge que la mise en jeu de la garantie découle du contrat dès lors que le litige trouve son origine dans un fait antérieur à la cession et n’avait pas été provisionné. Surtout, elle souligne que « Cette clause est suffisamment claire et précise pour que la cour n’ait pas à l’interpréter. » La leçon pour le repreneur est directe : quand la clause est claire et que le fait générateur est antérieur à la cession, le refus du vendeur a peu de chances de prospérer, et la clarté rédactionnelle se paie au moment du litige.

Le deuxième réflexe consiste à exécuter à la lettre la procédure d’information et d’association du garant. La plupart des conventions imposent au bénéficiaire de notifier au vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception, tout événement susceptible de mettre en jeu la garantie, puis de l’associer à la défense : communication des pièces, invitation à intervenir à la procédure, interdiction de transiger sans son accord ou après lui avoir soumis le projet de transaction. Le vendeur qui refuse de payer invoque fréquemment la violation de ces obligations pour faire échec à l’appel en garantie. La parade suppose de reconstituer un dossier de notification irréprochable : lettres recommandées conservées avec leurs accusés, courriels de transmission des assignations et des conclusions, propositions écrites d’intervention volontaire, projets de transaction soumis avec un délai de réponse. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Paris le 11 mars 2025 (pôle 4, chambre 13, RG 24/14171), les cessionnaires de 551 parts d’une société civile professionnelle avaient notifié la mise en œuvre de la garantie par lettres recommandées des 23 et 28 novembre 2018 après la condamnation de la société par le tribunal judiciaire de Nanterre le 8 novembre 2018 à verser 37 471,88 euros outre 3 000 euros de frais de justice. Le vendeur soutenait notamment que les bénéficiaires auraient dû l’appeler en garantie à titre subsidiaire dans la procédure initiale et lui soumettre le projet de transaction. La cour écarte ces griefs : les clauses d’information ne sont pas indissociables du droit à garantie, le vendeur connaissait déjà la procédure pour y avoir été partie, et le protocole signé avec le créancier ne créait pas un passif nouveau mais échelonnait seulement l’obligation résultant du jugement. Le repreneur doit donc vérifier, ligne par ligne, ce que sa clause exige vraiment, car les juges refusent d’ajouter au contrat des obligations que les parties n’ont pas stipulées.

Le troisième réflexe consiste à répondre à l’argument de la double indemnisation. Le vendeur affirme souvent que le préjudice a déjà été réparé : distribution de dividendes, provision reprise, indemnisation par un tiers, ou condamnation déjà prononcée au profit de la société elle-même. Cet argument n’est pas théorique : dans le dossier soumis à la Cour de cassation le 11 mars 2026 (pourvoi n° 24-15.071, cession de parts sociales pour 300 000 euros avec garantie d’actif et de passif), la cour d’appel de Douai avait rejeté la demande d’indemnisation pour perte de valeur de l’actif net et révision du prix au motif que le préjudice aurait déjà été réparé par la distribution des dividendes, tout en condamnant les cédants à 23 750 euros au titre d’amendes fiscales et à 4 000 euros pour l’appropriation d’un véhicule. Les pourvois croisés invoquaient notamment l’article 1103 du code civil, l’article 1104 qui dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public », ainsi que les règles de la réparation. Pour le repreneur, la méthode est la suivante : identifier chaque préjudice séparément, rattacher chacun à une stipulation distincte de la convention, et démontrer par les pièces comptables que la somme réclamée ne fait pas double emploi avec une autre indemnisation. Un tableau de correspondance entre chaque chef de préjudice, chaque pièce justificative et chaque somme déjà perçue rend l’argument de la double indemnisation inopérant.

Enfin, le repreneur ne doit pas négliger la voie délictuelle en cas de dissimulation. Quand le vendeur a sciemment caché un passif ou présenté des comptes inexacts pour obtenir un prix majoré, l’action en garantie contractuelle peut se doubler d’une action en responsabilité pour dol ou manquement à la bonne foi, sur le fondement du droit commun. L’article 1240 du code civil dispose que « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». Cette voie obéit à ses propres conditions et à sa propre prescription, et elle permet dans certains cas de demander l’annulation de la cession elle-même. Elle suppose toutefois de prouver la connaissance du vendeur et son intention de tromper, par des documents internes, des échanges écrits ou des contradictions entre les déclarations du vendeur et la réalité découverte. Les praticiens du droit des sociétés à Paris articulent fréquemment les deux fondements : la garantie pour obtenir rapidement l’indemnisation contractuelle, et la responsabilité délictuelle quand la gravité de la dissimulation justifie des dommages et intérêts complémentaires.

B. Durée de la garantie et délai pour agir : comment obtenir le paiement avant la forclusion ?

L’argument le plus redoutable du vendeur qui refuse de payer est celui du temps écoulé : l’action serait forclose parce que la durée de garantie aurait expiré. La réponse tient dans une distinction que les arrêts récents martèlent : la durée pendant laquelle le fait générateur doit survenir ne se confond pas avec le délai pour agir en justice. La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 11 mars 2025 précité, énonce la règle en des termes que tout repreneur doit connaître : « la clause relative à la garantie d’actif et de passif n’institue pas un délai pour mettre en oeuvre cette garantie mais fixe la durée pendant laquelle l’événement générateur de celle-ci doit s’être produit pour en relever ». Dans cette affaire, la garantie courait quatre ans à compter de la publication du retrait du cédant, soit jusqu’au 30 novembre 2020 ; le passif résultait d’un jugement du 8 novembre 2018 devenu définitif, dont l’origine était antérieure à la cession et qui était connu avant le 30 novembre 2020. La cour en déduit que le passif relève de la garantie et infirme l’ordonnance du juge de la mise en état qui avait déclaré l’action forclose. Concrètement, si le passif est né ou a été révélé pendant la période de couverture, l’action reste recevable même si l’assignation intervient après, sauf délai de mise en œuvre stipulé à peine de déchéance.

Cette solution est confirmée par l’actualité la plus récente : par un arrêt du 6 mai 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation juge qu’une date limite de couverture ne prive pas à elle seule le bénéficiaire de son droit à indemnisation, en l’absence de délai de mise en œuvre stipulé à peine de déchéance. Le message adressé aux rédacteurs de clauses est limpide : pour enfermer le bénéficiaire dans un délai d’action, la convention doit prévoir expressément un délai de notification ou de réclamation sanctionné par la déchéance, avec un point de départ précis et des modalités identifiables. À défaut, le vendeur ne peut pas transformer la fin de la période de couverture en couperet procédural. Pour le repreneur confronté à un refus fondé sur la forclusion, la vérification porte donc sur trois questions : la clause fixe-t-elle une durée de couverture ou un véritable délai pour agir, ce délai est-il assorti d’une sanction de déchéance expresse, et le fait générateur est-il survenu pendant la période couverte. Si la clause ne prévoit qu’une durée de couverture, l’exception de forclusion doit être contestée en invoquant cette jurisprudence.

Au-delà de la clause, le droit commun de la prescription s’applique. L’article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». L’action en mise en œuvre de la garantie est une action personnelle soumise à ce délai de cinq ans, dont le point de départ se situe au jour où le repreneur a connu ou aurait dû connaître le passif ou l’inexactitude de l’actif : réception de l’avis de redressement, signification du jugement condamnant la société, découverte d’une comptabilité inexacte lors d’un audit. Les parties peuvent aménager ce délai par contrat, et l’article 2254 du code civil prévoit que « La durée de la prescription peut être abrégée ou allongée par accord des parties. Elle ne peut toutefois être réduite à moins d’un an ni étendue à plus de dix ans ». Le repreneur doit donc croiser deux calendriers : le calendrier contractuel de la garantie et le calendrier légal de la prescription. En pratique, dès la découverte d’un passif antérieur, il faut notifier le vendeur sans attendre, puis agir avant l’expiration du premier des deux délais, en tenant compte des causes d’interruption comme l’assignation ou la reconnaissance de dette.

La renonciation du bénéficiaire est un autre terrain sur lequel le vendeur tente de faire échec à la demande, en soutenant que le repreneur aurait abandonné la garantie en ne l’invoquant pas dans une procédure antérieure ou en signant un acte postérieur. Les juges se montrent exigeants : dans l’arrêt parisien du 11 mars 2025, la cour rappelle que « En effet, la renonciation à un droit doit être personnelle, certaine, expresse et non équivoque. » Le seul fait de ne pas avoir appelé le garant à titre subsidiaire dans la procédure ayant révélé le passif ne vaut pas renonciation, d’autant que le bénéficiaire ne pouvait pas renoncer avant même que le jugement fixant le passif soit rendu. Le repreneur doit donc éviter de signer, après la cession, tout avenant, protocole ou mainlevée qui pourrait s’analyser en abandon de la garantie, et faire précéder chaque règlement amiable avec un tiers d’une réserve écrite expresse des droits contre le vendeur au titre de la garantie.

Reste la question des délais de contestation laissés au garant par la convention elle-même. Certaines clauses organisent une mécanique précise : notification de la réclamation, délai de vingt ou trente jours pour contester, puis paiement ou séquestre. La cour d’appel de Bordeaux, le 5 mai 2026 (4e chambre civile, RG 24/03139), illustre cette mécanique dans un dossier de cession des titres d’une société exploitant un fonds de commerce de restauration : une garantie bancaire à première demande avait été souscrite auprès d’une banque pour sécuriser la garantie d’actif et de passif, avec faculté pour le garant de contester l’activation dans un délai de vingt jours à compter de la réception de la réclamation. La banque a versé 16 565,70 euros, puis le garant a assigné en remboursement en soutenant que l’appel était indu. La cour procède à un contrôle chiffré et juge que la garantie pouvait être mise en œuvre à concurrence de 7 111 euros hors taxes seulement, de sorte que l’appel était indu pour le surplus. L’enseignement est double : le vendeur doit contester dans le délai contractuel et motiver sa contestation, tandis que le repreneur doit calibrer sa réclamation au montant réellement justifié, car tout excès expose à un remboursement partiel avec intérêts.

II. Montant, preuve et procès : faire condamner le vendeur à payer

A. Comment calculer et prouver le montant à récupérer au titre de la garantie d’actif et de passif ?

Obtenir le principe de la garantie ne suffit pas : il faut chiffrer la perte avec des pièces que le tribunal peut vérifier. La méthode varie selon que la garantie joue comme une indemnisation du préjudice ou comme une révision du prix, et la convention tranche en principe cette question. Quand la clause prévoit le versement d’une indemnité égale au passif révélé ou à la moins-value d’actif constatée, le repreneur doit établir trois éléments : l’existence du passif ou de l’insuffisance d’actif, son origine antérieure à la cession, et son montant exact net des économies réalisées. L’arrêt parisien du 24 juin 2026 montre comment ce calcul se présente : la condamnation prud’homale de 106 345,26 euros constitue le préjudice brut, mais la cour déduit l’impôt sur les sociétés selon la formule contractuelle et alloue 76 568,58 euros selon le raisonnement exposé, tout en ajoutant les intérêts contractuels au taux le plus élevé du taux légal ou de 4 % l’an à compter de l’expiration du délai de paiement de trente jours suivant la demande. Chaque clause de calcul doit être appliquée à la lettre, y compris les règles fiscales et les abattements, car le juge contrôle l’arithmétique.

La preuve de l’origine antérieure du passif est le cœur du dossier. Le repreneur doit démontrer que le fait générateur se rattache à la période précédant la cession, même si la dette n’est devenue certaine, liquide et exigible qu’après. Les pièces utiles sont les contrats de travail et lettres de licenciement antérieurs à la vente pour un litige social, les avis d’imposition et propositions de rectification portant sur des exercices antérieurs pour un litige fiscal, les bons de commande et factures datés d’avant la cession pour une dette fournisseur, les assignations et jugements relatant des faits antérieurs pour un litige judiciaire. Dans le dossier parisien de 2026, l’absence de provision du litige dans les comptes arrêtés avant la cession joue un rôle décisif : la garantie couvre « tout élément de passif non compris dans les Comptes, ou insuffisamment provisionné ou comptabilisé qui trouverait son origine dans un fait ou un acte antérieur à la date d’arrêté desdits Comptes », et la cour constate que le litige de la salariée licenciée avant la vente n’avait fait l’objet d’aucune provision. Le repreneur a donc intérêt à faire établir par un expert-comptable une attestation reliant chaque passif réclamé à son fait générateur et vérifiant son absence des comptes de référence, car cette pièce objective neutralise les contestations sur l’origine temporelle.

La preuve de l’état de l’actif obéit à une logique symétrique. Quand le repreneur soutient qu’un bien était dégradé ou qu’un stock était inexistant au jour de la cession, il doit produire des constats objectifs : procès-verbal d’huissier dressé rapidement après la découverte, rapport d’expertise amiable ou judiciaire, photographies datées, devis et factures de remise en état, inventaires comparés. L’arrêt bordelais du 5 mai 2026 illustre l’exigence probatoire : la cessionnaire soutenait que le kiosque ne pouvait pas être exploité durablement en raison de sa dégradation et réclamait 16 565,70 euros de travaux ; la cour écarte une facture de création de rampe d’accès sans lien avec la dégradation du sol, rejette un tableau de perte d’exploitation non visé par un expert-comptable, et ne retient que 7 111 euros hors taxes de frais établis. Surtout, elle juge que « La seule circonstance qu’un inventaire contradictoire des éléments corporels ait été dressé et signé entre les parties le 12 septembre 2022 n’est pas de nature à faire échec à l’application de la garantie d’actif et de passif, puisque cet inventaire ne comporte aucune description même sommaire de l’état des éléments cédés. » Autrement dit, un inventaire purement quantitatif ne protège pas le vendeur contre la preuve d’un vice qualitatif, et le repreneur qui documente précisément l’état réel des biens prend l’avantage.

Le calcul doit également intégrer les accessoires : intérêts, frais de défense et clause de remboursement des honoraires. Beaucoup de conventions prévoient que le montant garanti porte intérêts à compter de la demande ou de la mise en demeure, parfois à un taux majoré, et que les frais engagés pour se défendre dans la procédure ayant révélé le passif sont eux-mêmes garantis. Dans le dossier parisien de 2026, la garantie couvrait 100 % des préjudices incluant les frais et honoraires de défense de la société à raison des contentieux pour lesquels la garantie était mise en jeu, et les intérêts ont couru au taux de 4 % à compter du 7 mai 2023, soit trente jours après la demande du 7 avril 2023. L’article 1231-1 du code civil dispose que « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure ». Le repreneur doit donc réclamer systématiquement les intérêts à compter de la date contractuellement prévue, joindre les factures d’avocat et d’expert se rattachant au litige garanti, et solliciter une indemnité au titre des frais irrépétibles de la procédure contre le vendeur, comme les 7 500 euros alloués à Paris en 2026.

Enfin, le chiffrage doit tenir compte des plafonds, franchises et seuils de la convention, ainsi que des garanties de paiement adossées. Quand la clause plafonne l’engagement du vendeur à un pourcentage du prix ou à un montant fixe, la demande doit être ramenée dans cette limite, sauf à démontrer un dol qui permettrait de sortir du plafond contractuel. Quand une garantie bancaire à première demande ou un séquestre du prix a été mis en place, le repreneur doit actionner ce mécanisme dans les formes et délais prévus, car le banquier ou le séquestre paie sur appel documenté sans trancher le fond du litige. Et quand la cession porte sur des parts sociales avec un prix contesté, l’expertise de l’article 1843-4 du code civil peut interférer avec la garantie : ce texte organise la détermination du prix par un expert en cas de contestation, selon des modalités précisées dans les développements consacrés à la contestation du prix de rachat et à l’expertise de l’article 1843-4. Le dossier doit donc distinguer ce qui relève de la fixation du prix et ce qui relève de l’indemnisation du passif, pour éviter que le vendeur oppose avec succès la confusion des deux mécanismes.

B. Où et comment agir à Paris et en Île-de-France pour faire payer le vendeur ?

Quand la mise en demeure reste sans effet, le choix de la juridiction et du calendrier procédural devient déterminant, et Paris présente des particularités que le repreneur doit intégrer. Si la cession est un acte de commerce pour les deux parties, comme c’est le cas lors du rachat des titres d’une société commerciale entre sociétés commerciales, le tribunal de commerce de Paris est compétent ; si l’une des parties est un particulier ou si la société cédée est civile, comme une société civile professionnelle, le tribunal judiciaire de Paris connaît du litige. La clause attributive de juridiction insérée dans le protocole doit être vérifiée en premier, car elle peut désigner expressément le tribunal de commerce de Paris ou organiser une médiation préalable obligatoire. Les demandes supérieures à certains seuils relèvent de la procédure écrite avec représentation obligatoire, et le dossier de garantie, souvent technique et chiffré, se prête à une assignation au fond plutôt qu’à un référé, sauf urgence sur une garantie bancaire appelée à tort ou sur un séquestre sur le point d’être libéré.

Le calendrier parisien impose une discipline spécifique. Les mises en demeure doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte de commissaire de justice, en rappelant la clause invoquée, le montant réclamé avec son décompte, et le délai de paiement prévu par la convention, souvent trente jours. À Paris, les délais de mise en état devant le tribunal de commerce comme devant le tribunal judiciaire s’étendent sur plusieurs mois, et le juge de la mise en état contrôle activement la recevabilité, comme le montre l’ordonnance parisienne du 1er juillet 2023 qui avait déclaré forclose l’action des cessionnaires avant d’être infirmée en appel. Le repreneur doit donc anticiper l’exception de forclusion ou de prescription dès l’assignation, en exposant dans ses conclusions la distinction entre durée de couverture et délai pour agir et en produisant le calendrier complet des notifications. La constitution d’un dossier chronologique, avec chaque lettre, chaque jugement et chaque paiement datés, facilite le travail du juge de la mise en état et sécurise la recevabilité.

Les pièces à préparer pour un dossier parisien suivent un ordre immuable. D’abord le protocole de cession complet avec ses annexes : comptes de référence, déclarations du vendeur, clause de garantie intégrale, avenants éventuels. Ensuite les documents comptables : liasses des exercices antérieurs et postérieurs, attestation de l’expert-comptable sur l’absence de provision, justificatifs du paiement des passifs par la société. Puis la correspondance avec le garant : notifications de mise en œuvre, réponses et contestations du vendeur, propositions d’intervention, projets de transaction soumis. Enfin les décisions et actes relatifs au passif : jugements et arrêts, avis de redressement, contraintes, factures acquittées. Quand la cession porte sur des parts de SARL, l’article L223-14 du code de commerce encadre l’agrément et la notification du projet de cession, et le repreneur joint les notifications d’agrément pour établir la régularité de son entrée au capital. Un dossier ainsi ordonné permet au tribunal de vérifier en une lecture l’origine antérieure du passif, le respect de la procédure contractuelle et l’exactitude du décompte.

Les mesures conservatoires et les sûretés méritent une attention particulière en Île-de-France, où le vendeur personne physique peut organiser son insolvabilité entre la cession et le jugement. Si la créance de garantie paraît fondée en son principe et si des circonstances menacent son recouvrement, le repreneur peut solliciter du juge de l’exécution une saisie conservatoire sur les comptes du vendeur ou une sûreté judiciaire sur ses biens, en justifiant de l’urgence et du péril. Quand le prix de cession a été partiellement séquestré entre les mains d’un notaire ou d’une banque pour couvrir la période de garantie, le repreneur doit s’opposer en temps utile à la libération des fonds et notifier au séquestre sa réclamation chiffrée. Et quand une garantie bancaire à première demande a été souscrite, comme dans le dossier bordelais de 2026, l’appel doit intervenir dans les formes exactes du texte : bénéficiaire désigné, montant conforme, documents requis joints, délai de contestation du garant respecté. Un appel irrégulier ou excessif expose à une condamnation en remboursement, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation.

Enfin, la dimension francilienne du dossier ne se limite pas à la compétence territoriale : les juridictions parisiennes attendent des conclusions resserrées sur la clause et le chiffrage, et sanctionnent les demandes approximatives. Le repreneur doit formuler des demandes distinctes pour chaque fondement : paiement de l’indemnité contractuelle avec son décompte, intérêts au taux conventionnel ou légal à compter de la date exigible, remboursement des frais de défense garantis, indemnité pour frais irrépétibles, et à titre subsidiaire dommages et intérêts délictuels en cas de dol. Chaque demande renvoie à une pièce numérotée du bordereau, chaque calcul est explicité, et les conclusions distinguent le principal, les intérêts et les frais. Cette rigueur reprend exactement la méthode des arrêts récents : les cours d’appel de Paris et de Bordeaux n’accordent que ce qui est prouvé euro par euro, écartent les tableaux non certifiés et les factures sans lien avec le passif garanti, et vérifient chaque délai. Le repreneur qui adopte cette discipline devant le tribunal de commerce de Paris ou le tribunal judiciaire de Paris place son dossier dans le sillage direct de la jurisprudence 2025-2026.

Conclusion

Le vendeur qui refuse de payer la garantie d’actif et de passif mise sur l’usure procédurale : forclusion alléguée, procédure d’information contestée, double indemnisation invoquée, montant discuté. Les arrêts rendus à Paris le 11 mars 2025 et le 24 juin 2026, ainsi qu’à Bordeaux le 5 mai 2026, dessinent une méthode de réponse claire : relire la clause à la lettre, distinguer la durée de couverture du délai pour agir, notifier et associer le garant dans les formes prévues, prouver l’origine antérieure du passif par des pièces datées, et chiffrer chaque euro réclamé. La Cour de cassation, saisie le 11 mars 2026 d’un dossier de cession à 300 000 euros et auteure d’un arrêt du 6 mai 2026 sur la durée et le délai d’action, confirme que ce contentieux reste évolutif et que la rédaction de la clause demeure décisive. Le repreneur qui agit vite, qui documente chaque étape et qui porte devant le juge un décompte vérifiable transforme une garantie contestée en condamnation effective, et sécurise ainsi le prix réellement payé pour la société rachetée.