Le 3 novembre 2026 à 14 heures, les actionnaires de Roche Bobois SA, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 50 671 615 euros, siège social au 18 rue de Lyon à Paris 12e, sont convoqués en assemblée générale ordinaire au siège social pour délibérer sur deux points : la rémunération allouée au conseil de surveillance et aux comités du conseil, et les pouvoirs pour formalités. C’est ce qu’indique l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 116 du 28 septembre 2026. La première résolution propose de fixer à 400 000 euros le montant global annuel de cette rémunération au titre de l’exercice 2026, en précisant que la répartition de ce montant entre les membres du conseil et des comités sera fixée par le conseil de surveillance lui-même.
La réponse tient en une phrase : l’assemblée vote une enveloppe globale qu’elle fixe librement, sans être liée par les statuts ni par ses votes antérieurs, mais elle ne vote ni la répartition entre les surveillants, qui appartient au conseil, ni la rémunération du directoire, qui relève de la compétence exclusive du conseil de surveillance ; et dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le versement de cette enveloppe peut être suspendu si les actionnaires désapprouvent ensuite l’information sur les rémunérations. Les faits relatés ici sont ceux publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires et sur la page Euronext de la valeur, consultés le 11 octobre 2026 ; l’assemblée n’a pas encore eu lieu à la date de rédaction, et cet article ne prédit ni son issue ni le sens d’aucun vote.
Cette affaire intéresse d’abord l’associé minoritaire et le dirigeant de PME : quand une société cotée affiche le prix de sa surveillance, que contrôle exactement celui qui lève la main ? Le mécanisme est transposable, avec des limites précises, à toute société qui rémunère ses organes de contrôle ou ses dirigeants : qui vote quoi, qui répartit, et quand le juge accepte d’annuler malgré un vote régulier.
I. Ce que l’assemblée du 3 novembre vote vraiment
A. Une enveloppe annuelle que l’assemblée fixe librement
Le point de départ est le texte qui régit la rémunération de l’organe de surveillance dans la société anonyme à directoire. L’article L. 225-83 du code de commerce dispose que L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation. Sa répartition entre les membres du conseil de surveillance est déterminée par ce dernier. Trois conséquences découlent de cette rédaction pour le vote du 3 novembre.
D’abord, l’assemblée est souveraine sur le montant. La formule sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures signifie que ni une clause des statuts fixant un plafond ancien, ni l’enveloppe votée pour 2025 ne s’imposent à elle : elle peut augmenter, réduire ou maintenir, et les 400 000 euros proposés pour 2026 se jugent à l’aune du seul vote à venir. L’associé qui estime l’enveloppe excessive ou insuffisante n’a pas à démontrer qu’une règle antérieure a été violée : le vote est un acte de volonté annuelle, pas l’application d’un barème. C’est aussi ce qui distingue cette rémunération d’un salaire : elle est votée avant d’être répartie, et son montant global est porté aux charges d’exploitation, donc déductible du résultat imposable de la société dans les conditions du droit fiscal, ce qui en fait un choix de gestion autant qu’un choix de gouvernance.
Ensuite, l’enveloppe couvre l’activité de surveillance dans son ensemble, comités compris. La résolution proposée vise la rémunération allouée au conseil de surveillance et aux comités du conseil de surveillance : comités d’audit, des rémunérations, stratégiques ou autres, la charge de travail des surveillants qui y siègent est rémunérée dans la même enveloppe globale. L’associé doit donc lire le montant de 400 000 euros comme le prix total de la fonction de surveillance pour l’exercice 2026, et non comme une somme par membre : divisée entre les surveillants et les comités, elle peut correspondre à des rémunérations individuelles très différentes selon l’assiduité et les missions. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, que les sociétés cotées publient chaque année, détaille ensuite ce que chacun a perçu : c’est là, et non dans la résolution, que l’associé vérifiera qui a touché quoi.
Enfin, le vote porte sur l’exercice 2026 alors que l’assemblée se tient en novembre 2026. Ce calendrier n’a rien d’anormal : l’enveloppe est annuelle et l’assemblée peut la fixer en cours d’exercice, y compris à deux mois de la clôture. Mais il a une conséquence pratique pour l’associé : une partie de la rémunération aura déjà été versée sous forme d’acomptes ou sera versée après le vote, et c’est le montant global voté qui servira de plafond de régularisation. Voter contre en novembre, c’est donc refuser de valider une dépense en partie déjà engagée ; voter pour, c’est donner un quitus financier à une gestion de la surveillance déjà largement exécutée. D’où l’importance, pour l’associé vigilant, de comparer l’enveloppe demandée avec celle des exercices précédents et avec l’activité réelle du conseil : nombre de réunions, comités, travaux sur la stratégie et les comptes.
Un mot de l’intitulé de l’ordre du jour éclaire le sens du vote : l’assemblée est appelée à statuer sur la modification de la rémunération allouée au conseil de surveillance et aux comités. Le terme de modification confirme qu’une enveloppe existait pour les exercices précédents et que l’assemblée s’en affranchit : la loi l’y autorise expressément, puisqu’elle détermine la somme fixe annuelle sans être liée par des décisions antérieures. Pour l’associé, c’est une invitation à comparer : que valait l’enveloppe de 2025, que vaut celle de 400 000 euros demandée pour 2026, et qu’est-ce qui justifie l’écart, à la hausse comme à la baisse ? Une augmentation peut refléter la création d’un comité, l’intensification des réunions ou l’entrée de nouveaux surveillants indépendants ; une baisse peut traduire un resserrement du conseil ou un effort partagé avec les actionnaires en année difficile. Sans cette comparaison chiffrée, le vote est aveugle ; avec elle, il devient un arbitrage éclairé entre le coût de la surveillance et le reste du partage de la valeur, dividende et réserves.
Les intérêts opposés autour de la table se lisent dans ce seul chiffre. Pour le directoire et la direction opérationnelle, une surveillance bien rémunérée est un gage de sérieux : des surveillants assidus, présents aux comités, qui examinent les comptes et challengent la stratégie, valent mieux qu’un conseil fantôme. Pour l’associé minoritaire, la même enveloppe est une charge prélevée sur le bénéfice distribuable : 400 000 euros de charges d’exploitation, c’est autant de moins pour le dividende, et la question de savoir si la surveillance rend à la société ce qu’elle coûte est légitime. Pour les membres du conseil eux-mêmes, qui ne votent pas leur propre répartition en assemblée mais la fixent ensuite entre eux, l’enveloppe est un cadre : c’est au conseil de surveillance de la ventiler, et c’est cette ventilation, publiée plus tard, qui dira si l’assiduité a été récompensée ou si la répartition a été égalitaire.
B. Une répartition et une autre rémunération qui échappent à l’assemblée
Ce que l’assemblée ne vote pas est aussi important que ce qu’elle vote. D’abord, la répartition. La loi l’attribue expressément au conseil : sa répartition entre les membres du conseil de surveillance est déterminée par ce dernier. L’associé qui vote l’enveloppe de 400 000 euros ne décide donc pas qui percevra combien : il appartiendra au conseil de surveillance de moduler selon la présidence, la participation aux comités et l’assiduité. Un associé qui voudrait imposer une répartition égalitaire ou, au contraire, récompenser un surveillant actif ne peut pas l’obtenir par amendement en séance : la résolution ne porte que sur le montant global, et toute instruction impérative sur la ventilation dépasserait l’objet du vote. Le contrôle de l’associé sur la répartition est différé : il s’exerce l’année suivante, à la lecture des rémunérations individuelles publiées, et par le renouvellement ou le non-renouvellement des mandats des surveillants.
Ensuite, la loi prévoit un cas de suspension automatique du versement, lié à la composition du conseil. Le même article L. 225-83 dispose que Lorsque le conseil de surveillance n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 225-69-1, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil de surveillance devient régulière, incluant l’arriéré depuis la suspension. L’article L. 225-69-1 impose pour sa part que La proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %, à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d’au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d’affaires ou un total de bilan d’au moins 50 millions d’euros. Autrement dit, même votée, l’enveloppe ne peut pas être versée si la composition du conseil méconnaît durablement l’équilibre entre les sexes : l’associé qui s’interroge sur l’effectivité de son vote doit aussi vérifier que le conseil est régulièrement composé, car une irrégularité de composition gèle les versements jusqu’à régularisation, avec rattrapage de l’arriéré.
Enfin, et c’est la limite la plus méconnue, l’assemblée ne fixe pas la rémunération du directoire. Dans la société anonyme à directoire et conseil de surveillance, la direction est dissociée de la surveillance : le directoire gère, le conseil surveille, et c’est le conseil qui nomme et rémunère les dirigeants. L’article L. 225-63 du code de commerce dispose que L’acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire. La Cour de cassation vient d’en tirer la conséquence dans un arrêt du 7 mai 2025 : « Il résulte de ce texte que le conseil de surveillance a une compétence exclusive pour déterminer la rémunération des membres du directoire » (Cour de cassation, chambre commerciale, 7 mai 2025, pourvoi n° 24-12.460). Dans cette affaire, la société NSE avait mis fin au mandat de membre du directoire de M. K. en août 2019 et refusait de lui verser la part variable de sa rémunération ; la cour d’appel l’avait condamnée en se fondant sur une note interne sans rechercher l’intention réelle du conseil, et la Cour de cassation censure partiellement : sans rechercher, comme il lui incombait, s’il était de l’intention du conseil de surveillance de verser une rémunération variable prorata temporis aux membres du directoire cessant leur mandat en cours d’exercice, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.
L’enseignement pour l’associé de Roche Bobois est double. D’une part, les 400 000 euros votés le 3 novembre ne concernent que les surveillants : la rémunération du directoire se joue ailleurs, dans les actes de nomination et les décisions du conseil, et l’assemblée ne la vote pas directement. D’autre part, quand le dirigeant part en cours d’exercice, le sort de sa part variable dépend de ce que le conseil a réellement voulu : ni le dirigeant qui invoque un document interne imprécis, ni la société qui refuse tout versement au motif du départ, n’ont automatiquement raison. C’est l’intention du conseil, recherchée dans les procès-verbaux et les notes, qui tranche — et l’associé qui veut comprendre ce que coûte vraiment la direction doit lire ces documents, pas seulement la résolution sur l’enveloppe de surveillance.
II. Ce que ce vote ne règle pas et ce que l’associé surveille ensuite
A. Le double vote des sociétés du marché réglementé et la suspension du versement
Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le vote de l’enveloppe n’est que la première marche d’un dispositif à deux étages, dit du say on pay. D’abord, la politique de rémunération : l’article L. 22-10-8 du code de commerce dispose que Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux, et que La politique de rémunération fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. C’est le vote ex ante : les actionnaires approuvent les principes — fixe, variable, critères, plafond — avant que les rémunérations soient versées. La fiche de la valeur Roche Bobois sur le site d’Euronext, consultée le 11 octobre 2026, identifie l’instrument sous le code FR0013344173-XPAR, suffixe XPAR qui désigne Euronext Paris : l’associé sait donc sur quel marché son titre est suivi, et c’est à ce marché que se rattache le régime applicable.
Ensuite, le vote ex post sur les informations et les sommes versées. L’article L. 22-10-34 du code de commerce dispose que Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9. Et c’est ici que l’enveloppe de l’article L. 225-83 rejoint le say on pay : le même article prévoit que Le versement de la somme allouée pour l’exercice en cours en application du premier alinéa de l’article L. 225-45 ou du premier alinéa de l’article L. 225-83 est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière assemblée générale. Concrètement, si l’assemblée annuelle appelée à statuer sur les rémunérations versées désapprouve le rapport, le versement de l’enveloppe allouée aux surveillants est gelé jusqu’au vote d’une politique révisée qui tienne compte du vote des actionnaires. Le vote du 3 novembre sur les 400 000 euros n’est donc pas un chèque définitif : c’est une autorisation dont le versement reste suspendu à la discipline ultérieure du say on pay.
Cette mécanique éclaire ce que l’associé contrôle vraiment. Il ne contrôle pas le niveau individuel des rémunérations au moment où il vote l’enveloppe : il contrôle le plafond global, puis, l’année suivante, la conformité des versements à la politique approuvée, avec un pouvoir de sanction — la suspension — en cas de désapprobation. L’associé qui veut peser doit donc jouer sur les deux tableaux : voter l’enveloppe de novembre en connaissance du montant, puis examiner au printemps le rapport sur les rémunérations et voter sur les informations et les sommes versées. S’abstenir sur l’un des deux votes, c’est renoncer à la moitié du contrôle. Et pour le conseil de surveillance, l’enjeu est symétrique : une enveloppe votée mais dont le versement serait suspendu faute de politique approuvée placerait les surveillants dans la situation inconfortable d’une rémunération acquise sur le principe et gelée en trésorerie.
Les modalités pratiques du vote du 3 novembre méritent la même attention que le fond. Selon l’avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, tout actionnaire peut participer quel que soit le nombre d’actions détenues, sous réserve de justifier de sa qualité par l’inscription en compte des titres au cinquième jour ouvré de bourse précédant l’assemblée, soit le mardi 27 octobre 2026 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes nominatifs tenus par Société Générale Securities Services ou dans les comptes au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent assister personnellement à l’assemblée au siège social, voter à distance ou donner procuration. Pour l’associé minoritaire, ces détails ne sont pas de la paperasse : ne pas être inscrit en compte à la date d’enregistrement, c’est perdre le droit de voter l’enveloppe ; ne pas demander sa carte d’admission ou ne pas renvoyer son formulaire à temps, c’est laisser les majoritaires décider seuls du prix de la surveillance.
B. Quand le juge annule malgré un vote régulier, et la leçon pour la PME
Un vote régulier ne purge pas tout. La Cour de cassation a fixé la frontière dans un arrêt du 13 janvier 2021, rendu au visa notamment de l’article L. 235-1 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à la loi du 22 mai 2019 pour la croissance et la transformation des entreprises : « Il résulte du second qu’une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés » (Cour de cassation, chambre commerciale, 13 janvier 2021, pourvoi n° 18-21.860). Autrement dit, une rémunération votée même contestable sur le fond ne s’annule pas pour simple contrariété à l’intérêt social : il faut une violation impérative, une fraude ou un abus caractérisé. Le seuil est élevé, et c’est une protection pour la sécurité des délibérations : l’associé mécontent du montant voté le 3 novembre ne pourra pas faire annuler la résolution au seul motif qu’il la juge excessive.
Mais l’abus de majorité reste une porte étroite et réelle, comme vient de le montrer la cour d’appel de Bordeaux dans un arrêt du 5 janvier 2026. Dans cette affaire, le gérant majoritaire d’une SARL, détenant 75 % des droits de vote face à une associée minoritaire à 25 %, avait fait voter une assemblée générale du 21 mars 2022 portant notamment sur sa propre rémunération, multipliée par quatre, et sur la mise en réserve systématique du résultat. La cour confirme la nullité prononcée par le tribunal de commerce : « l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation » (Cour d’appel de Bordeaux, 4e chambre commerciale, 5 janvier 2026, RG 24/00405). Et elle précise la portée : « Le jugement qui a prononcé la nullité de l’assemblée générale du 21 mars 2022 en ce qu’elle statue sur l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2021 (2° résolution) et sur la rémunération du gérant (5° résolution) sera confirmé » (Cour d’appel de Bordeaux, 4e chambre commerciale, 5 janvier 2026, RG 24/00405). La cour s’appuie sur des éléments concrets : une rémunération portée à 4 000 euros nets mensuels, soit environ 7 132 euros bruts d’après un calcul non démenti, quand l’étude officielle de l’INSEE citée au débat évalue à 2 340 euros bruts la rémunération mensuelle moyenne des gérants majoritaires du commerce de détail ; une mise en réserve du résultat sans raison économique invoquée ; un contexte de mésentente entre associés.
La transposition à la PME est directe, et c’est là que l’épisode Roche Bobois devient une leçon générale. Dans une SARL ou une SAS fermée, la rémunération du gérant ou du président est elle aussi votée par les associés, souvent dans les mêmes assemblées que l’affectation du résultat — et les mêmes dérives guettent : le majoritaire qui se vote une rémunération qui assèche le bénéfice, et qui met le solde en réserve pour priver le minoritaire de tout dividende. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 20 janvier 2026, en a tiré la conséquence financière : statuant sur des rémunérations de gérants perçues en violation de l’article 13 des statuts d’une SARL, elle « Condamne M. [K] à payer à la société La Guarida la somme de 28.500 euros au titre du remboursement de la rémunération de gérant perçue au titre de l’exercice 2017 » (Cour d’appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 20 janvier 2026, RG 24/06305), et prononce la même condamnation contre le second gérant, en y ajoutant 35 000 euros de dommages-intérêts pour détournement de l’actif économique. Le message est clair : une rémunération perçue sans base statutaire ou décision régulière se rembourse, et le juge chiffre.
Mais la limite de la transposition doit être dite avec la même netteté. Dans la PME fermée, il n’y a ni enveloppe légale de l’article L. 225-83, propre à la société anonyme à directoire, ni say on pay, propre aux sociétés du marché réglementé : qui fixe la rémunération du dirigeant, c’est l’assemblée des associés dans le cadre des statuts, et le contrôle du juge passe par l’abus de majorité, la violation des statuts et les règles sur les conventions, pas par la suspension d’une enveloppe. Le dirigeant de PME qui s’inspire de l’épisode Roche Bobois doit donc en retenir la méthode — faire voter une enveloppe ou un principe en assemblée, publier la répartition, comparer aux pratiques du secteur — sans croire que le régime coté s’applique à sa société. Et l’associé minoritaire de PME, qui ne dispose ni du rapport sur le gouvernement d’entreprise ni du vote ex post, doit redoubler de vigilance en séance : demander le détail, faire consigner son opposition au procès-verbal, et contester dans les délais, car c’est sur les pièces de l’assemblée — procès-verbal, attestations, chiffres comparables — que le juge de l’abus statuera. Pour cadrer ces vérifications dans la durée, l’associé et le dirigeant peuvent s’appuyer sur une expertise dédiée au droit des sociétés à Paris, qui couvre les statuts, les assemblées et le contrôle des dirigeants.
En conclusion, le vote du 3 novembre sur les 400 000 euros de Roche Bobois illustre l’architecture complète du contrôle des rémunérations par les associés : une enveloppe votée librement chaque année, une répartition confiée au conseil, une rémunération du directoire qui échappe à l’assemblée, un versement suspendu en cas de désapprobation du say on pay, et un juge qui ne censure que la violation impérative, la fraude ou l’abus caractérisé. L’associé qui veut peser vérifie son inscription en compte avant le 27 octobre 2026, vote l’enveloppe en connaissance de cause, lit la répartition publiée l’année suivante, et conteste sur des pièces, pas sur un sentiment. C’est peu spectaculaire, et c’est exactement ce qui rend ce vote utile : il ne fait pas le prix des dirigeants à leur place, il donne aux associés le seul pouvoir qui compte durablement, celui de dire non, avec des effets.