Le 6 octobre 2026 à 11 heures, les actionnaires de Foncière 7 Investissement, société anonyme au capital de 1 120 000 euros sise 55 rue Pierre Charron à Paris 8e, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour trancher la question que l’article L. 225-248 du code de commerce impose à toute société par actions dont les capitaux propres passent sous la moitié du capital social : dissoudre ou poursuivre. L’exercice 2025 s’était soldé par une perte de 129 898,88 euros, et les capitaux propres étaient devenus inférieurs à la moitié du capital. Le conseil d’administration proposait de ne pas prononcer la dissolution anticipée et de continuer l’exploitation, avec un argument inhabituel : rester une société cotée pour accueillir des investisseurs en quête d’une introduction en bourse accélérée.

La réponse tient en une phrase : un vote de poursuite ne répare rien par lui-même, il ouvre un délai daté et financé — reconstituer les fonds propres à hauteur de la moitié au moins du capital avant la clôture du deuxième exercice suivant la constatation des pertes, ici avant la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2027 — sous le contrôle des associés, des créanciers, du greffe et, à défaut, de tout intéressé qui peut demander la dissolution en justice. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de Foncière 7 Investissement, sur laquelle l’article ne formule aucun constat.

Cette affaire intéresse d’abord l’associé minoritaire d’une PME : quand la société cotée vote sa survie pour séduire un futur investisseur, que reste-t-il du pouvoir de celui qui a voté contre ou qui n’a pas voté ? Et que doit surveiller, mois après mois, celui qui a voté pour ? Les pièces officielles — avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 18 septembre 2026 et rapport du conseil d’administration — permettent de reconstituer le mécanisme avec précision, et la jurisprudence récente en fixe les limites.

I. Ce que l’assemblée du 6 octobre 2026 a tranché

A. La question posée : des capitaux propres passés sous la moitié du capital

Le point de départ est comptable et public. D’après le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 2026, l’assemblée annuelle du 9 juin 2026 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui font apparaître une perte de 129 898,88 euros, et a constaté que cette perte a fait passer les capitaux propres sous la moitié du capital social. La société concernée est identifiée sans ambiguïté dans ce même rapport : société anonyme au capital de 1 120 000 euros, siège social au 55 rue Pierre Charron, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 486 820 152.

Face à ce constat, la loi ne laisse pas le choix du calendrier. L’article L. 225-248 du code de commerce, dans sa version applicable issue de la loi du 9 mars 2023, dispose que si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Les comptes ayant été approuvés le 9 juin 2026, l’assemblée du 6 octobre 2026 s’est tenue dans ce délai de quatre mois. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 30 avril 2026, rappelle d’ailleurs ce texte dans sa version en vigueur depuis le 11 mars 2023, preuve que les juridictions appliquent désormais couramment la rédaction issue de la réforme (cour d’appel d’Aix-en-Provence, chambre 3-4, 30 avril 2026, RG 22/04239).

La convocation elle-même illustre le formalisme des sociétés cotées. À la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 104 du 31 août 2026, un avis de convocation a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 112 du 18 septembre 2026, conformément aux articles R. 225-67 et R. 22-10-20 du code de commerce. L’ordre du jour tenait en deux points : la décision à prendre dans le cadre de l’article L. 225-248 du code de commerce, c’est-à-dire la dissolution anticipée de la société ou la poursuite de l’exploitation sociale, et les pouvoirs pour les formalités.

Deux détails méritent l’attention de l’associé d’une PME. D’abord, selon l’avis de convocation publié au BALO, l’assemblée a été retransmise en audiovisuel en direct, dans son intégralité, sur le site de la société. Cette publicité volontaire des débats, inhabituelle dans une PME fermée, montre ce qu’un actionnariat dispersé attend : pouvoir suivre le vote sans se déplacer. Ensuite, le texte des résolutions publié au BALO du 31 août 2026 est demeuré inchangé : les associés ont voté sur un texte connu à l’avance, ce qui est la condition première d’un vote éclairé et, plus tard, d’une contestation éventuelle du vote.

Lire le seuil sur un bilan demande de la méthode. La moitié du capital social se calcule sur le capital nominal — ici 560 000 euros pour un capital de 1 120 000 euros — et se compare aux capitaux propres, c’est-à-dire au capital augmenté des primes, réserves et reports, diminué des pertes de l’exercice et des exercices antérieurs. Une perte d’un exercice, même limitée au regard du chiffre d’affaires, suffit à faire franchir le seuil quand les réserves sont minces : avec 129 898,88 euros de perte constatée, il suffit que les réserves et reports antérieurs aient été inférieurs à ce montant augmenté de la marge disponible pour que les fonds propres tombent sous 560 000 euros. L’associé qui reçoit les comptes avant l’assemblée d’approbation doit donc faire ce rapprochement lui-même : totaliser les capitaux propres au bas du passif, les rapporter à la moitié du capital, et anticiper la convocation de l’extraordinaire au lieu de la découvrir. C’est aussi à ce stade que se joue la qualité de l’information : des comptes approuvés sans débat sur les fonds propres privent l’associé du temps nécessaire pour préparer le vote sur la dissolution.

Pour l’associé minoritaire, l’enseignement de cette première séquence est simple : le délai de quatre mois court à compter de l’approbation des comptes qui fait apparaître la perte, pas à compter de la découverte des difficultés. Celui qui veut contester la régularité de la convocation ou préparer son vote doit donc dater précisément l’assemblée d’approbation des comptes — ici le 9 juin 2026 — et vérifier que l’extraordinaire statue dans les quatre mois. Passé ce délai, la procédure est viciée et le vote de poursuite devient fragile.

B. La réponse votée : poursuivre pour rester une société cotée attractive

Le conseil a proposé la poursuite, et il l’a motivée par écrit. Selon son rapport, il a invité les actionnaires à ne pas prononcer la dissolution anticipée afin de permettre la continuation de l’exploitation. La raison donnée tient à l’intérêt de certains investisseurs pour les sociétés cotées : une cotation existante leur permettrait d’accélérer leur introduction en bourse tout en en limitant les frais. Le rapport estime que cette poursuite correspond à l’intérêt social de la société. Autrement dit, la coquille cotée vaut par sa cotation : des investisseurs y voient un véhicule d’admission accélérée, moins coûteux qu’une introduction classique.

Ce motif éclaire les intérêts opposés autour de la table. Pour les actionnaires majoritaires et le conseil, la poursuite préserve un actif immatériel — le statut de société cotée — et ouvre la perspective d’un adossement qui recapitalisera la société. Pour l’associé minoritaire, la même poursuite signifie autre chose : la dilution à venir si l’investisseur attendu entre au capital par augmentation réservée ou offre publique, la perte de liquidité si le nouvel entrant dépasse les seuils de retrait, et l’attente d’une reconstitution dont il ne maîtrise ni le montant ni le calendrier. Le vote de poursuite n’est donc jamais un vote de confiance aveugle : c’est un pari sur une recapitalisation future, dont le minoritaire doit exiger la feuille de route.

Le rapport donne d’ailleurs l’échéance : en cas de vote contre la dissolution, les capitaux propres devront être ramenés au moins à la moitié du capital au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation des pertes, soit avant la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2027. La perte ayant été constatée au titre de l’exercice 2025, le deuxième exercice suivant est 2027 : la société dispose donc de l’année 2026 et de l’année 2027 pour revenir au niveau exigé. Ce délai de deux exercices est celui que la loi fixe elle-même : Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Et la loi ajoute une exigence souvent oubliée : Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d’Etat. Le vote de poursuite doit donc être publié ; l’associé peut et doit en vérifier la publicité au registre du commerce et des sociétés, car c’est cette publication qui fait courir l’information des tiers et qui servira de preuve de la date du vote.

La limite de la transposition à une PME non cotée apparaît ici nettement. Une SARL ou une SAS fermée ne dispose pas du levier de la cotation : aucun investisseur ne paiera pour utiliser sa coquille comme véhicule d’introduction en bourse. Dans une PME, le motif de poursuite est donc à chercher ailleurs — carnet de commandes, licence, bail, savoir-faire — et l’associé minoritaire doit l’exiger avec la même précision : sur quel actif futur parie-t-on, avec quel financement, et à quelle échéance ? Un vote de poursuite motivé par une formule vague sur la confiance dans l’avenir n’offre aucune prise ; un vote adossé à un plan chiffré et daté, comme l’échéance du 31 décembre 2027 en donne l’exemple, permet au moins de contrôler.

II. Ce que la poursuite impose et ce que l’associé contrôle

A. Le calendrier, la publicité et le juge : trois contrôles après le vote

Le premier contrôle est celui du calendrier de reconstitution, et la Cour de cassation vient d’en préciser la sanction dans un arrêt du 13 mars 2024. Dans cette affaire, un associé demandait la dissolution d’une société par actions simplifiée dont les capitaux propres n’avaient pas été reconstitués à l’échéance. La Cour approuve le raisonnement : soit de reconstitution des capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social, tout intéressé peut la demander en justice. Elle casse l’arrêt d’appel qui avait rejeté la demande au motif que la question des fonds propres obéissait à un fondement différent de la dissolution pour mésentente, et elle renvoie les parties devant une cour autrement composée (Cour de cassation, chambre commerciale, 13 mars 2024, pourvoi n° 22-15.164).

Concrètement, si au 31 décembre 2027 les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital, tout intéressé — associé, créancier, et pas seulement le ministère public — peut demander en justice la dissolution de la société. C’est une épée de Damoclès qui pèse sur le conseil pendant toute la période : chaque clôture d’exercice intermédiaire doit être lue par l’associé vigilant comme un bulletin d’étape. La demande de dissolution judiciaire pour non-reconstitution est autonome : elle ne suppose ni mésentente ni paralysie, seulement l’échéance dépassée et les comptes qui l’établissent.

La Cour de cassation vise d’ailleurs ensemble, dans son arrêt du 13 mars 2024, les articles L. 227-1 et L. 225-248, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023, du code de commerce : la société par actions simplifiée est soumise au même mécanisme par renvoi, et l’affaire jugée concernait bien une SAS. La transposition à la PME est donc directe pour les SAS, qui forment l’essentiel des petites structures créées ces dernières années : mêmes quatre mois, même vote sur la dissolution, même échéance de deux exercices, même action ouverte à tout intéressé. Seule la gouvernance diffère — pas de conseil d’administration, convocation par le président — et les statuts peuvent aménager les modalités sans écarter le fond.

Le deuxième contrôle porte sur le lien entre le délai légal et la faute des dirigeants. Un arrêt de la chambre commerciale du 11 avril 2018, rendu au visa des articles L. 225-248 et L. 651-2 du code de commerce, censure une cour d’appel qui avait déduit une faute de gestion concourant à l’insuffisance d’actif du seul défaut de reconstitution, sans vérifier les dates : la cour d’appel, qui n’a pas recherché, pour chacune des sociétés, si, au regard de la date de l’assemblée générale extraordinaire décidant de ne pas la dissoudre par anticipation, le délai imparti par l’article L. 225-248,alinéa 2, du code de commerce pour la reconstitution des capitaux propres était expiré au jour de l’ouverture de la procédure collective de cette société, n’a pas donné de base légale à sa décision (Cour de cassation, chambre commerciale, 11 avril 2018, pourvoi n° 16-21.886). Tant que le délai de reconstitution n’est pas expiré, son seul écoulement ne constitue donc pas une faute. Pour l’associé comme pour le dirigeant, la date de l’assemblée qui a voté la poursuite est le point de départ à partir duquel tout se compte : c’est elle qu’il faut conserver, avec le procès-verbal et la feuille de présence.

Le troisième contrôle est celui de la contestation directe du vote de poursuite, et un arrêt tout récent en montre l’exigence. Le 19 février 2026, la cour d’appel de Caen a statué sur la demande d’associés qui attaquaient la délibération d’une assemblée du 14 novembre 2022 ayant rejeté la dissolution d’une SAS malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital, et qui invoquaient à la fois la nullité du vote, l’absence de reconstitution dans le délai et la mésentente paralysante (cour d’appel de Caen, 2e chambre civile et commerciale, 19 février 2026, RG 24/02752). La cour a tranché : Déclare irrecevable la demande formée par M. [Y] [B] et la SAS JSM tendant à voir prononcer la dissolution anticipée de la SAS RDI sur le fondement de l’article 1844-7 5° du code civil, puis Confirme le jugement entrepris.

L’article 1844-7 du code civil prévoit en effet que La société prend fin : 1° Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ; 2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet ; 3° Par l’annulation du contrat de société ; 4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ; 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; 6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’article 1844-5 ; 7° Par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ; 8° Pour toute autre cause prévue par les statuts. L’enseignement de l’arrêt de Caen est que la voie de la mésentente ne se confond pas avec celle des fonds propres : attaquer un vote de poursuite régulier en invoquant des dissensions entre associés ne suffit pas, et le juge vérifie la qualité et l’intérêt à agir avant le fond. L’associé qui veut contester doit donc choisir son fondement avec soin : nullité du vote pour vice de convocation ou d’information, ou action en dissolution pour non-reconstitution à l’échéance, mais pas un mélange des deux.

Reste la publicité, quatrième contrôle silencieux mais décisif. La résolution de poursuite publiée au registre permet aux créanciers d’exercer, le cas échéant, leur droit d’opposition aux opérations ultérieures de réduction du capital, et elle informe les partenaires que la société fonctionne sous engagement de reconstitution. L’associé qui a voté la poursuite a intérêt à vérifier que cette publication a bien été faite : c’est elle qui protège le vote contre le soupçon d’opacité si, deux ans plus tard, un créancier ou un nouvel associé prétend découvrir la situation.

B. L’argent et le pouvoir : reconstituer sans écraser le minoritaire

Reconstituer les capitaux propres, concrètement, signifie soit regagner de l’argent — bénéfices mis en réserve, apports en compte courant bloqués puis incorporés, augmentation de capital en numéraire — soit réduire le capital d’un montant tel que les fonds propres restants atteignent au moins la moitié du nouveau capital. La loi le dit pour la société anonyme, sous réserve du plancher légal : la reconstitution peut passer par la réduction du capital sous réserve de l’article L. 224-2, et cet article impose que Le capital social doit être de 37 000 € au moins. Une SA ne peut donc pas réduire son capital sous 37 000 euros sauf à augmenter simultanément ou à se transformer : la réduction sèche a une limite plancher que l’associé doit connaître avant de voter.

Pour la PME, le texte de référence est plus proche : l’article L. 223-42 du code de commerce, applicable aux SARL, prévoit que les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société, et que Si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant. Le mécanisme est le même qu’en société anonyme, mais la décision se prend à la majorité des modifications statutaires et sans conseil d’administration : dans une SARL de famille à deux associés égalitaires, cela signifie que la poursuite exige en pratique l’accord des deux, et que le désaccord conduit à la dissolution ou au juge. Quand les montants, les délais et les majorités se combinent dans une petite structure, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de vérifier le calcul des fonds propres, la régularité du vote et la publicité de la résolution avant que l’échéance des deux exercices ne se referme.

C’est ici que l’opération dite du « coup d’accordéon » — réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation immédiate — entre en scène, avec ses promesses et ses procès. Le 24 février 2026, la cour d’appel de Paris a validé une telle opération dans une société dont les capitaux propres allaient devenir négatifs : réduction à zéro euro puis augmentation souscrite par les majoritaires, alors qu’un associé minoritaire avait voté contre (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8, 24 février 2026, RG 23/18848). La cour relève que l’associé opposant, qui a voté contre les résolutions correspondantes (résolutions 3 à 9), avait été mis en mesure de souscrire — délai de souscription prolongé jusqu’au 31 janvier 2022 pour lui permettre de participer — mais n’y avait pas souscrit. Elle infirme le jugement qui avait retenu la fraude et l’abus de majorité, et elle déboute le minoritaire de toutes ses demandes, y compris celle fondée sur la promesse d’achat du pacte : Déboute la société Nerie de sa demande de condamnation des sociétés CMP et [Y] au paiement de dommages et intérêts au titre de sa perte de chance d’exercer la promesse d’achat stipulée dans le pacte d’associés du 15 novembre 2016.

Enfin, l’information avant le vote conditionne tout le reste. Dans le cas du 6 octobre 2026, les associés disposaient du rapport du conseil qui chiffrait la perte, constatait le franchissement du seuil, proposait la poursuite et annonçait l’échéance du 31 décembre 2027, ainsi que du texte inchangé des résolutions publié au BALO cinq semaines plus tôt. C’est ce dossier que l’associé d’une PME doit exiger avant toute extraordinaire sur les fonds propres : les comptes qui établissent le franchissement, le rapport qui explique la cause des pertes et justifie la poursuite, le texte exact des résolutions, et après le vote, le procès-verbal avec la feuille de présence. Ces pièces sont les seules qui permettront, deux ans plus tard, de prouver la date du vote, la majorité atteinte et l’engagement pris — ou d’en démontrer l’irrégularité.

Trois leçons pour l’associé minoritaire. D’abord, voter contre ne suffit pas à bloquer : si la majorité requise est atteinte et que l’opération est justifiée par l’intérêt social — ici éviter la cessation des paiements après des pertes anticipées de 4 000 000 d’euros — le juge peut la valider. Ensuite, ce qui protège le minoritaire, c’est l’égalité d’accès à la recapitalisation : un délai de souscription réel, une information sur les modalités de libération, notamment par compensation de créances de compte courant. Dans l’affaire parisienne, la prolongation du délai de souscription a pesé en faveur des majoritaires. Enfin, le pacte d’associés ne fait pas tout : la promesse d’achat dont le minoritaire invoquait la perte de chance n’a pas survécu à l’opération régulièrement votée. Celui qui tient un pacte doit donc vérifier que ses clauses — promesse, préemption, anti-dilution — résistent à une réduction suivie d’augmentation, et les faire jouer par écrit avant l’assemblée, pas après.

Derrière ce cas coté, le besoin est celui de nombreux dirigeants et associés de PME confrontés aux mêmes questions : dissoudre, reconstituer ou réduire, et à quel moment — exactement le besoin auquel répond le vote de l’article L. 225-248.

Conclusion

Un vote de poursuite après des pertes qui ont fait passer les capitaux propres sous la moitié du capital n’est ni une absolution ni une condamnation : c’est l’ouverture d’un délai de deux exercices, publié au registre, pendant lequel la société doit redevenir finançable ou réduire son capital à due concurrence. L’épisode coté du 6 octobre 2026 montre le mécanisme à l’état pur — une question binaire posée dans les quatre mois, une réponse motivée par un projet d’adossement, une échéance datée au 31 décembre 2027 — mais la grammaire est la même dans une SARL de famille : dater l’assemblée des comptes, vérifier la majorité, exiger un plan de reconstitution chiffré, contrôler la publication, puis surveiller chaque clôture.

L’associé qui traverse cette séquence dispose de trois leviers : voter en connaissance du plan et non du slogan, s’assurer un accès égal à la recapitalisation s’il veut maintenir sa part, et faire constater l’échéance si la reconstitution n’a pas lieu — car à cette date, tout intéressé peut demander la dissolution en justice. À l’inverse, contester un vote de poursuite régulier par la seule mésentente, ou négliger la publicité de la résolution, affaiblit sa position pour les deux années qui suivent. Dans ces matières où le calendrier fait le droit, la vigilance ne consiste pas à voter plus fort, mais à écrire, dater et publier.