Le 9 octobre 2026, les actionnaires de la société Voltalia, producteur d’électricité renouvelable coté à Paris, se sont réunis en assemblée générale à caractère mixte. Selon le document de questions et réponses publié par la société à l’issue de la séance, un actionnaire individuel a interrogé en séance la direction sur la rémunération des membres du conseil d’administration, et la réponse est tracée noir sur blanc : cette augmentation est proposée car la gouvernance a évolué avec l’augmentation du nombre d’administrateurs, dans un temps fort marqué par la cadence soutenue du plan SPRING. D’autres questions, écrites cette fois, portaient sur la féminisation du conseil et l’arrivée de deux nouvelles administratrices. Ce rituel des questions, en séance ou par écrit, n’est pas une simple politesse : c’est l’un des rares moments où l’associé, même minoritaire, oblige les dirigeants à répondre publiquement.
La réponse à la question que tout associé se pose tient en trois règles. Dans une société anonyme, tout actionnaire peut poser des questions par écrit avant l’assemblée, et le conseil est tenu d’y répondre en séance. Dans une SARL, tout associé dispose du même droit face au gérant, sous peine de nullité de la délibération. Dans une SAS en revanche, aucun texte ne l’impose : tout dépend de ce que les statuts ont prévu. Et quand une réponse est donnée mais jugée insatisfaisante, le juge contrôle qu’une réponse existe, pas qu’elle convainque : la Cour de cassation l’a jugé le 2 avril 2025. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent la situation d’aucune société en particulier, sur laquelle l’article ne formule aucun constat. Les statuts et les contrats de chaque société priment sur toute analyse générale, seul le juge tranche les litiges, et les montants cités sont ceux d’espèces particulières, jamais des barèmes.
I. En société anonyme, interroger les dirigeants est un droit organisé, pas une faveur
A. Les questions écrites avant l’assemblée : qui peut les poser, quand, et ce que vaut la réponse
Le texte de base est l’article L. 225-108 du code de commerce, applicable aux sociétés anonymes : « A compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » Le texte est consultable dans sa version en vigueur ici : article L. 225-108 du code de commerce. Trois précisions encadrent ce droit. D’abord, il ne s’ouvre qu’une fois que la société a adressé ou mis à disposition les documents permettant de se prononcer en connaissance de cause. Ensuite, quand plusieurs questions présentent le même contenu, le conseil peut y apporter une réponse commune : « Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. » Enfin, la réponse peut être dématérialisée : « La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. » Le document publié par Voltalia après son assemblée du 9 octobre 2026, qui reprend les questions posées en séance et les questions écrites avec les réponses apportées, illustre exactement cette pratique de traçabilité : selon ce document, la direction a répondu sur la rémunération du conseil, sur l’évolution de la gouvernance et le besoin de compétences en finance et en restructuration, et sur les nominations proposées au vote.
Selon le même document, une question écrite portait sur la féminisation du conseil : pourquoi nommer deux nouvelles administratrices sans attendre l’assemblée de mai 2027 ? La réponse publiée précise que l’une remplace une administratrice démissionnaire à l’issue de l’assemblée du 21 mai 2026, après une cooptation provisoire par le conseil du 20 mai 2026 qui doit donc être ratifiée, tandis que la seconde renforce les compétences en finance et en marchés financiers, avec un parcours d’ancienne responsable de banque d’investissement, et prend la présidence du comité d’audit. On le voit : une bonne question écrite ne porte pas sur des intentions, mais sur des faits vérifiables, des dates, des mandats et des compétences. La présentation faite en séance ajoute un autre objet naturel de questions, le partenariat nouant jusqu’à 120 millions d’euros de fonds propres avec une institution du groupe de la Banque mondiale pour financer des projets ciblés sans dette supplémentaire. Face à une telle opération, les questions utiles portent sur la dilution éventuelle, le périmètre des actifs concernés et les engagements pris : c’est en séance, pièces à l’appui, que l’actionnaire obtient des réponses que le communiqué ne donne pas.
Le calendrier est strict. Les questions écrites doivent parvenir au siège « au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale », accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres : article R. 225-84 du code de commerce. Cette attestation renvoie elle-même à la date d’enregistrement des titres, fixée depuis février 2026 « au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris » pour les sociétés cotées : article R. 22-10-28 du code de commerce. Concrètement, l’actionnaire qui achète ses titres la veille de l’assemblée ne vote pas et n’interroge pas valablement : il faut être inscrit à temps, justifier de cette inscription, et envoyer sa question dans le délai. Le conseil peut déléguer la réponse à l’un de ses membres, au directeur général ou à un directeur général délégué, ce qui explique que, dans les grandes sociétés, ce soit souvent un dirigeant opérationnel qui réponde en séance.
Mais que vaut une réponse jugée évasive ? La chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché le 2 avril 2025 dans une affaire où un actionnaire d’une société cotée contestait la réponse apportée à sa question écrite sur la ventilation d’un montant de 2 186,8 millions d’euros de prestations de services. La Cour rappelle d’abord le principe : « Selon l’article L. 225-108, alinéa 3, du code de commerce, tout actionnaire d’une société anonyme a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » Puis elle valide le contrôle limité opéré par les juges du fond : dès lors que les juges avaient constaté qu’une réponse avait été apportée à chaque question, ils avaient pu en déduire que les exigences du texte étaient satisfaites. Autrement dit, le juge vérifie qu’une réponse a été donnée, pas qu’elle satisfait l’auteur de la question : une réponse jugée imprécise ne fait pas annuler les délibérations. La décision, rendue sur le pourvoi n° 23-18.208, est consultable dans sa version officielle ici : Cour de cassation, chambre commerciale, 2 avril 2025, n° 23-18.208. Dans cette même affaire, la Cour a confirmé que l’actionnaire, qui avait multiplié les procédures en invoquant des accusations qui, selon l’arrêt, n’avaient fait l’objet d’aucune poursuite malgré une information judiciaire menée à terme, avait abusé de son droit d’agir en justice. Le droit d’interroger est donc réel, mais il a un revers : s’en servir pour déplacer un autre contentieux expose à des dommages et intérêts et à une amende civile, sans que cela remette en cause les votes de l’assemblée.
B. Les opérations de gestion et l’information préalable : le second levier des minoritaires
Poser une question en assemblée ne suffit pas toujours : encore faut-il disposer des documents pour la formuler. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des comptes annuels, des rapports du conseil et des commissaires aux comptes, du texte des résolutions et des renseignements sur les candidats au conseil : « Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat, d’obtenir communication : » article L. 225-115 du code de commerce. Le décret précise notamment que la société adresse aux actionnaires « Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas ; » : article R. 225-83 du code de commerce. Sans ces pièces, le vote est aveugle, et c’est précisément l’absence d’information préalable qui fonde la plupart des contestations d’assemblées.
Pour les opérations de gestion en cours d’exercice, un texte spécial donne aux minoritaires un droit d’interpellation permanent. L’article L. 225-231 du code de commerce permet à « un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social » de poser par écrit au président des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion, y compris dans les filiales contrôlées : article L. 225-231 du code de commerce. La réponse doit intervenir dans le mois et être transmise aux commissaires aux comptes : « La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s’il en existe. » Et si la réponse ne vient pas, ou si les éléments fournis ne satisfont pas les demandeurs, « ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion ». Ce chemin questions puis expertise est l’arme la plus structurée du minoritaire : il commence par une lettre, il peut finir par un rapport d’expert ordonné par le juge des référés.
La cour d’appel de Paris en a fixé le mode d’emploi le 7 mars 2024 dans un litige opposant des associés minoritaires au dirigeant majoritaire d’une société du secteur des télécommunications. La cour rappelle que « L’article L. 225-231 du code de commerce permet aux associés détenant plus de 5% du capital de poser des questions écrites sur des opérations de gestion au président qui doit répondre dans le mois qui suit. » Elle ajoute un principe de portée large : « L’information communiquée doit respecter un devoir de loyauté, tout manquement du dirigeant quant à la rigueur de l’information donnée étant sanctionné. » En l’espèce, les juges ont relevé l’absence d’information préalable sur l’ordre du jour, la modification de cet ordre du jour sans avertissement des minoritaires, l’ajout d’une résolution d’emprunt non prévue et des informations dont la fiabilité n’était pas établie. Les juges ont notamment relevé que l’ordre du jour de l’assemblée statuant sur les comptes avait été modifié sans avertissement des minoritaires, avec l’ajout d’une résolution d’emprunt de 50 000 euros non prévue, et que les informations comptables nécessaires n’avaient été transmises que deux jours avant la réunion, après une lettre recommandée des associés réclamant les documents. Le dispositif est chiffré : 5 000 euros à chacun des trois associés minoritaires au titre du défaut d’information, 30 000 euros à la société pour une cession d’actif, et 100 524 euros restitués au titre de rémunérations perçues dans le cadre d’une convention de prestations non approuvée. L’arrêt, RG 22/00910, est consultable dans sa version officielle ici : cour d’appel de Paris, pôle 5 chambre 9, 7 mars 2024, RG 22/00910. L’enseignement dépasse l’espèce : une information incomplète ou déloyale se paie, et le juge chiffre ce manquement même quand il rejette le surplus des demandes.
II. En PME, les mêmes questions avec d’autres règles : SARL et SAS
A. En SARL, le gérant doit répondre, et la clause contraire est réputée non écrite
En SARL, le droit d’interroger est d’ordre public. Les documents de l’exercice, le texte des résolutions et le cas échéant les rapports des commissaires aux comptes sont communiqués aux associés avant l’assemblée annuelle, et « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » Surtout, « A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » Le texte ajoute un filet permanent : chaque associé peut à toute époque obtenir communication des documents sociaux des trois derniers exercices, et « Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite. » L’ensemble figure ici : article L. 223-26 du code de commerce. Concrètement, l’associé de SARL qui n’a rien reçu avant l’assemblée annuelle dispose de trois leviers gradués : demander la communication, poser ses questions par écrit avant la séance, et faire annuler la délibération votée sans information. Si l’assemblée n’est pas réunie dans les six mois de la clôture, le président du tribunal peut même enjoindre sous astreinte aux gérants de la convoquer.
La différence avec la société anonyme tient moins au principe qu’au régime des sanctions et des délais. En SARL, il n’existe pas de seuil de 5 % pour interroger : chaque associé, même détenteur d’une seule part, peut poser ses questions écrites. Il n’existe pas non plus de procédure d’expertise sur simple question sans réponse calquée sur l’article L. 225-231, mais l’associé minoritaire peut agir en nullité de la délibération et engager la responsabilité du gérant. Les questions les plus efficaces sont celles qui visent une résolution précise : quel est le montant exact de l’opération, quelles en sont les contreparties, quel en est le calendrier, et quels documents la justifient. Une question vague appelle une réponse vague, que le juge validera ensuite comme une réponse existante. La question doit rester liée à l’ordre du jour et aux documents communiqués : interroger le gérant sur sa vie privée ou sur des opérations sans rapport avec la société ne relève pas de ce droit et expose son auteur au même grief d’abus que celui sanctionné par la Cour de cassation en 2025. La bonne pratique consiste à envoyer des questions courtes, datées, en recommandé ou par le canal prévu, en visant précisément la résolution concernée, puis à vérifier en séance que la réponse figure au procès-verbal.
B. En SAS, sans clause il n’y a pas de droit : tout se joue dans les statuts
La SAS est la seule forme où le droit de poser des questions écrites n’existe pas par défaut. L’article L. 227-1 du code de commerce exclut en bloc l’application à la SAS des règles des assemblées de sociétés anonymes : « Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre » Texte en vigueur ici : article L. 227-1 du code de commerce. Le texte exclut notamment de ce renvoi les articles L. 225-103 à L. 225-126, qui incluent l’article L. 225-108, de sorte que l’associé de SAS ne peut pas invoquer les questions écrites de la société anonyme : s’il veut interroger le président avant une décision collective, il lui faut une clause statutaire, ou il ne dispose que du droit commun de l’information loyale dégagé par les juges.
La cour d’appel de Paris l’a confirmé dans l’arrêt du 7 mars 2024 déjà cité : « Au sein d’une société par actions simplifiées, les statuts peuvent prévoir des dispositions spécifiques au droit d’information des associés. Ce droit d’information des associés de SAS avant une assemblée est respecté dès lors que les caractéristiques de l’opération envisagée leur sont communiquées. » (cour d’appel de Paris, pôle 5 chambre 9, 7 mars 2024, RG 22/00910) Une clause bien rédigée comporte au minimum six mentions : les associés bénéficiaires, la forme et l’adresse d’envoi, le délai avant la décision collective, les sujets ouverts à l’interrogation, l’auteur et le délai de la réponse, et la sanction d’une absence de réponse, par exemple le report du vote ou la nullité de la décision. Faute de sanction écrite, la clause reste déclaratoire et le président pressé la ignorera. La liberté statutaire est donc totale, mais elle se paie d’une exigence de rédaction : une clause utile précise qui peut interroger, sous quelle forme, dans quel délai avant la décision collective, sur quels sujets, qui doit répondre et sous quelle sanction. A défaut, l’associé minoritaire reste démuni face à un président qui se contente du minimum légal, et le président reste exposé au grief de déloyauté si l’information transmise est trompeuse ou tronquée. Les intérêts sont frontalement opposés : le minoritaire veut le maximum de transparence avant de voter des augmentations de capital, des cessions ou des rémunérations, tandis que le majoritaire veut protéger la confidentialité des projets et éviter que chaque décision collective ne se transforme en audit permanent. Pour trancher entre ces intérêts, les associés d’une SAS parisienne gagnent à faire relire leurs clauses d’information par un avocat en droit des sociétés à Paris avant le conflit, quand la rédaction est encore consensuelle, plutôt qu’après, quand chaque mot devient une arme.
La transposition du modèle coté à la PME a donc des limites franches qu’il faut assumer. Le seuil de 5 % et l’expertise de l’article L. 225-231 ne s’appliquent ni à la SARL ni à la SAS. Le délai du quatrième jour ouvré et l’attestation d’inscription en compte n’existent que pour la société anonyme. La séance de questions-réponses publiée en ligne, comme celle mise en ligne après l’assemblée du 9 octobre 2026, relève d’une pratique de place des sociétés cotées, pas d’une obligation des PME. En revanche, trois réflexes se transposent partout : écrire ses questions avant de voter, exiger une réponse traçée au procès-verbal ou par écrit, et ne jamais voter une résolution dont on n’a pas compris les motifs, l’importance et l’utilité. L’associé qui interroge tôt, par écrit et précisément, vote en connaissance de cause ; celui qui découvre l’opération en séance ne dispose plus que de la contestation, avec ses coûts, ses délais et son issue incertaine.
Conclusion
Interroger les dirigeants avant de voter n’est ni une provocation ni une marque de défiance : c’est l’exercice normal du pouvoir d’associé. En société anonyme, la loi organise tout, du délai d’envoi au contrôle restreint du juge, qui vérifie qu’une réponse existe sans juger si elle convainc. En SARL, le droit est d’ordre public et la clause qui l’écarterait est réputée non écrite, avec la nullité de la délibération comme sanction. En SAS, tout repose sur les statuts, et l’absence de clause laisse l’associé sans droit propre à interroger, sauf à démontrer une information déloyale. Dans les trois formes, la méthode gagnante est identique : des questions écrites, envoyées à temps, visant des résolutions précises, dont la réponse est consignée, puis un vote éclairé. Et quand la réponse ne vient pas, le recours existe, de la nullité à l’expertise en passant par les dommages et intérêts, à condition d’avoir constitué le dossier avant l’assemblée plutôt qu’après. L’associé qui écrit avant de voter se donne les moyens de contrôler ; celui qui se tait en séance se prive ensuite du droit de dire qu’il ne savait pas.