Le 8 octobre 2026, à Paris, le conseil d’administration de la société technologique Vantiva a annoncé que son directeur général quittait ses fonctions avec effet immédiat, pour des raisons personnelles, et qu’il resterait conseiller de la société pendant la recherche de son successeur. Le directeur financier, présent dans le groupe depuis quinze ans et déjà passé par un intérim de direction générale, a été nommé directeur général par intérim tout en conservant ses fonctions financières. Dans le même mouvement, un administrateur a quitté le conseil, appelé à poursuivre comme conseiller technique, dans la perspective du transfert de la cotation vers Euronext Growth et d’une réduction programmée de la taille du conseil. L’information, relayée le 9 octobre au matin, tient en quelques lignes et paraît simple : un départ, un intérim, un conseil resserré.
La simplicité n’est qu’apparente. Chaque départ d’un dirigeant concentre trois questions que les associés sous-estiment tant qu’elles ne se posent pas : qui a le pouvoir de mettre fin au mandat, à quelles conditions de procédure, et ce que coûte une sortie mal verrouillée. La réponse change entièrement selon que la société est une société anonyme ou une société par actions simplifiée, selon que le dirigeant est ou non lié par un contrat de travail, et selon que les statuts organisent ou non la révocation. Un jugement rendu le 11 septembre 2026 par le tribunal des activités économiques de Paris, dans un dossier où un directeur général de SAS, également salarié, avait été licencié pour insuffisance professionnelle puis révoqué de son mandat, en donne le mode d’emploi complet : révocation validée, motif légitime retenu, contradictoire jugé effectif, demandes indemnitaires de 150 000 et 50 000 euros rejetées, et 3 000 euros mis à la charge du dirigeant au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Les noms des parties n’apportent rien au raisonnement et ne seront pas repris ici : seuls comptent le mécanisme et ses limites.
Cet article explique d’abord pourquoi le cumul d’un contrat de travail et d’un mandat social ne protège ni l’associé ni le dirigeant quand ses conditions ne sont pas réunies, ensuite comment une révocation ad nutum peut être régulière en SAS sans être brutale, puis ce que la procédure loyale exige concrètement et ce que coûte une contestation perdue. Les statuts de chaque société priment sur toute analyse générale, seul le juge tranche les litiges, et les montants cités sont ceux d’espèces particulières, jamais des barèmes.
I. Le cumul du contrat de travail et du mandat : deux liens, deux logiques, deux sorties
A. Pourquoi le salarié devenu directeur général n’est pas toujours un salarié protégé
Dans beaucoup de petites et moyennes entreprises, le schéma est familier : un cadre salarié reçoit un mandat de directeur général, conserve son contrat de travail, et croit cumuler les deux protections, celle du droit du travail et celle du droit des sociétés. Le cumul est possible, mais il n’est ni automatique ni de droit. La jurisprudence ne le reconnaît que si trois conditions sont réunies : un travail effectif et distinct de celui du mandat, une rémunération propre au contrat de travail, et un lien de subordination envers la société. Quand l’une de ces conditions manque, le dirigeant découvre au moment du conflit qu’il n’a jamais été salarié au sens juridique, avec toutes les conséquences sur ses indemnités.
Un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 6 janvier 2026 en donne une illustration nette, dans une espèce où un dirigeant revendiquait la qualité de salarié après la liquidation de sa société. La cour relève qu’il disposait de procurations bancaires lui permettant d’émettre et de signer des chèques, de procéder à des opérations de change et d’engager seul la société à hauteur de 150 000 euros auprès d’un établissement bancaire. Elle en déduit que sa capacité d’influence et son pouvoir de contrôle autonome sur la gestion excluent la subordination : le dirigeant « ne peut dès lors être considéré comme étant en situation de subordination avec cette dernière ». La cour ajoute que les tâches effectuées correspondent à celles habituellement dévolues à un membre d’un conseil d’administration et que la fiche de poste produite s’inscrit elle-même dans le mandat social. Conclusion : « aucun des trois critères nécessaires à la reconnaissance valable d’un cumul mandat social et contrat de travail » n’est établi, et toutes les demandes liées au salariat revendiqué sont rejetées. La décision est consultable dans sa version officielle sur le site de la Cour de cassation : cour d’appel de Versailles, 6 janvier 2025, n° 22/01144.
L’enseignement pour l’associé de SAS est direct. Si le directeur général dispose en pratique des signatures bancaires, engage seul la société pour des montants significatifs et définit lui-même son organisation, le contrat de travail affiché risque de ne pas résister à l’examen du juge. Inversement, si le dirigeant exécute des tâches techniques distinctes, sous l’autorité effective du président ou du conseil, avec une rémunération identifiée, le cumul peut être reconnu et la protection salariale jouer. Tout se décide avant le conflit, dans la rédaction du contrat, de la fiche de poste et des délégations de pouvoirs. Le texte de référence tient en une phrase, à l’article L. 227-5 du code de commerce : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Ce sont donc les statuts qui dessinent l’architecture des pouvoirs, et c’est à l’aune de cette architecture que le juge apprécie la subordination.
La vérification pratique comporte quatre points. Premièrement, séparer par écrit les fonctions salariées et les fonctions mandataires, avec des intitulés, des missions et des lignes hiérarchiques distincts. Deuxièmement, identifier une rémunération propre à chaque lien, plutôt qu’un salaire unique qui couvre tout. Troisièmement, limiter les pouvoirs du dirigeant salarié à ce que son poste exige, et réserver les engagements structurants à l’organe désigné par les statuts. Quatrièmement, conserver les traces de l’autorité effective : comptes rendus, validations, arbitrages rendus par le président. Sans ces pièces, la discussion sur le cumul se perd, et avec elle les indemnités espérées.
B. Licencié puis révoqué : comment la perte de confiance fait le pont entre les deux liens
Revenons au jugement parisien du 11 septembre 2026, rendu en premier ressort par la chambre 1-9 du tribunal des activités économiques sous le numéro de rôle 2025014076. Le dirigeant avait été embauché en novembre 2019 par un groupe, transféré entre structures, puis nommé directeur général de la SAS en avril 2022. En janvier 2024, il est licencié pour insuffisance professionnelle. En février 2024, l’assemblée le révoque de son mandat social. Il conteste tout : révocation sans information préalable, sans grief communiqué, brutale et sans contradictoire, et réclame 150 000 euros pour révocation abusive et vexatoire, 50 000 euros pour exécution déloyale du mandat, outre 5 000 euros au titre de l’article 700. La société répond que la révocation est statutairement libre, qu’elle repose sur un motif objectif tiré du licenciement, que la procédure a été loyale et sans caractère vexatoire, et réclame à son tour des dommages-intérêts pour procédure abusive. La décision intégrale est consultable ici : tribunal des activités économiques de Paris, 11 septembre 2026, RG n° 2025014076.
Le tribunal commence par rappeler le principe applicable aux SAS. Les statuts prévoyaient en leur article 16 une révocation du directeur général à tout moment, sans exigence d’un juste motif (jugement du 11 septembre 2026). Le tribunal retient qu’aucun texte légal n’impose, pour les SAS, l’existence d’un juste motif, et que la révocation ad nutum est donc de principe. Le dirigeant invoquait l’article L. 225-55 du code de commerce, mais ce texte appartient au régime de la société anonyme : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » Et sa seconde phrase, souvent oubliée, précise : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » Le tribunal écarte ce texte pour la SAS, et le droit positif lui donne raison sur ce point : l’article L. 227-1 du code de commerce dispose que les règles de la société anonyme s’appliquent à la SAS dans la mesure où elles restent compatibles avec les dispositions particulières du chapitre qui lui est consacré, à l’exception notamment des articles L. 225-17 à L. 225-102, qui incluent l’article L. 225-55. Autrement dit, la protection du juste motif propre à la SA ne traverse pas le mur de la SAS : tout dépend des statuts.
Le tribunal ne s’arrête pas à ce constat. Il relève que la société justifiait en fait sa décision par le licenciement pour insuffisance professionnelle prononcé en janvier 2024, et que la perte de confiance consécutive à ce licenciement constituait un élément objectif rendant incompatible le maintien du mandat social. La révocation reposait donc, en fait, sur un motif professionnel légitime. Ce chaînage mérite l’attention des associés de PME : le licenciement du salarié et la révocation du mandataire restent deux décisions juridiquement distinctes, prononcées par des organes et selon des règles différentes, mais la première peut fournir à la seconde son motif objectif. Encore faut-il que le licenciement lui-même repose sur une cause réelle et sérieuse, comme l’exige l’article L. 1232-1 du code du travail : « Tout licenciement pour motif personnel est motivé dans les conditions définies par le présent chapitre. » Et : « Il est justifié par une cause réelle et sérieuse. » Si le licenciement s’effondre devant le juge prud’homal, le motif affiché de la révocation s’effondre avec lui, même si la révocation ad nutum n’exigeait aucun motif. La prudence commande donc de traiter les deux procédures avec le même sérieux, dans le même calendrier, et de ne révoquer qu’une fois le dossier du licenciement consolidé.
II. La révocation loyale : ce que le juge vérifie vraiment, et ce que coûte l’échec
A. Information préalable, mémo de défense et procès-verbal : le contradictoire qui convainc
Le dirigeant parisien soutenait n’avoir jamais été informé de la mesure envisagée ni de ses motifs, et dénonçait une révocation brutale, sans contradictoire. Le tribunal lui donne tort sur pièces, et c’est cette partie du jugement qui intéresse le plus les associés : elle décrit le kit procédural qui fait la différence entre une révocation validée et une révocation indemnisée. Trois pièces concordantes établissent que le dirigeant connaissait la mesure et ses motifs et qu’il a pu présenter ses observations : un mémo circonstancié rédigé par lui-même, daté du jour de l’assemblée, lu en séance et contestant précisément les griefs d’insuffisance ; le procès-verbal de l’assemblée, qui mentionne qu’il a été « dûment avisé de la mesure envisagée et des motifs invoqués » (jugement du 11 septembre 2026) ; et l’attestation d’un tiers présent, qui confirme qu’il a été entendu et a présenté sa défense. Le tribunal en conclut que le fait de ne pas avoir reçu de convocation formelle par lettre recommandée avec accusé de réception est indifférent, aucune disposition statutaire ne l’exigeant.
Deux leçons s’en dégagent. La première, c’est que le contradictoire effectif prime le formalisme : ce qui compte, c’est que l’intéressé ait su ce qui lui était reproché et ait pu répondre, pas le mode d’envoi d’un courrier. La seconde, c’est que la preuve du contradictoire s’organise avant et pendant l’assemblée, jamais après : convocation mentionnant l’ordre du jour, temps de parole accordé et consigné au procès-verbal, pièces de la défense annexées ou visées, attestation des personnes présentes. Un procès-verbal sec, qui se borne à enregistrer le vote sans mentionner l’audition du dirigeant, expose la société à une contestation qu’un procès-verbal complet aurait éteinte.
Le contraste avec le régime de la SARL éclaire la marge du juge. Dans un arrêt du 29 mai 2024, la Cour de cassation a censuré une cour d’appel qui avait annulé une assemblée de SARL pour défaut de convocation régulière d’un associé, sans rechercher si ce défaut avait privé l’associé de son droit d’y prendre part ni si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du vote. La Cour exige ainsi que le juge vérifie que le défaut de convocation « avait privé cet associé de son droit à y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». La décision est consultable ici : Cour de cassation, chambre commerciale, 29 mai 2024, n° 21-21.559. Le message est le même que celui du tribunal parisien, dit dans l’autre sens : une irrégularité formelle ne suffit pas à annuler un vote si l’associé ou le dirigeant a effectivement participé et pu se défendre, et inversement une procédure apparemment régulière ne protège pas si l’intéressé a été mis devant le fait accompli. Dans les deux cas, le juge regarde la réalité de la participation, pas seulement la lettre des formes.
Pour une SAS parisienne, la méthode se résume en cinq gestes : vérifier avant tout ce que les statuts exigent pour la convocation et le vote de la révocation ; adresser une convocation qui mentionne explicitement la révocation envisagée et ses motifs ; laisser au dirigeant un délai réel pour préparer sa défense et produire son mémo ; lui donner la parole en assemblée et consigner ses observations au procès-verbal ; faire attester la régularité du déroulement par les personnes présentes. Aucun de ces gestes n’est prescrit tel quel par la loi pour la SAS : c’est précisément parce que la loi laisse les statuts libres que la loyauté procédurale devient l’assurance de la société.
B. Quand la révocation ouvre droit à indemnité, et ce que risque celui qui conteste à tort
La révocation ad nutum n’est pas un permis de brutalité. Le tribunal parisien rappelle la règle : la révocation d’un dirigeant n’ouvre droit à indemnisation que si elle est entourée de circonstances vexatoires, brutales ou contraires à la loyauté. En l’espèce, aucun élément ne démontre une publicité dénigrante, des propos infamants, une brutalité particulière ou une atteinte à l’honneur. La révocation est intervenue en assemblée générale, sans publicité externe, dans un contexte professionnel déjà marqué par un licenciement pour insuffisance. Le tribunal retient qu’aucune circonstance vexatoire ou abusive n’est caractérisée, et rejette en conséquence les demandes indemnitaires du dirigeant au titre de la révocation abusive, de la révocation sans juste motif et de l’exécution déloyale du mandat.
La frontière est donc claire et étroite. D’un côté, le dirigeant révoqué sans motif mais proprement, en assemblée, après avoir été entendu, sans publicité ni propos dégradants, n’obtient rien au titre de sa seule éviction lorsque les statuts autorisent la révocation ad nutum. De l’autre, le dirigeant révoqué par surprise, sans information ni audition, ou exposé publiquement par des communications dénigrantes, peut obtenir réparation des circonstances de son éviction, même si la révocation elle-même était juridiquement possible. Les 150 000 euros demandés pour révocation abusive et vexatoire et les 50 000 euros pour exécution déloyale ont été rejetés parce que le dossier procédural de la société était complet, pas parce que ces chefs de préjudice n’existeraient jamais. Dans un dossier inverse, avec un dirigeant convoqué la veille sans motif indiqué, non entendu et discrédité auprès des équipes, le juge aurait pu qualifier la brutalité et chiffrer le préjudice.
Le jugement règle aussi le sort de la contre-attaque. La société demandait des dommages-intérêts pour procédure abusive et 4 000 euros au titre de l’article 700. Le tribunal rejette la demande indemnitaire : l’exercice d’une action en justice ne dégénère en abus qu’en cas de mauvaise foi, de légèreté blâmable ou d’intention de nuire, et le dirigeant qui contestait sa révocation n’avait commis, selon le tribunal, aucun abus de procédure. En revanche, le dirigeant qui succombe supporte les frais : 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens liquidés à 67,43 euros. Le texte applicable prévoit que « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer », et qu’il tient compte, « dans tous les cas », de « l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée » : article 700 du code de procédure civile. Quant à la sanction de l’abus de procédure, elle reste plafonnée et distincte : « Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés » : article 32-1 du code de procédure civile. Contester une révocation n’est donc pas abusif en soi, mais contester sans dossier expose à payer les frais de l’adversaire en plus de ses propres frais.
Les dirigeants avisés sécurisent aussi leur sortie par écrit, avant le conflit. Une cour d’appel a ainsi condamné des sociétés qui n’avaient pas respecté leur engagement de fournir à une dirigeante révoquée une garantie contre la perte d’emploi sur dix-huit mois, à hauteur de 70 % du salaire brut après un délai de carence d’un an : la garantie souscrite ne couvrait que douze mois, et les sociétés ont été condamnées in solidum à payer le manque à gagner de 73 417,05 euros. La décision est consultable ici : cour d’appel de Lyon, 18 septembre 2025, n° 21/08773. Promesse d’indemnité votée en assemblée, clause de départ négociée dans le mandat, garantie souscrite auprès d’un assureur : ces verrous valent ce que vaut leur exécution, et leur exécution se vérifie avant la révocation, pas après.
Pour les associés d’une SAS en Île-de-France, la check-list de sortie tient désormais en six points : relire les statuts sur l’organe compétent et les conditions de la révocation ; distinguer et traiter séparément le contrat de travail et le mandat, en consolidant d’abord le dossier du licenciement ; convoquer en visant explicitement la révocation et ses motifs ; entendre le dirigeant, consigner ses observations au procès-verbal et conserver les attestations ; proscrire toute publicité et tout propos dénigrant autour du départ ; chiffrer à l’avance le coût d’une contestation, y compris l’article 700. Lorsque la sortie du dirigeant se prépare dans ces conditions, l’accompagnement en droit des sociétés à Paris permet de transformer une épreuve de pouvoir en décision maîtrisée, sans contentieux inutile. Le contentieux porté devant le tribunal des activités économiques de Paris suit au demeurant les règles ordinaires de la procédure commerciale, et les pièces décisives restent celles que les parties ont constituées avant l’audience.
Conclusion
Le départ d’un directeur général, qu’il survienne dans une société cotée un 8 octobre ou dans une SAS familiale un jour ordinaire, obéit à la même grammaire : un organe compétent, un motif avouable, une procédure loyale, une sortie chiffrée. La SAS offre aux associés une liberté que la société anonyme ne connaît pas, celle de révoquer sans juste motif quand les statuts le prévoient, mais cette liberté ne dispense ni du contradictoire ni de la décence dans les formes. Le cumul d’un contrat de travail et d’un mandat ne protège le dirigeant que si le salariat est réel, avec un travail distinct, une rémunération propre et une subordination effective ; sinon, le licenciement et la révocation tombent ensemble, et la perte de confiance scelle les deux. Enfin, contester reste un droit, mais un droit qui se paie : sans circonstances vexatoires démontrées, le dirigeant débouté règle les frais de son adversaire en plus des siens. Les associés qui préparent la sortie avant de la voter, pièces à l’appui, achètent au meilleur prix la seule chose qui compte vraiment : une décision qui tient devant le juge.