Un actionnaire qui apprend qu’il est rangé dans une « classe » pour voter un plan de redressement doit-il craindre d’avoir déjà perdu son vote ? Réponse en bref : non. Depuis la réforme de 2021, l’associé dont les droits sont modifiés par le projet de plan devient une partie affectée : il est informé, il vote dans une classe propre aux détenteurs de capital, ses voix sont comptées selon des modalités notifiées vingt et un jours à l’avance, et il peut contester son rangement devant le juge-commissaire dans un délai de dix jours. Mais ce vote se joue à la majorité des deux tiers, et si sa classe refuse, le tribunal peut dans certains cas imposer le plan malgré ce refus.
C’est exactement la mécanique qui s’est mise en mouvement le 2 octobre 2026 pour Transition Evergreen, société anonyme au capital de 20 085 730 euros sise 38, rue des Mathurins à Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 332 525 401 : placée en redressement judiciaire par jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 14 octobre 2025, avec la société Abitbol & Rousselet en la personne de Maître Joanna Rousselet comme administratrice judiciaire et la société MJA en la personne de Maître Frédérique Lévy comme mandataire judiciaire, la société fait notifier par son administratrice judiciaire, dans un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 118 du 2 octobre 2026, que ses actionnaires sont des parties affectées regroupées dans une classe n° 13 qui votera selon les règles de l’assemblée générale extraordinaire, face à douze classes de créanciers. Le projet de plan, qui sera transmis dans un second temps, prévoit notamment une modification des droits des actionnaires et une restructuration de l’endettement financier, dont plusieurs émissions obligataires. Selon la déclaration transmise à la presse par la société et relayée le 29 septembre 2026, une audience devait se tenir le 2 octobre 2026 pour solliciter une nouvelle prorogation de la période d’observation afin de présenter ce plan aux actionnaires et aux créanciers ; la société y précise elle-même qu’elle ne peut exclure ni le rejet de cette demande ni l’absence d’adoption du plan à l’issue des votes.
À la date de rédaction, aucun plan n’est arrêté, aucune responsabilité n’est établie, et seul le tribunal décidera, au vu des votes et des conditions légales, du sort du projet qui sera soumis aux classes. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de Transition Evergreen, sur laquelle l’article ne formule aucun constat. Ce qui joue en faveur des associés dans ce type de procédure mérite d’être dit d’emblée : l’administrateur les avise individuellement, le calcul de leurs voix est notifié par écrit avant le vote, un recours rapide existe contre un mauvais rangement, et la classe des détenteurs de capital ne peut être purement et simplement ignorée, même lorsqu’elle vote contre.
I. Être rangé en classe : ce que la notification change pour l’associé
A. De l’assemblée générale à la classe de parties affectées
Dans une société in bonis, l’actionnaire exerce ses droits en assemblée générale : c’est elle qui modifie les statuts, et « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ». Dès l’ouverture d’une procédure collective avec constitution de classes, une seconde logique s’ajoute à la première : l’associé dont le projet de plan modifie la participation, les statuts ou les droits devient une partie affectée et vote aussi dans une classe. Le Code de commerce issu de l’ordonnance du 15 septembre 2021, applicable en redressement judiciaire sur renvoi de l’article L. 631-19, définit ainsi les parties affectées comme « Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan » d’une part, et d’autre part les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou des assemblées d’associés « si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan ». Pour l’application de ces règles, ces associés sont nommés « détenteurs de capital ».
Concrètement, l’administrateur judiciaire commence par écrire à chacun : « L’administrateur avise par tout moyen chaque partie affectée qu’elle est membre d’une classe », et cet avis invite les destinataires à déclarer leurs accords de subordination dans un délai de dix jours. C’est le moment où l’associé d’une petite ou moyenne entreprise doit sortir ses propres papiers : pacte d’associés comportant des clauses de rang, prêts d’associés avec stipulation de subordination, obligations convertibles ou remboursables en actions. Ces conventions déterminent dans quelle classe l’intéressé sera rangé et avec quel poids il y votera, car la loi impose de respecter les accords de subordination conclus avant l’ouverture et portés à la connaissance de l’administrateur. Un prêt d’associé subordonné aux dettes bancaires ne votera pas dans la même classe que ces dettes, et un obligataire dont le contrat prévoit un rang spécifique peut former à lui seul une classe distincte propre à son émission.
Toutes les entreprises ne sont pas soumises à ce régime des classes : la section du Code de commerce qui l’organise ne s’applique qu’aux entreprises atteignant des seuils fixés par décret, ainsi qu’aux sociétés qui en détiennent ou en contrôlent une autre dès lors que l’ensemble dépasse ces seuils. En deçà, le plan se vote selon les règles classiques, sans classe de parties affectées, et l’associé conserve son vote en assemblée sur les modifications statutaires que le plan suppose. Pour le dirigeant d’une PME située sous les seuils, cette limite est une information stratégique : ses associés ne seront pas rangés en classe, mais ils devront néanmoins voter les réductions de capital, les émissions réservées et les modifications statutaires prévues par le plan, chacune selon ses propres règles de quorum et de majorité. Et la loi réserve aux détenteurs de capital des petites structures une faculté souvent ignorée : s’ils sont affectés par le projet, ils peuvent apporter une contribution non monétaire à la restructuration, en mettant à profit leur expérience, leur réputation ou leurs contacts professionnels. Autrement dit, l’associé dirigeant dont le savoir-faire conditionne la continuation peut faire valoir cet apport dans la négociation du plan, à condition de le documenter et de le chiffrer plutôt que de l’invoquer à l’audience les mains vides.
La répartition repose ensuite sur un principe simple que les tribunaux contrôlent de près : ne peuvent voter ensemble que des personnes partageant une communauté d’intérêt économique suffisante. Le tribunal des activités économiques de Paris l’a rappelé le 22 septembre 2026 à propos du plan d’une librairie parisienne exploitée en société par actions simplifiée, en constatant que « la répartition opérée par l’administrateur judiciaire repose sur des critères objectifs vérifiables et regroupe les parties affectées en fonction de l’existence entre elles d’une communauté d’intérêt économique suffisante ». Dans cette affaire, les créanciers titulaires de sûretés réelles avaient été placés dans des classes distinctes de celles des autres créanciers, et les détenteurs de capital formaient une classe propre. Pour l’associé d’une PME, la leçon est directe : vérifier que sa classe ne mélange pas des intérêts contradictoires, par exemple des associés apporteurs en compte courant avec des obligataires externes, ou des minoritaires avec le dirigeant majoritaire dont la créance de compte courant obéit à une autre logique.
B. Le calcul des voix et la contestation en dix jours
Être rangé dans une classe ne suffit pas : encore faut-il savoir combien de voix l’on y détient, et pouvoir le discuter. Là encore, la procédure est écrite et datée. L’administrateur arrête le montant des créances et des droits, puis notifie à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix : « Au moins vingt et un jours avant la date du vote, il notifie à chaque partie affectée, sur le fondement du V de l’article L. 620-30, les modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée ». Pour les créanciers, les voix se comptent en principe au prorata des créances, en principal et intérêts arrêtés au jour du jugement d’ouverture ; pour les détenteurs de capital, le calcul suit les règles applicables aux assemblées, c’est-à-dire en fonction des droits de vote attachés aux titres.
Un point pratique mérite l’attention avant même le calcul des voix : la communication par voie électronique. L’avis de l’administrateur indique les modalités permettant de communiquer en ligne, et l’utilisation de ces modalités vaut consentement à la transmission électronique des actes ultérieurs. En présence d’obligataires ou de détenteurs de capital affectés, des règles spécifiques organisent leur information sur la répartition en classes et le calcul des voix. Pour l’associé, la conséquence est simple : une adresse électronique inactive, un courrier indésirable non relevé ou un changement de siège non déclaré peuvent le priver d’une notification dont les délais courent malgré tout. La vérification des coordonnées transmises à l’administrateur et au teneur de compte fait partie des premiers gestes, au même titre que la déclaration des accords de subordination.
Cette notification de vingt et un jours n’est pas une simple information : c’est le point de départ du seul recours rapide contre un mauvais rangement. Chaque partie affectée, le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire et le ministère public peuvent contester la qualité de partie affectée, la répartition en classes et le calcul des voix, et « Le juge-commissaire est saisi de cette contestation par requête dans un délai de dix jours à compter de la notification prévue au premier alinéa de l’article R. 626-58, à peine d’irrecevabilité ». Dix jours, à peine d’irrecevabilité : l’associé qui reçoit l’avis un vendredi soir et le range dans un tiroir risque de découvrir le lundi suivant que son rangement est devenu définitif. La contestation se fait par requête au juge-commissaire, et elle peut porter aussi bien sur l’appartenance à la classe que sur le nombre de voix attribuées.
Les juges n’hésitent pas à rectifier un rangement erroné quand ils sont saisis à temps. Le 1er juillet 2025, la cour d’appel de Paris a ainsi annulé l’ordonnance d’un juge-commissaire puis, par l’effet dévolutif de l’appel, jugé bien fondé le recours d’une union de recouvrement contre son rangement : « Ordonne en conséquence, la rectification de la répartition des classes de parties affectées par le projet de plan de redressement de la société Avec, afin que les créances déclarées par l’UMG-GHM soient réparties dans une classe distincte », en invitant les administrateurs à actualiser les modalités de constitution des classes et de répartition des droits de vote au moins trois jours avant la date du vote. Pour l’associé d’une PME confrontée à un plan, la méthode se résume donc en trois gestes datés : déclarer ses accords de subordination dans les dix jours de l’avis, contrôler le calcul de ses voix dès la notification des vingt et un jours, et saisir le juge-commissaire par requête dans les dix jours si le rangement ou le compte n’y est pas. Quand ces vérifications supposent de rapprocher un pacte, des émissions obligataires et un tableau de créances, l’appui d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de chiffrer les voix avant de les contester dans les formes et délais requis.
II. Voter ou subir : ce que la classe des associés décide vraiment
A. Un vote aux deux tiers, selon les règles de l’assemblée
Une fois les classes constituées et purgées de toute contestation, le projet de plan est transmis et mis aux voix. Le délai de réflexion est borné par la loi : les classes se prononcent, sur le projet le cas échéant modifié, « dans un délai de vingt à trente jours suivant la transmission du projet de plan », délai que le juge-commissaire peut ajuster sans jamais le réduire en dessous de quinze jours. Puis vient la règle qui surprend les associés habitués aux majorités d’assemblée : « La décision est prise par chaque classe à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote ». Ce sont donc les voix exprimées qui comptent, et l’abstention ne bloque pas le vote : ne pas voter, c’est laisser les deux tiers se former sans soi.
Pour la classe des détenteurs de capital, la loi ajoute une exigence de cohérence avec le droit des sociétés : « la ou les classes de détenteurs de capital statuent conformément, selon le cas, aux dispositions applicables aux assemblées générales extraordinaires ». Autrement dit, l’associé vote dans sa classe mais selon les règles de son assemblée : convocation, information, quorum et majorité de l’extraordinaire. Ces règles, l’article L. 225-96 du Code de commerce les fixe ainsi : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote », et « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ». Dans une SAS, ce sont les statuts qui fixent les règles équivalentes, et l’associé de PME a tout intérêt à les relire avant le vote : quorum statutaire, modalités de consultation écrite ou de visioconférence, privation éventuelle du droit de vote pour défaut de libération ou de déclaration de seuils.
Avant le jour du vote, l’associé doit aussi exiger le projet complet et le lire comme un contrat : un décret précise les informations qu’il doit comporter, et le tribunal peut refuser d’arrêter un plan qui n’offrirait pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l’entreprise. Les remises de dettes, les délais, les conversions de créances en titres, les apports nouveaux et le sort réservé à chaque classe doivent y figurer noir sur blanc, avec les chiffres qui permettent de comparer ce que chaque classe reçoit dans le plan et ce qu’elle recevrait en liquidation. Dans les petites structures, ce document tient souvent en quelques pages : c’est précisément pour cela qu’il faut le confronter aux comptes, aux contrats de financement et aux engagements personnels du dirigeant, car un abandon consenti dans le plan devient opposable à tous une fois le jugement passé en force de chose jugée.
Les jugements rendus en 2026 montrent que les tribunaux vérifient réellement ces conditions avant d’arrêter un plan. Dans l’affaire de la librairie parisienne déjà citée, le tribunal a relevé que « chaque classe s’est prononcée à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote », avec un taux de participation de 100 % dans cinq classes sur huit et de 96 % des droits de vote toutes classes confondues, ce qui attestait selon lui que les parties avaient été régulièrement appelées à se prononcer en connaissance du projet. Et lorsque toutes les classes ont approuvé, le tribunal contrôle encore l’égalité de traitement : « Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ». Un plan qui servirait mieux un associé qu’un autre au sein de la même classe, sans justification tirée de droits différents, ne passe pas ce filtre.
B. Quand la classe dit non : l’application forcée et les derniers recours
Le moment le plus redouté par l’associé est celui où sa classe vote contre et où le plan est néanmoins arrêté. Cette issue existe : elle s’appelle l’application forcée interclasses. Lorsque le plan n’est pas approuvé par toutes les classes, « il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes ». Ces conditions protègent notamment les classes dissidentes : approbation par une majorité de classes dont au moins une de créanciers garantis ou de rang supérieur, désintéressement intégral des créanciers d’une classe contre laquelle on vote quand une classe de rang inférieur conserve un intéressement, et interdiction pour une classe de recevoir plus que le montant de ses créances ou intérêts.
S’agissant des détenteurs de capital qui ont voté contre, la loi ajoute des verrous spécifiques liés à la valorisation de l’entreprise : le plan ne peut leur être imposé que si, après détermination de la valeur du débiteur en entreprise en activité, on peut raisonnablement supposer qu’ils n’auraient eu droit à aucun paiement en liquidation, et le plan ne peut pas organiser la cession de leurs droits. C’est pourquoi l’ordonnance autorisant la constitution de classes prévoit souvent la désignation d’un technicien chargé de déterminer la valeur de la société en situation liquidative : tout se joue dans la comparaison entre ce que la classe dissidente reçoit dans le plan et ce qu’elle aurait reçu sans lui. Le 2 avril 2026, le tribunal des activités économiques de Nanterre a appliqué ce dispositif à une société de recyclage : « il a été sollicité l’application forcée interclasses du plan à l’égard des classes n°4 et n°5, conformément à l’article L. 626-32 du code de commerce », en relevant que « Aucun recours n’a été intenté dans ce délai » contre la constitution des classes. Et dans l’affaire parisienne de septembre 2026, le tribunal a imposé le plan aux classes dissidentes après avoir vérifié que la majorité favorable ne procédait pas du seul vote de l’actionnariat et que les classes de rang inférieur abandonnées ne recevaient rien.
Le tribunal vérifie aussi, avant d’imposer un plan aux classes dissidentes, que les financements nouveaux prévus par le plan sont réellement nécessaires à sa mise en œuvre et qu’ils ne portent pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées. Dans l’affaire parisienne de septembre 2026, le tribunal a ainsi examiné des apports en compte courant destinés à financer le plan : il a relevé qu’ils étaient intégralement affectés au règlement des créanciers, sans sûreté ni rémunération, pour conclure à l’absence d’atteinte excessive. Pour l’associé d’une PME, ce contrôle est à double tranchant : s’il est lui-même appelé à apporter de l’argent frais en compte courant pour financer le plan, il doit exiger que les modalités de remboursement, de rémunération et de rang de cet apport figurent dans le plan et non dans une promesse verbale ; et s’il conteste le plan, il doit démontrer en quoi les apports des autres lèsent sa classe, chiffres comparatifs à l’appui, plutôt que de dénoncer abstraitement une manœuvre.
Reste la question de l’associé qui estime que le plan l’écrase personnellement, par exemple en réduisant son capital à zéro pour réserver l’augmentation aux autres. La Cour de cassation lui ouvre une porte étroite mais réelle : par arrêt du 8 février 2023, elle a jugé que l’associé est recevable à former tierce-opposition contre le jugement arrêtant le plan « s’il invoque une fraude à ses droits ou un moyen qui lui est propre », et elle a en conséquence prononcé que la cour d’appel aurait dû examiner son moyen : « CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 26 novembre 2020, entre les parties, par la cour d’appel de Nîmes ». En l’espèce, l’associé soutenait que le plan prévoyait un mandataire ad hoc chargé d’exercer ses droits de vote pour approuver une réduction à zéro du capital suivie d’une augmentation réservée à d’autres associés. Pour une PME, la transposition est limpide : le dirigeant associé qui verrait le plan organiser son éviction par une réduction à zéro suivie d’une augmentation réservée ne doit pas se contenter de voter contre en classe, il doit aussi préparer, pièces en main, la démonstration d’un moyen qui lui est propre.
Deux limites de transposition doivent enfin être rappelées. D’abord, tout ce mécanisme des classes ne s’applique qu’au-delà de certains seuils ou dans les groupes qui les atteignent, et « Il incombe à l’administrateur, avec le concours du débiteur, d’élaborer le projet de plan » : en dessous des seuils, le sort de l’associé se joue devant l’assemblée appelée à voter les modifications statutaires du plan classique, sans classe ni vote aux deux tiers, mais avec les mêmes réflexes de vérification. Ensuite, la loi permet aux détenteurs de capital des petites structures d’apporter une contribution non monétaire, par leur expérience ou leurs contacts, ce qui donne à l’associé dirigeant d’une PME un argument de négociation bien avant le vote : celui qui est indispensable à la continuation pèse davantage, à condition de l’avoir établi par écrit et chiffres à l’appui.
Conclusion
Être rangé dans une classe de parties affectées ne retire pas à l’associé son droit de vote, il le déplace : de l’assemblée générale vers une classe qui vote le plan à la majorité des deux tiers des voix exprimées, selon les règles de l’assemblée extraordinaire pour les détenteurs de capital. Trois dates commandent tout le reste : dix jours pour déclarer ses accords de subordination dès l’avis, vingt et un jours avant le vote pour recevoir le calcul de ses voix, dix jours à peine d’irrecevabilité pour contester son rangement devant le juge-commissaire. Et quand la classe refuse, le tribunal ne peut imposer le plan qu’en vérifiant l’égalité de traitement, la valorisation de l’entreprise et l’absence d’atteinte excessive, sous le contrôle résiduel de la tierce-opposition pour fraude aux droits ou moyen propre. Pour l’associé comme pour le dirigeant d’une PME confrontée à un plan qui modifie le capital, la méthode tient donc en une phrase : lire l’avis dès réception, chiffrer ses voix, contester vite et voter en connaissance du sort réservé aux classes dissidentes, car aucune responsabilité n’est établie avant le jugement, les conventions signées priment sur toute analyse générale, et seul le tribunal tranchera.