Votre assemblée générale vient de refuser d’approuver les comptes et vous repartez avec un procès-verbal de refus, des associés divisés et une question simple : que devient la société quand ses comptes ne sont pas approuvés. À Paris comme ailleurs, la scène se répète chaque automne. Les sociétés dont l’exercice s’est clôturé le 30 juin 2026 doivent faire approuver leurs comptes avant le 31 décembre 2026, et certaines assemblées d’octobre ou de novembre se terminent par un vote négatif : désaccord sur la gestion du gérant ou du président, méfiance après la découverte d’écritures contestées, conflit entre associés sur l’affectation du bénéfice ou simple volonté d’un majoritaire de faire pression sur le dirigeant. Le refus d’approbation n’arrête pas l’activité, mais il bloque l’affectation du résultat, interdit toute distribution de dividendes sur cet exercice et impose une méthode rigoureuse : comprendre ce que le vote a vraiment décidé, corriger ce qui doit l’être, reconvoquer dans les règles puis déposer au greffe les bons documents. Cet article décrit cette méthode complète pour les SARL et les SAS, avec les délais, les pièces à préparer, les votes à réunir et les recours contre un dirigeant dont la gestion est en cause.

I. L’assemblée a refusé d’approuver les comptes de votre SARL ou SAS : ce que le vote bloque et ce qu’il ne bloque pas

A. Refuser d’approuver les comptes en SARL et en SAS : délai de six mois, prorogation par le juge et vote à la majorité

En SARL, le cadre est fixé par l’article L. 223-26 du code de commerce : « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » Le texte ajoute que « Si l’assemblée des associés n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » Concrètement, une SARL clôturant au 31 décembre doit tenir son assemblée avant le 30 juin, tandis qu’une SARL clôturant au 30 juin 2026 doit la tenir avant le 31 décembre 2026. Quand ce délai ne peut pas être tenu, le dirigeant doit demander une prorogation au président du tribunal de commerce avant son expiration, requête motivée à l’appui, et non régulariser après coup sans autorisation judiciaire.

En société anonyme, la règle est symétrique. L’article L. 225-100 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » En SAS, la situation demande une lecture attentive des statuts car l’article L. 227-1 du code de commerce exclut une partie des règles des sociétés anonymes, et l’article L. 227-9 du code de commerce prévoit que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Ce même article réserve toutefois à la collectivité des associés les décisions sur les comptes annuels et les bénéfices. Une SAS pluri-personnes approuve donc ses comptes en décision collective selon ses statuts, tandis que l’associé unique d’une SASU ou d’une EURL approuve seul dans le délai légal. La Cour de cassation vient de rappeler avec netteté, par l’arrêt criminel du 7 janvier 2026, pourvoi n° 24-83.864, « elle ne pouvait faire application de l’obligation d’approbation des comptes dans les six mois de la clôture de l’exercice prévue pour les sociétés anonymes à l’article L. 225-100 du code de commerce, dès lors que l’application de cette disposition est expressément exclue par l’article L. 227-1, alinéa 3, de ce même code, pour les sociétés par actions simplifiées. » La chambre criminelle précise qu’il faut vérifier « si la société est à associé unique », car l’article L. 227-9, alinéa 3 prévoit l’approbation par l’associé unique dans les six mois, ou « si les statuts fixent un délai d’approbation ». Pour un associé de SAS parisienne, le réflexe utile consiste donc à relire la clause statutaire sur les décisions collectives avant d’affirmer qu’un délai a été manqué.

Le refus d’approbation lui-même est un vote négatif régulier dès lors que la majorité requise n’est pas atteinte. En SA, l’article L. 225-98 du code de commerce dispose que l’assemblée ordinaire « statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés », en précisant que « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. » En SARL, les statuts et les règles de majorité applicables aux décisions ordinaires déterminent le seuil, et le procès-verbal doit mentionner avec précision le nombre de voix pour, contre et les abstentions. Un dirigeant qui constate un refus doit exiger que le procès-verbal retrace les motifs exprimés en séance : réserves sur telle provision, contestation de telle charge, désaccord sur la rémunération du gérant, demande d’un inventaire complémentaire. Ces mentions serviront ensuite à cibler les corrections et à démontrer, en cas de contentieux ultérieur, que le refus reposait sur des griefs identifiés et non sur une simple manœuvre de blocage. Lorsque le refus émane d’un associé majoritaire qui contrôle aussi la gérance dans une autre société du groupe, ou d’un conflit entre deux associés à parts égales, l’analyse du vote et de ses motifs conditionne toute la suite, y compris l’éventuelle mise en cause du dirigeant et la stratégie de sortie du blocage, comme dans les situations de blocage entre associés de SARL avec sortie, cession et contestation du prix.

Le refus doit être distingué de deux situations voisines. Le défaut d’approbation, c’est l’absence d’assemblée dans le délai : le dirigeant qui n’a pas convoqué engage sa responsabilité et s’expose à l’injonction sous astreinte du président du tribunal. Le report de la date de clôture, parfois voté pour gagner du temps, ne purge pas l’obligation d’approuver : dans l’affaire jugée le 7 janvier 2026, les juges du fond avaient relevé que, pour un exercice, des reports de clôture votés en assemblée puis autorisés par le tribunal de commerce, avant de constater l’absence de toute convocation de l’assemblée en vue de l’approbation des comptes 2013 et 2014. La Cour de cassation a censuré le raisonnement qui déduisait une infraction du seul dépassement du délai de six mois dans une SAS, mais elle n’a jamais admis qu’une société puisse se dispenser durablement de faire statuer ses associés sur ses comptes. En pratique parisienne, quand l’assemblée d’automne 2026 refuse les comptes d’un exercice clôturé le 30 juin, le dirigeant ne doit ni enterrer le dossier jusqu’au printemps ni convoquer dans la précipitation une seconde assemblée identique : il doit d’abord comprendre pourquoi la majorité a voté non, puis traiter chaque grief pièce par pièce.

B. Comptes refusés en assemblée : résultat non affecté, dividendes impossibles et dépôt au greffe du refus

La première conséquence du refus concerne l’affectation du résultat. Tant que les comptes ne sont pas approuvés, l’assemblée ne peut pas décider valablement d’affecter le bénéfice, de le mettre en réserve, de le reporter à nouveau ni de distribuer un dividende sur cet exercice. Les sommes restent en l’état dans les capitaux propres, sans décision d’affectation, et toute distribution votée malgré le refus serait fragile : un dividende suppose un bénéfice distribuable constaté par des comptes approuvés, un rapport du dirigeant et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Un associé qui a besoin de liquidités avant la fin de l’année 2026 doit intégrer cette contrainte dans son calendrier : sans approbation, pas d’acompte déguisé, pas de prélèvement présenté comme un dividende anticipé, pas de compensation improvisée avec un compte courant. Les prélèvements opérés malgré le refus exposent le dirigeant à une action en répétition et, dans les cas graves, à une qualification pénale que seule l’analyse des écritures permet d’écarter ou de retenir.

La deuxième conséquence concerne le dépôt au greffe. En SARL, l’article L. 232-22 du code de commerce impose le dépôt « dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée ordinaire des associés ou par l’associé unique ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique ». En société par actions, l’article L. 232-23 du code de commerce fixe le même diptyque d’un mois, ou de deux mois par voie électronique, après l’approbation par l’assemblée. Quand l’assemblée refuse les comptes, il n’y a pas de comptes approuvés à déposer, et la société ne doit pas déposer des comptes refusés comme s’ils avaient été approuvés. La pratique des greffes attend alors le dépôt de la copie de la délibération de refus, qui atteste que l’assemblée s’est tenue et a voté non, en attendant une approbation ultérieure après correction et nouvelle convocation. La Cour de cassation a confirmé cette logique dans son arrêt du 7 janvier 2026 en retenant que la contravention de non-dépôt supposant des comptes approuvés : la Cour juge que le délai de dépôt au greffe ne court qu’à compter de l’approbation par l’assemblée, de sorte qu’aucune contravention n’est constituée quand l’assemblée n’a pas approuvé les comptes. Autrement dit, on ne sanctionne pas le défaut de dépôt quand il n’existe aucun compte approuvé à déposer, mais on attend de la société qu’elle établisse la réalité du processus : convocation, tenue de l’assemblée, vote, procès-verbal de refus et dépôt de cette délibération.

La troisième conséquence touche la confiance des tiers. Une société dont les comptes ne sont pas approuvés reste immatriculée et poursuit son activité : les contrats en cours continuent, les salariés sont payés, les factures s’émettent. Mais les banques qui renouvellent une ligne de crédit, les fournisseurs qui accordent des délais, les candidats à une entrée au capital et les administrations qui instruisent un dossier d’aide examinent les comptes déposés. L’absence de dépôt sur un exercice, même expliquée par un refus d’approbation, déclenche des questions, parfois un gel conservatoire des décisions de financement jusqu’à la régularisation. Les dirigeants avisés joignent alors à leurs dossiers bancaires le procès-verbal de refus, la note expliquant les corrections engagées et le calendrier de la nouvelle assemblée, plutôt que de laisser le banquier découvrir seul un registre du commerce sans comptes récents. Sur le plan interne, le refus non traité dégrade la gouvernance : l’associé qui a voté non attend des réponses écrites, le commissaire aux comptes, quand il existe, documente ses observations, et le dirigeant qui ignore le vote s’expose à voir chaque décision ultérieure contestée. Le refus ne révoque pas le gérant ou le président à lui seul, et il ne vaut pas quitus refusé de façon automatique, mais il constitue un signal que le juge retiendra si une action en responsabilité est intentée plus tard : un dirigeant averti par un vote négatif motivé ne peut pas soutenir qu’il ignorait les critiques sur sa gestion.

Une quatrième conséquence, souvent négligée, concerne le quitus. Dans beaucoup de SARL et de SAS, l’ordre du jour comprend, après l’approbation des comptes, une résolution donnant quitus au dirigeant pour sa gestion de l’exercice. Quand les comptes sont refusés, le quitus est généralement refusé ou retiré de l’ordre du jour, et cette absence de quitus conserve toute son importance contentieuse : le dirigeant ne pourra pas opposer une décharge votée par des associés qui n’ont pas validé sa gestion. Les associés qui envisagent une action contre le gérant doivent donc vérifier le sort exact de la résolution sur le quitus dans le procès-verbal : quitus refusé par un vote, quitus non soumis au vote après le refus des comptes, ou quitus voté malgré le refus dans une confusion qu’il faudra faire constater. Cette vérification conditionne la rédaction de la mise en demeure et, le cas échéant, de l’assignation en responsabilité, car le dirigeant qui brandit un quitus obtenu dans une assemblée dont les comptes ont été rejetés s’appuie sur un document dont la portée devra être discutée pied à pied devant le tribunal.

II. Contester le refus, reconvoquer et déposer à Paris : la méthode complète avant le 31 décembre 2026

A. Faire corriger les comptes, reconvoquer l’assemblée et déposer au greffe de Paris : procès-verbal, pièces et délais

La sortie du blocage commence par l’exploitation du procès-verbal de l’assemblée qui a voté non. Ce document doit indiquer la date, le lieu, le mode de convocation, la feuille de présence, le quorum, le texte exact des résolutions et le résultat détaillé de chaque vote. Quand le refus repose sur des griefs précis, le dirigeant demande à chaque associé qui a voté non de formuler ses observations par écrit : telle provision pour litige jugée insuffisante, tel stock dont la valorisation est contestée, telle convention avec une société liée dont les associés veulent voir le détail, telle charge exceptionnelle dont le justificatif manque. À ce stade, le dialogue avec l’expert-comptable et, quand il existe, avec le commissaire aux comptes est déterminant. Le commissaire ne vote pas, mais son rapport éclaire l’assemblée, et ses observations sur les modifications apportées aux comptes figurent ensuite parmi les pièces déposées au greffe en application des articles L. 232-22 et L. 232-23. Si les griefs révèlent une erreur matérielle, une écriture à corriger ou une information à compléter, les comptes sont rectifiés, le rapport de gestion ajusté et la proposition d’affectation du résultat réécrite avant toute nouvelle convocation.

La deuxième étape consiste à sécuriser la convocation de la nouvelle assemblée. En SARL, l’article L. 223-27 du code de commerce dispose que « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat » et que « L’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication des documents mentionnés à l’article L. 223-26. » Le même article ajoute que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » Les documents visés par l’article L. 223-26 comprennent notamment « le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes », et le texte précise que « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée », tout en reconnaissant à chaque associé que « A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » En pratique, cela signifie lettre recommandée dans les délais, ordre du jour explicite mentionnant l’approbation des comptes rectifiés et l’affectation du résultat, communication complète des comptes, du rapport de gestion, du texte des résolutions et du rapport du commissaire quand il existe, puis réponses écrites et orales aux questions posées. Un dirigeant qui reconvoque à Paris pour la mi-décembre 2026 après un refus d’octobre doit intégrer les délais postaux, le délai de communication et la disponibilité des associés, sous peine de voir sa nouvelle assemblée annulée pour un vice de forme alors que le fond était prêt.

La Cour de cassation a fixé un garde-fou important pour les contestations de convocation dans les SARL. Par l’arrêt du 29 mai 2024, pourvoi n° 21-21.559, elle retient « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Dans cette affaire, la cour d’appel avait annulé une assemblée au seul motif qu’une convocation adressée à une société associée n’était pas établie par un justificatif postal identifiable, sans rechercher si l’associé avait été privé de participer ni si son absence avait pesé sur le vote. La cassation partielle rappelle que le juge doit vérifier ces deux conditions avant d’annuler. Pour l’associé parisien qui veut contester une assemblée d’approbation, la leçon est double : un simple retard postal ou une adresse discutée ne suffit pas si l’associé était présent ou représenté et si sa voix n’aurait rien changé, mais une convocation envoyée à une adresse périmée, un ordre du jour muet sur les comptes ou une communication des documents après la tenue de l’assemblée privent l’associé de son droit et pèsent sur le résultat. La contestation doit donc s’appuyer sur des preuves : enveloppe, accusé de réception, courriels, feuille de présence, comparaison entre les documents communiqués et ceux soumis au vote.

À Paris et en Île-de-France, la troisième étape est matérielle : déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris les bons documents, dans les bons délais, après l’approbation obtenue en seconde assemblée. Le dossier comprend les comptes annuels, le rapport de gestion quand il est requis, le rapport du commissaire aux comptes avec ses observations éventuelles sur les modifications votées, la proposition d’affectation et la résolution d’affectation votée, puis la déclaration de confidentialité quand la société peut opter pour une publication restreinte. Le dépôt s’effectue dans le mois de l’approbation, ou dans les deux mois par voie électronique, et donne lieu à une attestation que les banques et les partenaires réclament. Les sociétés parisiennes dont l’exercice s’est clôturé le 30 juin 2026 et dont l’assemblée d’automne a refusé les comptes doivent viser une seconde assemblée fin novembre ou début décembre 2026, puis un dépôt immédiat, afin d’aborder janvier 2027 avec des comptes approuvés et déposés. Le dirigeant joint au dossier de dépôt la copie du procès-verbal d’approbation et conserve l’historique complet : premier procès-verbal de refus, échanges écrits avec les associés, comptes rectifiés, seconde convocation, feuille de présence et nouveau procès-verbal. Cet historique fait foi devant le banquier, devant l’administration et, si nécessaire, devant le juge. Pour une vision d’ensemble du contentieux entre associés et des stratégies de sortie, les développements du cabinet sur la intervention d’un avocat en droit des sociétés à Paris détaillent les recours praticables devant le tribunal de commerce de Paris, du référé à l’action au fond.

B. Refus de quitus et gestion contestée : faire payer le gérant ou le président par l’action sociale

Quand le refus d’approbation exprime une défiance envers la gestion, les associés doivent décider s’ils se contentent d’une correction comptable ou s’ils engagent la responsabilité du dirigeant. Le fondement est clair en SARL : l’article L. 223-22 du code de commerce dispose que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Le texte ajoute que les associés peuvent, individuellement ou en se groupant, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants pour obtenir la réparation de l’entier préjudice subi par la société. En société anonyme, l’article L. 225-251 du code de commerce retient une responsabilité équivalente des administrateurs et du directeur général pour les infractions aux textes, les violations des statuts et les fautes de gestion. En SAS, les statuts organisent la direction, mais la responsabilité du président et des dirigeants désignés pour faute de gestion suit la même logique réparatrice : démontrer une faute, un préjudice pour la société et un lien entre les deux.

Les griefs qui fondent une action après un refus d’approbation sont souvent les mêmes que ceux exprimés pendant l’assemblée : dépenses sans justificatif, rémunération du dirigeant prélevée sans décision collective, abandon de créance au profit d’une société liée sans contrepartie, stock déprécié sans provision, passif fiscal ou social dissimulé, convention avec une société du dirigeant conclue à des conditions anormales. Chaque grief doit être documenté : grand livre, relevés bancaires, contrats, factures, échanges de courriels, rapport du commissaire aux comptes, procès-verbal de l’assemblée qui a refusé les comptes. La mise en demeure adressée au dirigeant reprend ces pièces et chiffre le préjudice : sommes à restituer, provisions à reconstituer, intérêts, frais d’expertise. Quand le dirigeant est aussi associé majoritaire, la mise en demeure doit être rédigée avec une fermeté particulière, car toute négociation ultérieure sur la cession de ses parts ou sur sa révocation s’appuiera sur ce chiffrage. Le refus du quitus, voté ou déduit du refus des comptes, prive le dirigeant de l’argument selon lequel les associés auraient validé sa gestion en connaissance de cause.

La Cour de cassation a renforcé en 2025 les moyens des associés minoritaires en clarifiant l’articulation entre l’action de la société et celle des associés agissant pour son compte. Par l’arrêt du 7 mai 2025, pourvoi n° 23-15.931, publié au Bulletin, elle juge que « les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société. » Le visa réunit « les articles 31 du code de procédure civile et L. 223-22, alinéa 3, du code de commerce », dont le second prévoit que « les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » Dans cette affaire, une cour d’appel avait déclaré irrecevable l’action ut singuli de deux héritiers associés au motif qu’elle doublonnait l’action exercée par la société elle-même pour le même préjudice, en la présentant comme subsidiaire. La chambre commerciale censure cette analyse : l’action des associés pour le compte de la société n’est pas rendue irrecevable par la concomitance de l’action sociale exercée par la société. Pour l’associé parisien confronté à un gérant qui contrôle la société et refuse de la faire agir contre lui-même, la portée est directe : même si la société, dirigée par le mis en cause, prétend agir ou agir déjà, l’associé conserve son droit propre d’agir pour le compte de la société et de demander la condamnation du dirigeant à réparer l’entier préjudice social.

En pratique, l’associé qui veut faire payer le dirigeant après un refus d’approbation suit un ordre utile. D’abord, il fait constater le refus et l’absence de quitus, puis il réunit les preuves de la faute et du préjudice avec l’aide de l’expert-comptable et, si nécessaire, d’une expertise de gestion sollicitée en justice. Ensuite, il met en demeure le dirigeant de restituer ou d’indemniser, en chiffrant chaque poste. Puis, à défaut d’exécution, il assigne devant le tribunal de commerce, en action sociale ut singuli si la société n’agit pas, en demandant la condamnation au profit de la société et, le cas échéant, la révocation du dirigeant pour juste motif. Le tribunal apprécie la faute de gestion au regard du comportement d’un dirigeant diligent placé dans les mêmes circonstances, sans exiger la démonstration d’une infraction pénale. Une rémunération excessive sans décision, des prélèvements personnels comptabilisés en charges, un investissement ruineux décidé sans étude alors que la trésorerie était tendue : autant de comportements que le juge sanctionne quand les pièces établissent l’écart entre la gestion normale et celle qui a été pratiquée. Le dirigeant menacé oppose parfois que les comptes ont finalement été approuvés en seconde assemblée : l’approbation ultérieure ne purge pas la faute de gestion antérieure et ne vaut pas quitus pour les faits dissimulés aux associés au moment du vote.

Conclusion

Un refus d’approbation des comptes n’est ni la fin de la société ni une simple formalité à rejouer à l’identique. C’est un vote qui bloque l’affectation du résultat et les dividendes, qui impose le dépôt de la délibération de refus au greffe et qui oblige le dirigeant à traiter chaque grief avant de reconvoquer. La méthode tient en quatre temps : procès-verbal précis et griefs écrits, correction des comptes avec l’expert-comptable et le commissaire aux comptes, nouvelle convocation dans les formes avec communication complète des documents, puis dépôt au greffe dans le mois ou dans les deux mois par voie électronique. Quand le refus révèle une faute du gérant ou du président, l’absence de quitus et l’action sociale permettent de demander la réparation de l’entier préjudice de la société, sans que l’action concomitante de la société ne prive les associés de leur droit propre. Pour les sociétés parisiennes dont l’exercice s’est clôturé le 30 juin 2026, l’agenda est serré : exploiter dès octobre le procès-verbal de refus, réunir les justificatifs en novembre, tenir la seconde assemblée avant la fin décembre et déposer aussitôt. Un dossier préparé dans cet ordre restaure la confiance des associés, satisfait le greffe et les banques, et laisse au juge, si un contentieux sur la gestion survient, des pièces claires et datées.