Vous détenez 10, 20 ou 30 % d’une SARL, d’une SAS ou d’une SCI et la majorité vote sans vous écouter : bénéfices systématiquement mis en réserve, rémunération du gérant qui explose, augmentation de capital qui vous dilue, refus de distribuer le moindre dividende depuis des années. Vous vous demandez comment contester un vote en assemblée générale, faire annuler une délibération abusive et obtenir réparation. La réponse tient en deux arrêts récents de la Cour de cassation qui changent concrètement la donne pour les associés minoritaires : l’arrêt du 9 juillet 2025 qui simplifie l’action en nullité pour abus de majorité, et l’arrêt du 26 novembre 2025 qui étend le contrôle de l’abus aux décisions du conseil d’administration. Ce guide explique quand un vote devient un abus, quelles preuves réunir, dans quel délai agir, et comment obtenir l’annulation et des dommages et intérêts devant le tribunal judiciaire de Paris en 2026.

I. Quand le vote de la majorité devient un abus que le juge peut annuler

A. Comment reconnaître un vote contraire à l’intérêt social pris pour favoriser la majorité

En droit français, la société n’appartient pas à la majorité. L’article 1833 du code civil dispose : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Cette phrase fonde tout le contrôle de l’abus de majorité. Un vote régulier en apparence, adopté à la bonne majorité, avec le bon quorum, peut être annulé s’il méconnaît l’intérêt social et s’il sert le seul intérêt de ceux qui l’ont imposé.

La définition prétorienne de l’abus de majorité est stable depuis des décennies : une décision contraire à l’intérêt de la société, prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Deux conditions cumulatives, que le demandeur doit établir. La première porte sur l’objet de la décision : la résolution adoptée nuit à la société elle-même, pas seulement au portefeuille du minoritaire. La seconde porte sur l’intention : les majoritaires ont poursuivi leur intérêt exclusif, sans justification tirée de la vie sociale. Les tribunaux refusent de sanctionner un simple désaccord de gestion ou une décision maladroite mais honnête. Ils sanctionnent le détournement du pouvoir de voter.

Les cas d’école se répètent dans les salles d’audience et parlent directement aux associés minoritaires. La mise en réserve systématique des bénéfices en est l’exemple le plus fréquent : année après année, l’assemblée vote l’affectation de la totalité du résultat au poste « autres réserves » ou « report à nouveau », sans distribution, alors que la trésorerie est abondante et qu’aucun investissement n’est documenté. Prise isolément, une année sans dividende ne prouve rien. Répétée quatre ou cinq fois sans projet d’investissement chiffré, sans besoin de fonds de roulement démontré, avec dans le même temps une rémunération croissante du dirigeant majoritaire, elle dessine un faisceau d’indices que les juges savent lire. La rémunération excessive votée par la majorité en est le pendant : le gérant associé majoritaire fait voter par l’assemblée un salaire, des primes ou des avantages qui absorbent l’essentiel du résultat, privant le minoritaire de tout retour sur investissement. L’augmentation de capital réservée ou avec suppression du droit préférentiel de souscription constitue un troisième cas classique : la majorité fait voter une levée de fonds à laquelle le minoritaire ne peut pas participer faute de moyens ou d’information, puis sa part se trouve diluée de 30 % à 8 %. L’opération peut être parfaitement légitime si la société a besoin de cash et si le prix d’émission est sérieux. Elle devient suspecte si le besoin n’est pas établi, si la valorisation est dérisoire et si l’entrée d’un proche du majoritaire était programmée.

Dans une SARL, les règles de vote applicables à ces décisions figurent notamment à l’article L223-30 du code de commerce, qui organise les conditions de majorité et de quorum pour les modifications statutaires. Dans une société anonyme, l’article L225-96 du code de commerce réserve à l’assemblée générale extraordinaire le pouvoir de modifier les statuts et fixe les quorums du quart puis du cinquième et la majorité des deux tiers des voix exprimées. Connaître ces textes sert le minoritaire de deux manières : vérifier d’abord si la décision contestée a été adoptée dans les formes, car une irrégularité de convocation, de quorum ou de majorité ouvre déjà une nullité pour violation d’une disposition impérative, puis démontrer que même régulièrement votée, la décision reste annulable pour abus. La nullité des décisions sociales obéit à l’article 1844-10 du code civil : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » L’abus de majorité s’inscrit dans ce cadre comme une cause de nullité prétorienne rattachée à la violation de l’intérêt commun et aux vices du consentement collectif, et les juges l’articulent avec la responsabilité civile de l’article 1240 du code civil : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

L’arrêt du 26 novembre 2025 élargit nettement le terrain de jeu du minoritaire. Dans cette affaire, le conseil d’administration d’une société anonyme exploitant un casino avait décidé de ne pas se porter candidate au renouvellement d’une délégation de service public, puis avait autorisé la conclusion d’un bail et d’une vente de biens mobiliers au profit de son actionnaire majoritaire, qui avait créé pour l’occasion une filiale candidate à l’appel d’offres. Les actionnaires minoritaires, détenant ensemble 38,5 % du capital, demandaient l’annulation de ces décisions du conseil pour abus de pouvoirs. La chambre commerciale rejette le pourvoi contre l’arrêt qui avait écarté l’abus au fond, mais elle pose un principe attendu par la doctrine, au visa de l’article 1833. La Cour juge : « Il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, rejet, FS-B+R). La Cour ajoute : « L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise. » Cette double affirmation compte pour les minoritaires de sociétés anonymes et, par analogie, pour les SAS dotées d’un conseil ou d’un organe collégial : une décision d’un organe autre que l’assemblée peut être annulée pour abus, aux mêmes deux conditions, appréciées au jour de la décision, sans attendre de savoir si l’opération s’est révélée rentable trois ans plus tard. Dans l’affaire jugée, la cour d’appel avait estimé que l’état du droit administratif sur la notion de biens de retour ne permettait pas, à la date des décisions, de trancher avec certitude le risque pesant sur l’actif immobilier, et la Cour de cassation valide cette appréciation concrète sans remettre en cause le principe du contrôle.

Le pendant du côté des minoritaires existe aussi et mérite d’être connu pour calibrer sa stratégie : l’abus de minorité et l’abus d’égalité. La troisième chambre civile juge que « En premier lieu, la cour d’appel a exactement retenu que le refus de prorogation du terme de la société était susceptible de constituer un abus de minorité, lorsque le vote de l’associé minoritaire était contraire à l’intérêt général de la société et avait pour unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux de l’ensemble des autres associés. » (Cass. 3e civ., 7 déc. 2023, n° 22-18.665, rejet, publié au Bulletin). Dans cette espèce, le refus de proroger une SCI propriétaire d’un domaine avait été jugé abusif. La symétrie est instructive : le juge ne protège ni la majorité ni la minorité par principe, il protège l’intérêt social. Un minoritaire qui bloque systématiquement toute décision utile, qui refuse une augmentation de capital vitale pour asphyxier la société puis racheter à bas prix, s’expose à voir sa responsabilité retenue et à voir un mandataire voter à sa place. La fin de la société obéit à l’article 1844-7 du code civil, qui énumère les causes de fin de la société, dont l’expiration du temps sauf prorogation et la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs. Savoir que le blocage peut être sanctionné des deux côtés aide le minoritaire de bonne foi à présenter sa demande comme la défense de la société, pas comme une vengeance personnelle, et cette posture change l’écoute du tribunal.

B. Quelles preuves réunir avant d’écrire et d’assigner : procès-verbaux, comptes, rapports et chronologie

Un dossier d’abus de majorité se gagne sur pièces, pas sur l’indignation. La première pièce à obtenir est le procès-verbal de chaque assemblée contestée, avec le texte exact des résolutions, le nombre de voix pour, contre et les abstentions, ainsi que la feuille de présence. Sans ces documents, impossible de démontrer qui a voté quoi ni d’identifier la résolution à annuler. Tout associé a le droit d’obtenir communication des procès-verbaux des trois derniers exercices et d’en prendre copie. Quand la gérance fait obstacle, une lettre recommandée rappelant ce droit suffit souvent. En cas de refus persistant, le juge des référés peut ordonner la communication sous astreinte. La deuxième série de pièces comprend les comptes annuels des trois à cinq derniers exercices, les rapports de gestion, les rapports du commissaire aux comptes quand il en existe un, et les relevés du compte courant du dirigeant. C’est dans la comparaison des exercices que l’abus apparaît : résultat net stable ou croissant, réserves qui gonflent, dividendes à zéro, rémunération du dirigeant qui double, convention de trésorerie qui assèche la filiale au profit de la holding du majoritaire. La troisième série concerne les décisions elles-mêmes : rapport présenté à l’assemblée pour justifier la mise en réserve ou l’augmentation de capital, évaluation ayant fondé le prix d’émission, offres de financement bancaire refusées sans motif, devis d’investissements allégués jamais réalisés. Si la majorité prétend que la mise en réserve finance un projet, le dossier doit contenir le projet chiffré, le calendrier et les engagements. Son absence constitue déjà un indice.

La chronologie écrite fait souvent la différence entre une action reçue et une action rejetée. Rédiger sur une page la suite des événements avec dates, montants et références de pièces : convocation reçue le tel jour, assemblée du tel jour adoptant telle résolution à telle majorité, demande d’explications restée sans réponse, nouvelle assemblée qui réitère. Joindre les courriels et lettres recommandées échangés avec la gérance. Cette chronologie servira trois fois : dans la mise en demeure préalable, dans l’assignation, et à l’audience où le président attend un exposé clair en dix minutes. Les juges parisiens traitent un contentieux sociétaire dense et valorisent les demandeurs qui vont à l’essentiel avec un tableau chiffré plutôt qu’un récit émotionnel de vingt pages. Un tableau simple aide : exercice, résultat net, dividendes votés, réserves cumulées, rémunération du dirigeant, faits marquants. Quand ce tableau montre cinq exercices à zéro dividende avec des réserves multipliées par quatre et une rémunération qui absorbe 70 % du résultat, la contrariété à l’intérêt social devient visible sans commentaire.

Le choix de l’expert et du constat doit rester ciblé. Une expertise de gestion de l’article L225-231 du code de commerce dans les sociétés par actions, ou une expertise judiciaire sur les comptes, peut établir la réalité d’une politique de thésaurisation sans objet ou d’une rémunération sans contrepartie. Mais l’expertise coûte du temps et de l’argent, et le tribunal n’ordonnera une mesure d’instruction que si les pièces produites rendent l’abus vraisemblable. Mieux vaut d’abord épuiser les demandes de communication amiables et les questions écrites en assemblée, dont les réponses évasives figureront au procès-verbal et serviront de preuve. Faire poser au procès-verbal une question précise sur l’utilisation des réserves ou sur les critères de la rémunération oblige la majorité à répondre publiquement. Son silence ou sa réponse vague devient une pièce du dossier. Les associés de SAS doivent relire attentivement leurs statuts avant d’agir : clauses d’exclusion, de préemption, de plafonnement des dividendes, règles de quorum et d’unanimité propres à la société. Dans une SAS, beaucoup de règles sont statutaires et la violation des statuts ne constitue pas à elle seule une nullité sauf disposition impérative, en application de l’article 1844-10 précité. L’angle de l’abus reste alors souvent plus solide que celui de la simple violation statutaire.

La prescription et le calendrier procédural commandent de ne pas attendre. L’action en nullité d’une délibération se prescrit en principe par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, avec des points de départ discutés selon la nature du vice et la publicité de la décision. En pratique parisienne, agir dans les mois qui suivent l’assemblée litigieuse renforce la crédibilité et permet de demander au juge de suspendre les effets de la décision en attendant le jugement au fond. Une mise en demeure préalable, adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société et exposant précisément les résolutions visées et les griefs, n’est pas toujours obligatoire mais elle est recommandée : elle interrompt parfois la spirale, elle prouve la bonne foi du demandeur, et elle ouvre la voie à une négociation sur une sortie au juste prix plutôt qu’à un procès de trois ans. Quand la trésorerie permet une distribution et que la majorité refuse tout dialogue, cette lettre devient la première pièce de la démonstration de l’unique dessein de favoriser les majoritaires.

Les lecteurs confrontés à un conflit entre associés trouveront sur ce site des analyses voisines utiles pour situer leur situation, notamment sur les blocages à 50/50 et l’administrateur provisoire, qui relèvent d’une autre voie que l’abus de majorité mais partagent la même logique probatoire, ainsi que la page consacrée au droit des sociétés à Paris qui rassemble les analyses du site sur les conflits entre associés. Ces ressources aident à qualifier sa situation avant de choisir entre annulation, responsabilité et sortie négociée.

II. Comment contester utilement et obtenir réparation à Paris en 2026

A. Contre qui agir, que demander au juge et ce que l’arrêt du 9 juillet 2025 change vraiment

La question qui paralysait beaucoup de minoritaires était procédurale : faut-il assigner personnellement chaque associé majoritaire, avec le coût et le risque relationnel que cela implique, ou suffit-il d’assigner la société ? La Cour de cassation a tranché nettement le 9 juillet 2025 dans un litige opposant des membres d’un groupement foncier rural à leur groupement, à propos de plusieurs délibérations d’assemblées générales dont l’annulation pour abus de majorité était demandée. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré les actions irrecevables au motif que l’action en annulation, même sans demande de dommages et intérêts contre les majoritaires, remettait en cause leur vote personnel et nécessitait leur mise en cause. La chambre commerciale casse partiellement sur ce point, au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile. Elle juge : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, cassation partielle, publié au Bulletin). Autrement dit, le minoritaire qui demande seulement l’annulation des délibérations peut diriger son action contre la seule société. La mise en cause personnelle des majoritaires ne devient nécessaire que s’il leur réclame en plus des dommages et intérêts.

Cette solution, rendue sous l’empire de l’article 32 du code de procédure civile aux termes duquel « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. », clarifie la stratégie contentieuse en deux étages. Premier étage, l’annulation : assigner la société personne morale en annulation des résolutions précisément identifiées, par leur date et leur numéro, en démontrant la contrariété à l’intérêt social et l’unique dessein de favoriser la majorité. Cette action suffit à faire tomber la mise en réserve abusive, l’augmentation de capital dilutive ou la rémunération votée sans contrepartie. La décision annulée est réputée n’avoir jamais existé, et la société doit reconstituer la situation antérieure, par exemple en réinscrivant les sommes au poste distribuable ou en constatant que l’augmentation n’a pas eu lieu. Second étage, la réparation : assigner en plus les associés majoritaires personnellement en paiement de dommages et intérêts sur le fondement de l’article 1240, pour le préjudice propre subi par le minoritaire, comme la perte de dividendes sur plusieurs exercices ou la décote subie lors d’une cession forcée. Cette demande indemnitaire suppose de caractériser une faute personnelle des majoritaires, un préjudice chiffrable et un lien de causalité. Les deux étages peuvent être menés dans la même instance, mais le demandeur doit alors mettre en cause à la fois la société et les majoritaires. S’il veut limiter le procès à l’annulation, la société seule suffit, et c’est l’apport pratique majeur de l’arrêt de juillet 2025.

Le tribunal compétent pour une société dont le siège est à Paris est en principe le tribunal judiciaire de Paris, pôle des sociétés, ou le tribunal des activités économiques de Paris selon la nature de la société et de la demande, avec des règles de compétence légales qu’un conseil vérifie avant d’assigner. L’assignation doit identifier chaque résolution attaquée, viser les textes applicables, exposer les deux conditions de l’abus et chiffrer les demandes indemnitaires avec pièces à l’appui. Une demande d’annulation formulée de manière vague contre « l’ensemble des décisions prises depuis 2021 » sera déclarée irrecevable ou rejetée. Une demande qui vise précisément la résolution d’une assemblée générale ordinaire affectant la totalité du bénéfice au poste autres réserves prospère quand le dossier démontre l’absence de projet et l’enrichissement corrélatif du majoritaire. La précision rédactionnelle de l’assignation conditionne directement le succès, et les nouveaux principes issus des arrêts de 2025 doivent y être visés avec leurs références exactes pour guider le tribunal.

Les chances de succès dépendent aussi du remède demandé quand l’annulation ne suffit plus. Quand la décision abusive a déjà produit des effets irréversibles, par exemple des fonds distribués à un tiers ou des actions émises puis cédées, le juge peut, outre l’annulation, allouer des dommages et intérêts à la société et au minoritaire, ordonner le rachat des droits du minoritaire à un prix fixé par expert, ou désigner un mandataire pour faire exécuter la décision. Dans les SAS, les statuts prévoient parfois eux-mêmes le prix de sortie en cas de conflit, avec une formule d’évaluation ou un recours à l’article 1843-4 du code civil. Faire fixer le prix par un tiers évaluateur indépendant évite que la majorité impose une décote abusive au moment où le minoritaire, épuisé par le conflit, accepte n’importe quel prix pour sortir. La négociation d’une sortie au juste prix, menée en parallèle de l’action en nullité, aboutit souvent à un protocole qui règle l’annulation, le dividende exceptionnel et le rachat, et ce protocole homologué vaut mieux qu’un jugement exécuté de force entre associés qui devront parfois continuer à se croiser.

B. Agir depuis Paris et l’Île-de-France : juridiction compétente, délais pratiques et pièces à préparer

Quand le siège de la société est à Paris ou dans les Hauts-de-Seine, la Seine-Saint-Denis ou le Val-de-Marne, le réflexe utile consiste à vérifier d’abord le greffe d’immatriculation et la juridiction dans les statuts et l’extrait Kbis, puis à organiser le dossier selon les attentes concrètes des juridictions franciliennes. Le tribunal judiciaire de Paris attend un dossier coté et paginé, avec un bordereau de pièces numérotées, des comptes certifiés ou au moins cohérents, et des conclusions qui distinguent l’annulation et l’indemnisation. Le tribunal des activités économiques de Paris, compétent pour beaucoup de litiges entre associés commerçants, statue vite sur les demandes de communication de pièces et de désignation d’administrateur provisoire en cas de paralysie, mais exige la même rigueur chiffrée. Les délais pratiques constatés vont de quelques mois en référé pour obtenir une communication de documents ou la suspension d’une opération en cours, à douze à vingt-quatre mois au fond pour une annulation avec expertise. Intégrer ce calendrier dans sa décision d’agir évite les désillusions : contester un vote de juin 2026 en septembre 2026 permet encore de solliciter du juge une mesure rapide avant que l’augmentation de capital soit entièrement souscrite ou que les réserves soient consommées par une convention intra-groupe.

Le dossier à réunir avant toute action tient en une pochette identifiable. Les statuts à jour et l’extrait Kbis de moins de trois mois, la liste des associés avec la répartition exacte du capital et des droits de vote, les convocations et procès-verbaux des trois dernières assemblées, les comptes annuels des trois à cinq derniers exercices avec les rapports de gestion, le tableau des dividendes versés et des rémunérations du dirigeant sur la même période, les conventions réglementées ou intra-groupe signées pendant la période litigieuse, et la correspondance échangée avec la gérance. Avec ce dossier, l’examen permet de dire rapidement si l’angle de l’abus de majorité est sérieux, si un angle voisin comme la violation des règles de quorum de l’article L223-30 ou de l’article L225-96 offre une voie plus rapide, ou si la situation relève plutôt d’un blocage à 50/50 qui appelle un administrateur provisoire. Sans ce dossier, tout avis reste hypothétique et toute assignation prématurée expose à une fin de non-recevoir ou à des dépens.

La procédure francilienne gagne à articuler l’amiable et le judiciaire sans les confondre. Une mise en demeure détaillée, envoyée à la société à son siège parisien avec un délai de réponse de quinze à trente jours, suivie d’une tentative de médiation ou d’une réunion entre conseils, n’interrompt pas la prescription de l’action en nullité mais démontre la loyauté du demandeur et ouvre la porte à un protocole de sortie. Si la majorité enterre la demande, l’assignation en annulation contre la société seule, sur le fondement des principes rappelés par l’arrêt du 9 juillet 2025, permet d’engager le procès sans assigner d’emblée chaque majoritaire à titre personnel, ce qui préserve une porte de sortie négociée. Quand le préjudice financier est déjà consommé et chiffrable, ajouter les majoritaires à l’instance pour obtenir des dommages et intérêts sur le fondement de l’article 1240 complète le dispositif. Cette gradation, simple sur le papier, suppose une rédaction précise de chaque acte, car le juge vérifiera pour chaque demande qui est attrait et ce qui lui est demandé, en application de l’article 32 du code de procédure civile.

Les dirigeants et associés franciliens doivent aussi anticiper l’après-jugement. Une annulation obtenue sans exécution aménagée replonge les parties dans une nouvelle assemblée où la majorité, toujours majoritaire, peut voter à nouveau la même mesure sous une forme corrigée. Pour éviter ce cycle, demander au tribunal des mesures complémentaires : injonction de convoquer une nouvelle assemblée dans un délai avec un ordre du jour conforme, désignation d’un mandataire chargé de veiller à l’exécution, publication du jugement au greffe, ou fixation d’un dividende. Dans les sociétés à fort intuitu personae de la région parisienne, où associés familiaux et partenaires professionnels se côtoient, la solution durable passe souvent par le rachat des parts du minoritaire à une valeur fixée par expert indépendant plutôt que par une cohabitation forcée après un procès. Préparer dès l’assignation cette porte de sortie, avec une demande subsidiaire de rachat à dire d’expert, transforme un procès punitif en une séparation ordonnée et valorise mieux les droits du minoritaire.

Conclusion

Le vote de la majorité n’est pas un blanc-seing. Quand une délibération sacrifie l’intérêt social au profit exclusif de ceux qui l’ont imposée, le minoritaire dispose en 2026 d’une voie clarifiée : demander l’annulation contre la seule société, sans assigner d’emblée chaque majoritaire, puis réclamer réparation à ceux qui ont fauté quand le préjudice est établi. Les arrêts du 9 juillet 2025 sur la recevabilité de l’action et du 26 novembre 2025 sur l’abus imputable au conseil d’administration donnent au juge parisien un cadre précis, à deux conditions cumulatives appréciées au jour de la décision. Reste au demandeur de faire sa part : viser chaque résolution par sa date et son numéro, aligner procès-verbaux, comptes et chronologie, chiffrer le préjudice, et agir dans un délai compatible avec une mesure utile. Avec ce dossier, contester un vote abusif, faire annuler la décision et obtenir réparation redevient une action lisible, rapide dans son premier étage et dissuasive pour les majorités tentées de confondre pouvoir et propriété.