Le 2 octobre 2026, le groupe M6 annonce par communiqué officiel une simplification de son organisation : Jérôme Lefébure quittera le groupe fin novembre 2026 après vingt-trois ans de présence dont douze au directoire, Emmanuelle Marti rejoindra le groupe le 5 octobre 2026 comme directrice financière et membre du comité exécutif, et un nouveau pôle Finance, Technologies et Transformation sera dirigé par Henri de Fontaines. Autrement dit, le directeur financier change, le périmètre des directions est redessiné, et aucun vote des actionnaires n’est sollicité pour ces mouvements. La réponse que cet épisode donne à l’associé d’une petite ou moyenne entreprise tient en deux phrases : dans une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, le directeur financier salarié n’est ni nommé ni révoqué par l’assemblée générale, et les pouvoirs qu’il exerce ne valent que par la délégation écrite que le directoire lui a consentie. Trois réserves s’imposent d’emblée. D’abord, les faits relatés ici sont ceux du communiqué diffusé le 2 octobre 2026 sur le fil réglementé Business Wire et d’un article Reuters repris par Boursorama le même jour, consultés le 9 octobre 2026 : ce que ces sources ne disent pas, notamment les montants de rémunération, le contenu exact des délégations et les motifs personnels des départs, est présenté au conditionnel ou n’est pas abordé. Ensuite, M6 est une société cotée organisée en directoire et conseil de surveillance, alors que la plupart des PME sont des SAS ou des SARL : les règles françaises citées éclairent la transposition, elles ne décrivent pas le régime applicable à M6 dans tous ses détails. Enfin, les développements qui suivent sont pédagogiques : ils expliquent des mécanismes, ils ne prédisent l’issue d’aucun dossier, et seul le juge tranche les litiges sur leurs pièces propres.
I. Ce que le 2 octobre 2026 donne à voir : un directeur financier qui change sans vote des associés
A. Qui nomme et qui révoque quand la société est à directoire
Le communiqué du 2 octobre 2026 décrit un départ et une arrivée sans mentionner la moindre assemblée générale. Selon ce communiqué, Jérôme Lefébure quittera le groupe fin novembre 2026 après vingt-trois ans au sein du groupe, dont douze comme membre du directoire, au cours desquels il aurait exercé les fonctions de directeur financier puis de directeur général en charge des finances et des fonctions support. Jusqu’à son départ, il accompagnerait la transition vers la nouvelle organisation. Emmanuelle Marti, venant du groupe RMC-BFM où elle exerçait comme directrice financière, rejoindrait le groupe le 5 octobre 2026 comme directrice financière du groupe et deviendrait membre du comité exécutif. Un troisième mouvement est annoncé dans le même texte : Christophe Foglio quitterait le groupe en fin d’année et Claire Michaux lui succéderait à la tête de la direction de la transformation. Aucune de ces décisions n’est présentée comme soumise au vote des actionnaires, et c’est normal : dans cette forme sociale, le directoire dirige et le conseil de surveillance nomme et contrôle, l’assemblée n’intervenant que sur les objets que la loi lui réserve.
Le Code de commerce est explicite sur la nomination : « Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de président. » Le directeur financier salarié, lui, n’est même pas un membre du directoire : il est recruté comme cadre dirigeant, et son entrée au comité exécutif, qui n’est qu’une instance interne de direction, ne résulte d’aucun vote des associés. La loi ajoute une garantie de responsabilité personnelle des mandataires : « A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. » Une personne morale ne peut donc pas siéger au directoire, et la nomination d’un dirigeant de fait qui exercerait le pouvoir sans investiture resterait fragile en cas de litige sur la régularité des actes accomplis.
La révocation obéit à une logique symétrique mais plus ouverte aux associés. La loi dispose que « Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l’assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. » L’assemblée générale peut donc toujours révoquer, tandis que le conseil de surveillance ne le peut que si les statuts l’y autorisent. Cette révocation n’est pas nécessairement gratuite pour la société : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. » Et lorsque le dirigeant cumulait son mandat avec un contrat de travail, la chute du mandat n’entraîne pas celle du contrat : « Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat. » C’est une disposition que les associés de PME méconnaissent souvent : révoquer le directeur général salarié de sa casquette sociale ne le licencie pas, et le contentieux prud’homal suit son propre chemin.
L’affaire dite Traqueur, jugée par la cour d’appel de Versailles le 28 mai 2026 dans sa formation de la douzième chambre sous le numéro de répertoire général 18/07697, illustre concrètement cet enchevêtrement. La société Traqueur, décrite par l’arrêt comme une société anonyme à directoire et à conseil de surveillance, avait nommé l’un de ses dirigeants président du directoire par décision du conseil de surveillance du 28 novembre 2016, après une lettre de mission du vice-président du conseil de surveillance datée du 9 novembre 2016 qui le chargeait de restructurer l’entreprise en vue d’une cession rapide. Le 15 juin 2017, le conseil de surveillance décidait la révocation de l’intéressé de ses fonctions de président du directoire, tandis que le même jour l’assemblée générale révoquait ou ne renouvelait plusieurs mandats de membres du conseil de surveillance et en nommait de nouveaux. Le dirigeant révoqué réclamait alors plus de sept cent mille euros au titre de sa convention de mandat social, entre rémunération et indemnités de révocation et de cession. La cour d’appel, infirmant partiellement le jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 26 septembre 2018, a condamné la société à lui verser quatre-vingt-dix mille euros au titre de l’indemnité de révocation et cinq mille euros au titre des frais de procédure, tout en confirmant le jugement pour le surplus. L’enseignement pour l’associé est double : la révocation peut être décidée rapidement par l’organe compétent, mais son coût se discute ensuite devant le juge, pièce par pièce, et les indemnités promises dans une convention de mandat social ne sont jamais acquises d’avance.
Pour la PME constituée en SAS, la leçon se transpose avec les statuts comme boussole. La loi se contente de poser que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Ce sont donc les statuts qui disent qui nomme le directeur général, le directeur général délégué ou le directeur financier, pour quelle durée et par quel organe il peut être révoqué. A défaut de clause, le président concentre la direction, et tout directeur adjoint n’agit que par délégation. L’associé de SAS qui découvre le départ du directeur financier doit ainsi ouvrir les statuts avant de convoquer une assemblée : si les statuts confient la nomination au président ou à la collectivité des associés, c’est cet organe qui décide, et une assemblée convoquée pour rien ferait perdre des semaines. Dans la SARL, la situation est plus simple encore : la gérance est nommée par les associés, et le directeur financier salarié ne relève que du pouvoir d’embauche du gérant.
B. Ce que l’assemblée vote quand même : surveiller, autoriser, approuver
Si l’assemblée ne nomme pas le directeur financier, elle n’est pas pour autant spectatrice de la réorganisation. Son premier pouvoir est indirect : elle nomme et révoque les membres du conseil de surveillance, et c’est par ce canal qu’elle pèse sur la direction. Dans l’affaire Traqueur, l’assemblée du 15 juin 2017 avait précisément renouvelé le conseil de surveillance le jour même où celui-ci révoquait le président du directoire, ce qui montre comment les associés reprennent la main sur l’exécutif en changeant ses surveillants. Son deuxième pouvoir est financier : elle statue sur les comptes, sur l’affectation du résultat et, dans les sociétés cotées, sur les rémunérations versées aux mandataires au titre de l’exercice écoulé. Une réorganisation qui crée un pôle, supprime des directions et promet des synergies se lira donc dans les comptes de l’exercice suivant, et les associés qui auraient voté contre les comptes disposeraient d’un signal, non d’un veto sur les nominations.
Le troisième pouvoir de l’assemblée passe par le contrôle permanent exercé en amont par le conseil de surveillance. La loi dispose que « Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. » Les statuts peuvent subordonner à l’autorisation préalable du conseil de surveillance certaines opérations qu’ils énumèrent, et les cautions, avals et garanties font dans tous les cas l’objet d’une autorisation qui en limite le montant, sauf pour les établissements bancaires ou financiers. Concrètement, si la réorganisation s’accompagne d’engagements nouveaux, de cessions d’actifs significatives prévues par les statuts ou de garanties données aux banques, le directoire doit obtenir le feu vert du conseil de surveillance avant de signer. Le directeur financier prépare ces dossiers, il ne les autorise pas.
Le quatrième pouvoir concerne les conventions entre la société et ses dirigeants ou ses gros actionnaires. La loi soumet à autorisation préalable du conseil de surveillance « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance », ainsi que celles intéressant un actionnaire disposant de plus de dix pour cent des droits de vote. La procédure est exigeante : « Si elle siège au conseil de surveillance, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée. » Puis le président du conseil de surveillance transmet les conventions autorisées aux commissaires aux comptes, qui présentent un rapport spécial, et l’assemblée statue sur ce rapport en excluant du vote l’intéressé et ses actions. Le manquement à cette procédure n’est pas théorique : « Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées à l’article L. 225-86 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. » Dans l’affaire Traqueur, la société soutenait précisément que la lettre de mission du 9 novembre 2016 et la convention de mandat social du 28 novembre 2016, avec leurs primes de révocation et de cession, étaient nulles faute d’application de la procédure des conventions réglementées prévue par ces textes. La cour a tranché au cas par cas, en accordant une indemnité réduite, ce qui confirme que le juge vérifie chaque stipulation au lieu d’avaliser ou d’annuler en bloc.
Les SAS connaissent un contrôle voisin, adapté par leurs statuts. Par un arrêt du 9 juillet 2026, la quatrième chambre civile de la cour d’appel de Bordeaux, sous le numéro de répertoire général 24/02231, a statué sur une convention de prestations de services envisagée entre deux sociétés par actions simplifiées dont les dirigeants étaient liés, dans un litige où l’associée minoritaire contestait la régularité des décisions. La cour a confirmé le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 15 mars 2024, sauf sur une indemnité accessoire de mille euros, et a rappelé que l’autorisation donnée par l’assemblée porte sur le principe de la convention et sur son montant, que son antériorité par rapport à la conclusion de la convention est indifférente dès lors que la loi permet aussi le contrôle a posteriori, et que l’information préalable des associés par le rapport de la gérance conditionne la validité du vote. Pour l’associé de SAS, la morale est claire : une convention avec le dirigeant ou avec sa société doit être décrite dans un rapport, chiffrée et soumise au vote, avant ou après sa signature selon les statuts, et le dirigeant intéressé ne prend pas part au vote. La cour d’appel de Grenoble, par un arrêt de sa chambre commerciale du 26 février 2026 sous le numéro de répertoire général 24/04094, a appliqué la même sévérité en SARL : un procès-verbal qui ne mentionne pas qu’il s’agit d’une convention réglementée ne vaut pas décision unanime des associés, et le défaut d’approbation lors des assemblées d’approbation des comptes expose l’intéressé à supporter les conséquences préjudiciables de la convention pour la société en difficulté de trésorerie.
II. Ce que le directeur financier peut signer : une délégation, ni plus ni moins
A. Un cadre dirigeant aux pouvoirs délégués, pas un mandataire social
Emmanuelle Marti rejoindrait M6 comme directrice financière et membre du comité exécutif, tandis que Jérôme Lefébure accompagnerait la transition jusqu’à fin novembre 2026. Dans le langage des entreprises, le tuilage de deux mois sécurise la passation des dossiers : clôture comptable, relations avec les commissaires aux comptes, lignes de crédit, chantiers informatiques. En droit, ce tuilage ne transfère aucun pouvoir par lui-même : tant que la délégation écrite n’est pas signée, l’arrivant ne peut engager la société, et tant qu’elle n’est pas retirée, le partant conserve les siens. Le communiqué ne décrivant ni le contenu ni les plafonds de ces délégations, tout commentaire sur leur étendue resterait conjectural, et c’est précisément l’occasion de rappeler ce qu’une délégation régulière doit contenir.
Le directeur financier salarié tire ses pouvoirs de deux sources cumulatives : son contrat de travail, qui définit sa fonction, et une délégation de pouvoirs ou de signature consentie par le représentant légal. A la différence du directoire, qui tient ses pouvoirs de la loi, puisque « Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. » dans la limite de l’objet social et sous réserve des attributions légales du conseil de surveillance et des assemblées, le directeur financier ne peut faire que ce que sa délégation énumère. Une délégation bien rédigée précise son objet ligne par ligne, virements et paiements jusqu’à tel montant, signature des déclarations fiscales, représentation devant telle administration, embauches dans telle limite, son plafond, sa durée, l’obligation de rendre compte, et son caractère personnel et incessible. Une délégation vague, qui confierait l’ensemble des pouvoirs financiers sans plafond ni durée, exposerait la société en cas d’abus et son auteur en cas de poursuite pour manquement au devoir de surveillance.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence, par un arrêt de sa chambre 4-6 du 31 octobre 2025 sous le numéro de répertoire général 21/14943, montre ce que l’employeur attend d’un directeur administratif et financier investi d’une large délégation. Le salarié, en poste depuis 2008 avec reprise d’ancienneté, percevait une rémunération annuelle fixe d’environ soixante-dix-neuf mille euros assortie d’une part variable. Après un entretien et un plan d’action formalisés en février 2019, l’employeur lui reprochait un manque d’autonomie et de pilotage : relances incessantes sur des sujets relevant de sa fonction, recrutements et ressources non organisés, processus comptables et financiers insuffisamment menés à leur terme. La cour a confirmé que l’insuffisance professionnelle était caractérisée, a infirmé le jugement pour le surplus, a débouté le salarié de l’ensemble de ses demandes et l’a condamné aux dépens ainsi qu’à mille cinq cents euros de frais de procédure. L’arrêt ne fait pas du directeur financier un dirigeant de droit, il en fait un cadre dont la délégation accroît l’exigence : plus les pouvoirs délégués sont larges, plus l’employeur est fondé à attendre autonomie, anticipation et comptes rendus, et plus le licenciement pour insuffisance professionnelle a des chances d’être jugé fondé si les griefs sont documentés.
Cette jurisprudence éclaire le tuilage M6 : accompagner la transition, comme le ferait Jérôme Lefébure jusqu’à fin novembre 2026, suppose de transmettre les dossiers en cours, de présenter l’arrivante aux interlocuteurs bancaires et aux auditeurs, et de consigner par écrit la bascule des signatures autorisées auprès des banques. Côté arrivante, prendre ses fonctions suppose de vérifier que sa délégation est signée, que les plafonds correspondent à ses missions réelles, et que les accès informatiques et bancaires suivent la délégation et non l’inverse. Rien de tout cela ne figure au communiqué, et c’est normal : un communiqué annonce des personnes et une organisation, il ne publie pas des modèles de délégation.
Les associés retiennent ici une règle simple : quand un directeur clé part, ils ne votent pas sur son remplaçant, mais ils peuvent exiger du directoire ou du président qu’il leur expose en assemblée comment les pouvoirs sont redistribués, qui signe quoi pendant la transition, et à quelle date les délégations du partant sont révoquées. Dans les sociétés dotées d’un conseil de surveillance, cette information peut être demandée à l’occasion du rapport du conseil sur l’exercice. Dans les autres, elle relève des questions écrites ou orales des associés en assemblée. Aucun texte n’oblige le dirigeant à dévoiler l’organigramme nominatif, mais un refus persistant de décrire la chaîne des signatures alimenterait utilement une demande d’expertise ou d’information judiciaire si des actes suspects apparaissaient ensuite.
B. Transposer en PME : directeurs statutaires, plafonds bancaires et procès-verbaux
La PME en SAS dispose d’un outil que la SA dualiste ne connaît pas : la direction statutaire sur mesure. La loi prévoit que « Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. » Nommer le directeur financier directeur général délégué dans les statuts change sa nature juridique : il devient représentant de la société envers les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l’objet social, comme le président. A l’inverse, le laisser simple salarié muni d’une délégation le maintient dans un rôle d’exécutant, même prestigieux. Le choix dépend de la confiance et du risque : un associé qui veut qu’un directeur financier signe seul les contrats courants avec les fournisseurs a intérêt à la direction statutaire publiée au registre du commerce, tandis que celui qui veut garder la haute main sur les engagements préférera une délégation plafonnée et révocable à tout moment. Dans les deux cas, la règle d’opposabilité protège les tiers : « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. » Il en va de même des limites posées au directeur général délégué : un fournisseur de bonne foi qui contracte avec lui dans l’objet social engage la société, même si le plafond interne était dépassé, et la société ne pourra se retourner que contre son dirigeant.
La représentation de principe reste fixée par un texte bref : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » Tout le reste est architecture statutaire. Concrètement, les associés d’une SAS qui s’inspirent de l’épisode M6 gagnent à régler quatre points dans leurs statuts ou dans un pacte : qui nomme le directeur financier et le révoque, président seul ou collectivité des associés à telle majorité ; quels actes il peut signer seul et jusqu’à quel montant, avec un tableau de seuils distinct pour les paiements, les embauches, les contrats clients et les achats ; quelles opérations exigent une autorisation préalable des associés, cautions données par la société, cessions d’actifs, emprunts au-delà d’un seuil ; et comment les conventions entre la société et ses dirigeants sont décrites, chiffrées et votées, avec exclusion du vote de l’intéressé. Ceux qui souhaitent faire rédiger ce type d’architecture trouveront un appui adapté auprès de l’équipe dédiée au droit des sociétés à Paris, dont l’intervention porte sur les statuts, les délégations et les pactes plutôt que sur les organigrammes.
Les banques méritent un paragraphe à part, car c’est là que les transitions ratent le plus souvent. Chaque établissement tient sa propre carte des signatures autorisées, alimentée par les procès-verbaux du directoire ou du président et par les formulaires de la banque. Lors d’un changement de directeur financier, trois démarches doivent être menées sans attendre : révoquer par écrit les procurations bancaires du partant avec effet à une date certaine, enregistrer celles de l’arrivant avec des plafonds cohérents avec sa délégation, et vérifier les doubles signatures exigées au-delà des seuils. Tant que la banque n’a pas enregistré la révocation, un virement signé par le partant dans la limite de sa procuration risque d’être honoré, et la société peinera à le contester. Le tuilage de deux mois annoncé chez M6 prend ici tout son sens : c’est la durée raisonnable pour purger les procurations dans chaque banque, clôturer les dossiers que seul le partant connaît, et tester les nouvelles signatures sur des opérations courantes avant la fin d’exercice.
Les cautions et garanties appellent la même vigilance, avec une règle impérative en SA : le directoire ne peut les consentir qu’avec l’autorisation du conseil de surveillance qui en limite le montant, et le dépassement n’est opposable aux tiers que dans les conditions fixées par décret. En SAS et en SARL, ce sont les statuts qui organisent l’autorisation préalable, et à défaut de clause les associés avisés l’exigent pour tout engagement qui excéderait un exercice bénéficiaire. Le directeur financier qui signerait seul une garantie sans autorisation engagerait sa responsabilité envers la société, sans forcément libérer celle-ci envers le créancier de bonne foi. D’où l’intérêt de faire figurer les autorisations données dans les procès-verbaux de l’organe compétent, avec le montant, la durée et le bénéficiaire, et de joindre ces procès-verbaux aux dossiers de crédit.
Reste le cas du dirigeant qui part en mauvais termes ou dont le départ révèle des actes douteux. Les associés disposent alors de trois leviers gradués : demander en assemblée la communication du rapport de gestion et des conventions conclues pendant la période litigieuse, voter contre l’approbation des conventions concernées sur rapport spécial, ce qui n’annule pas la convention mais prive l’intéressé du quitus politique et ouvre la voie à l’action en responsabilité, et engager l’action sociale contre le dirigeant fautif, le cas échéant en justice par un mandataire désigné si la gérance fait obstacle. L’arrêt bordelais du 9 juillet 2026 rappelle que le juge contrôle le principe, le montant et l’information préalable des associés, tandis que l’arrêt grenoblois du 26 février 2026 montre qu’une convention dissimulée sous un procès-verbal muet expose son bénéficiaire à en supporter les conséquences. Aucun de ces leviers ne suppose de prouver une faute avant de demander des comptes : l’information vient d’abord, la qualification ensuite, et c’est au juge qu’il revient de dire si la délégation a été outrepassée ou la convention conclue à des conditions anormales.
L’épisode M6 du 2 octobre 2026 se résume ainsi pour l’associé de PME : le directeur financier est arrivé sans vote des associés parce que la loi confie la direction au directoire et la nomination de celui-ci au conseil de surveillance, l’assemblée conservant la nomination des surveillants, le vote des comptes et l’approbation des conventions réglementées sur rapport spécial. Le directeur financier, salarié muni d’une délégation, n’engage la société que dans la mesure de l’écrit qui l’habilite, et sa compétence s’apprécie à l’aune des pouvoirs qu’il a reçus, comme l’a jugé la cour d’Aix pour un directeur administratif et financier. La PME qui s’en inspire écrira qui nomme et révoque son directeur financier, plafonnera ses signatures, purgera ses procurations bancaires à chaque départ, soumettra cautions et conventions au vote de l’organe compétent avec exclusion de l’intéressé, et conservera les procès-verbaux qui prouvent chaque autorisation. Elle se souviendra aussi des limites de la transposition : M6 est une cotée à directoire, ses chiffres et ses délégations restent confidentiels, et aucune organisation, aussi soignée soit-elle, ne dispense de l’intérêt social ni ne préjuge de ce que le juge décidera sur des faits qu’il reste seul à apprécier.