Le 1er octobre 2026, Airbus SE annonce par communiqué officiel plusieurs changements à son conseil d’administration : René Obermann quitte la présidence, Amparo Moraleda lui succède, et Guillaume Faury reste directeur général. Le même jour, le conseil désigne Mark Dunkerley président du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance et administrateur référent. Autrement dit, la présidence change sans que la direction opérationnelle change, et le conseil se dote au même moment d’un surveillant interne et d’un comité qui prépare ses décisions sensibles. La réponse que cet épisode donne à l’associé d’une PME tient en deux phrases : séparer la présidence du conseil et la direction générale permet de remplacer l’un sans destituer l’autre, et un conseil qui veut être crédible organise sa propre surveillance par un référent et des comités qui proposent sans décider. Trois réserves s’imposent d’emblée. D’abord, Airbus est une société européenne dont le siège est à Amsterdam et qui relève du droit néerlandais complété par ses statuts : les règles françaises citées ici éclairent la transposition, elles ne décrivent pas le régime applicable à Airbus. Ensuite, les spéculations parues le 5 octobre 2026 sur une succession du directeur général, rapportées par Reuters, restent des spéculations : un porte-parole d’Airbus a refusé de commenter, évoquant des spéculations sur les nominations à la direction, et cet article ne leur accorde aucun crédit. Enfin, les développements qui suivent sont pédagogiques : ils expliquent des mécanismes, ils ne prédisent l’issue d’aucun dossier, et seul le juge tranche les litiges sur leurs pièces propres.
I. Ce que le 1er octobre 2026 donne à voir : dissocier, puis surveiller
A. Une présidence qui change, une direction qui reste : la dissociation à l’oeuvre
Le communiqué du 1er octobre 2026 s’inscrit dans une séquence votée par les actionnaires. Lors de l’assemblée générale du 14 avril 2026 à Amsterdam, les actionnaires ont approuvé toutes les résolutions proposées : renouvellement pour trois ans des mandats de Mark Dunkerley, Stephan Gemkow et Antony Wood, nomination d’Henriette Hallberg Thygesen pour trois ans en remplacement du Prof. Dr Feiyu Xu, nomination d’Oliver Zipse pour un an afin d’achever le mandat de Victor Chu, et dividende de 3,20 euros par action au titre de 2025. Le même communiqué d’avril annonçait déjà que René Obermann ne solliciterait pas un nouveau mandat d’administrateur à l’assemblée de 2027 et quitterait la présidence le 1er octobre 2026, avec la désignation d’Amparo Moraleda pour lui succéder. Le 1er octobre, le conseil a exécuté ce calendrier : départ de René Obermann du conseil pour se consacrer à son mandat chez SAP, et succession d’Amparo Moraleda à la présidence à compter du 1er octobre, comme annoncé précédemment. Surtout, le directeur général ne change pas : Guillaume Faury salue le président sortant et se réjouit de travailler avec la nouvelle présidente, ce qui confirme que la succession présidentielle n’emporte aucune rupture de la direction opérationnelle. La société précise aussi sa méthode de renouvellement : les administrateurs sont nommés par blocs chaque année afin d’éviter le départ simultané d’un grand nombre d’administrateurs lors d’une même assemblée, avec la perte d’expérience et les difficultés d’intégration que cela entraînerait.
En droit français des sociétés anonymes, ce découplage porte un nom : la dissociation des fonctions de président et de directeur général. Le Code de commerce dispose que « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. » Et il ajoute que « Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa. » Le choix appartient donc au conseil, dans le cadre des statuts, et les actionnaires comme les tiers en sont informés. Le président, lui, est un élu du conseil : « Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. » Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, il est rééligible, et surtout « Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. » Changer de président en cours de mandat, comme Airbus l’a fait le 1er octobre, n’exige donc ni faute ni juste motif : c’est une décision libre du conseil, à la majorité, qui laisse intacte la direction générale dissociée.
Le directeur général dissocié concentre, lui, le pouvoir d’engager la société au quotidien. Le Code dispose que « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. » Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées et au conseil, il représente la société envers les tiers, et « Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. » Concrètement, le conseil peut interdire à son directeur général de signer seul au-delà d’un seuil, mais le fournisseur qui a contracté de bonne foi reste protégé : la limitation interne ne vaut que dans les rapports internes et fonde, au pire, une révocation ou une action en responsabilité. Le revers de cette puissance, c’est la précarité du mandat : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » La loi ajoute toutefois que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » Le président-directeur général cumulant les deux casquettes peut donc être démis sans indemnité de ce chef, tandis que le directeur général dissocié révoqué sans juste motif peut obtenir réparation. C’est aussi le conseil qui tient les cordons de la rémunération : « Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. »
La jurisprudence récente a précisé une frontière que les associés de PME méconnaissent souvent : passer de la dissociation à l’unicité n’est pas révoquer le directeur général. Dans l’affaire Fermentalg, un directeur général dissocié avait perdu son mandat quand le conseil avait voté à l’unanimité la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président, puis demandait des dommages-intérêts pour révocation sans juste motif. La chambre commerciale a rejeté le pourvoi le 4 avril 2024 en posant que « La décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social. » Autrement dit, la suppression du poste dissocié par changement de mode de gouvernance ne donne pas, à elle seule, droit à l’indemnité de révocation abusive : c’est au dirigeant évincé de prouver que la réorganisation n’était qu’un déguisement de son éviction. Pour l’associé qui prépare un changement de gouvernance, la leçon est double : documenter l’intérêt social de la réorganisation, et distinguer soigneusement la délibération qui change le mode de gouvernance de celle qui révoque une personne.
Le calendrier Airbus illustre deux autres techniques que la PME peut reprendre. D’abord, le renouvellement par blocs : plutôt que de remettre en jeu tous les mandats la même année, les statuts organisent un roulement, un tiers du conseil renouvelé chaque année, ce qui évite la perte brutale d’expérience et les difficultés d’intégration de nouveaux membres arrivés en nombre. La contrepartie, c’est la vigilance sur les fins de mandat en cours d’année : quand un administrateur part avant terme, comme Victor Chu remplacé par Oliver Zipse pour un an, le remplaçant n’est nommé que pour la durée restant à courir, et c’est l’assemblée qui, au renouvellement suivant, lui confère ou non un mandat plein. Ensuite, la direction élargie : autour du directeur général, le conseil peut nommer jusqu’à cinq directeurs généraux délégués qui disposent, envers les tiers, des mêmes pouvoirs que lui. Le Code précise que « En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. » et que « Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. » La PME en croissance qui veut armer un numéro deux sans lui donner le titre de directeur général utilisera ce cadre : pouvoirs écrits, durée fixée, accord du directeur général, et révocation possible sur sa proposition.
B. Un conseil qui organise sa propre surveillance : référent et comités
Le second enseignement du 1er octobre 2026 tient en une nomination moins commentée que la succession présidentielle : Mark Dunkerley prend la présidence du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance et devient administrateur référent. Le conseil se donne ainsi un administrateur référent et confie à un comité unique les trois matières les plus sensibles : qui entre au conseil, combien sont payés les dirigeants, et selon quelles règles de gouvernance. Ce n’est pas un décor : c’est l’organe qui fabrique en amont les décisions que le conseil prendra en aval, et l’associé qui comprend ce circuit comprend où se joue réellement le pouvoir.
L’administrateur référent n’existe pas dans la loi : c’est une créature de la soft law boursière, que le code AFEP-MEDEF de décembre 2022 définit avec précision. Le code rappelle d’abord que la loi ne privilégie aucune formule et donne au conseil la compétence de choisir entre dissociation et unicité. Puis il ouvre la faculté de désigner un administrateur référent parmi les administrateurs indépendants, en particulier quand les fonctions de président et de directeur général sont réunies. Chez Airbus, les fonctions sont dissociées et c’est l’ancienne référente qui devient présidente, ce qui montre que le rôle dépasse le seul cas du cumul : il s’agit d’offrir au conseil un contre-pouvoir permanent, y compris quand la présidence est indépendante. Les missions du référent doivent être écrites : quand le conseil confie à un administrateur des missions particulières de gouvernance ou de relations avec les actionnaires, notamment en qualité de référent, missions, moyens et prérogatives sont décrits dans le règlement intérieur. Et le code lui confie expressément le dialogue avec les actionnaires : les relations des actionnaires avec le conseil sur les sujets de gouvernement d’entreprise peuvent être confiées au président ou, le cas échéant, au référent, qui rend compte de cette mission au conseil. Le référent n’est donc ni un second président ni un représentant des minoritaires : c’est un administrateur indépendant chargé de faire circuler l’information entre le conseil, son président et les actionnaires, et de rendre compte au conseil lui-même.
Les comités obéissent à la même logique : préparer sans décider. Le comité des nominations joue un rôle essentiel pour l’avenir de l’entreprise, puisqu’il a en charge la composition future des instances dirigeantes, et chaque conseil doit constituer en son sein un comité des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux, distinct ou non du comité des rémunérations. Sa composition est verrouillée : aucun dirigeant mandataire social exécutif ne doit en faire partie, et il doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Sa mission la plus stratégique est la continuité : Le comité des nominations, ou un comité ad hoc, établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Quand la presse s’interroge sur qui succédera au dirigeant en place, la bonne question juridique n’est donc pas seulement qui le conseil choisira, mais quel plan de succession le comité a préparé et quand le conseil l’a examiné. Le comité des rémunérations, lui, étudie et propose au conseil l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, tandis que l’ensemble du conseil garde la responsabilité de la décision ; et le code impose un rituel d’impartialité, avec une délibération du conseil sur ces rémunérations hors la présence des intéressés. Le dirigeant ne fixe donc jamais seul sa paie : le comité propose, le conseil dispose, et le dirigeant sort de la salle.
Seul le comité d’audit dispose d’un fondement légal direct, réservé aux entités d’intérêt public. Le Code de commerce prévoit qu’« un comité spécialisé agissant sous la responsabilité, selon le cas, de l’organe chargé de l’administration ou de l’organe de surveillance, assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et des informations en matière de durabilité ». Sa composition exclut la direction : « Elle ne peut comprendre que des membres de l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance en fonction dans la société, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. » Et l’indépendance y est exigée nommément : un membre au moins doit présenter des compétences financières, comptables ou de contrôle légal et être indépendant selon des critères précisés et rendus publics par l’organe d’administration ou de surveillance. Cette formule d’action sous la responsabilité de l’organe résume tout le régime des comités, légaux ou volontaires : ils instruisent, ils recommandent, ils surveillent, mais la décision reste collégiale. Un comité qui se mettrait à diriger à la place du conseil commettrait un excès de pouvoir, et les administrateurs qui s’en remettraient aveuglément à lui manqueraient à leur devoir de se prononcer eux-mêmes.
II. Ce que la PME peut reprendre, sans copier la société cotée
A. En société anonyme non cotée : écrire le contre-pouvoir dans le règlement intérieur
La société anonyme familiale ou détenue par quelques associés n’est pas tenue d’appliquer le code AFEP-MEDEF, réservé aux cotées qui s’y réfèrent, mais rien ne lui interdit de s’en inspirer pour organiser son conseil. Le premier outil est le règlement intérieur du conseil : c’est là que la SA non cotée décrit, comme le fait la cotée, les missions confiées à un administrateur référent, ses moyens et ses prérogatives, ainsi que le rôle de ses comités. Le second outil est la création de comités ad hoc, même informels : un comité des nominations de trois administrateurs, dont deux indépendants de la direction, qui prépare le plan de succession du président et du directeur général ; un comité des rémunérations qui propose au conseil l’enveloppe et les critères variables avant que le conseil ne délibère hors la présence des intéressés. La transposition a toutefois une limite infranchissable : le comité prépare et le conseil décide. Le Code de commerce confie au conseil lui-même le soin de trancher, puisqu’il dispose que « il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent » et qu’« Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. ». Déléguer à un comité le pouvoir de fixer seul la rémunération du dirigeant ou de choisir seul son successeur, c’est dessaisir le conseil d’une compétence que la loi lui attribue : la délibération qui s’ensuivrait serait vulnérable, et les administrateurs qui auraient abdiqué leur vote ne pourraient pas se retrancher derrière l’avis du comité.
Le cas Airbus illustre aussi une tentation fréquente de l’actionnaire majoritaire de PME : nommer ses administrateurs puis piloter le conseil par instructions. La cour d’appel de Paris a rappelé le 9 juin 2026 où s’arrête ce pouvoir : dans une affaire où un président resté administrateur siégeait dans un conseil de quatre membres « dont trois étaient de fait nommés par l’actionnaire majoritaire », la société fille accusait la holding d’être son dirigeant de fait pour lui avoir imposé des études et des instructions. La cour a confirmé le débouté au motif que « L’ensemble de ces éléments ne suffit pas à caractériser une direction de fait de la part de la société » actionnaire, faute d’actes positifs de gestion accomplis dans l’intérêt exclusif de la holding et d’immixtion établie dans les décisions. Nommer la majorité du conseil est donc un droit de l’actionnaire majoritaire, qui s’exerce par le vote en assemblée ; diriger à la place du conseil en est un autre, qui suppose des actes positifs et expose à la qualification de direction de fait, avec son cortège de responsabilités en cas de procédure collective. L’administrateur nommé par le majoritaire n’en reste pas moins administrateur de la société entière : il doit agir dans l’intérêt social, pas exécuter des instructions, et c’est précisément pour porter cette exigence qu’un référent indépendant et des comités dotés d’indépendants sont utiles, même dans une SA fermée.
Deux garde-fous chiffrés complètent le dispositif. D’abord, un dirigeant d’un autre groupe ne peut pas collectionner les fauteuils sans limite : le Code dispose qu’« Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. » Les mandats exercés dans des sociétés contrôlées par celle dont la personne est administrateur ne comptent pas, et les mandats dans des filiales non cotées d’un même groupe ne comptent que pour un, dans la limite de cinq : avant de coopter le dirigeant d’un partenaire ou d’un client, la PME vérifie donc son compteur de mandats, sous peine de démission forcée. Ensuite, l’information des administrateurs n’est pas une faveur de la direction mais un droit : le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Un référent à qui la direction filtrerait l’information ne pourrait pas jouer son rôle, et les administrateurs privés des pièces nécessaires pour voter pourraient contester la régularité des délibérations prises dans l’ignorance organisée.
Ce droit à l’information mérite d’être écrit noir sur blanc dans le règlement intérieur, car la loi le formule comme une obligation de la direction : « Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. » Chaque administrateur, y compris le référent et les membres des comités, peut donc exiger les pièces utiles à son contrôle, et la direction qui les retiendrait engagerait sa responsabilité. En pratique, le règlement intérieur précisera les modalités : ordre du jour et dossier adressés un nombre minimal de jours avant la séance, droit pour le référent de demander l’inscription d’un point, séances du conseil hors la présence des dirigeants exécutifs pour évaluer leur action, et compte rendu écrit des travaux des comités avant chaque délibération. Ces détails procéduraux font la différence entre un contre-pouvoir de façade et un contrôle réel : un comité des rémunérations convoqué la veille avec un dossier vide ne protège ni les associés ni les administrateurs.
B. En SAS et en SARL : la liberté statutaire, avec ses frontières
La société par actions simplifiée ignore le conseil d’administration légal : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Les associés peuvent donc créer un conseil, un comité stratégique, un comité des rémunérations ou un administrateur référent, leur donner les missions qu’ils veulent et prévoir qui les nomme, pour quelle durée et avec quel quorum. Mais cette liberté s’arrête au seuil de la représentation envers les tiers : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » Seul le président, et le cas échéant le directeur général ou le directeur général délégué désigné dans les conditions statutaires, engagent la SAS à l’extérieur. Un comité de SAS, aussi savant soit-il, ne signe pas les contrats et ne représente pas la société en justice : s’il le fait, ses actes n’engagent que leurs auteurs, sauf ratification par l’organe compétent. De même, « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. » : la SAS peut interdire à son président de céder un actif sans l’aval du comité, mais l’acquéreur de bonne foi reste propriétaire et la société ne peut se retourner que contre son président. Pour les associés qui veulent un vrai contre-pouvoir dans une SAS, la rédaction doit donc distinguer trois étages : le comité qui donne un avis, l’organe qui autorise en interne, et le représentant qui engage envers les tiers. Confondre les trois dans une clause unique, c’est fabriquer le litige de demain : le tiers se prévaudra de l’engagement, et les associés se disputeront sur l’autorisation manquante.
Un exemple de clause utile en SAS montre la méthode : les statuts créent un comité consultatif de trois membres, dont au moins un associé non dirigeant ; le président doit le consulter par écrit avant toute décision dépassant un seuil chiffré, embauche d’un cadre dirigeant, engagement supérieur à un montant, convention avec un associé ; l’avis est rendu sous huit jours et annexé au procès-verbal de la décision ; le président peut passer outre un avis défavorable, mais seulement par une décision motivée qui expose en quoi l’intérêt social justifie de s’en écarter. Rien de tout cela ne limite les pouvoirs du président envers les tiers, donc rien n’est inopposable au sens de la loi : c’est une discipline interne, dont la violation fonde la révocation du président ou sa responsabilité envers les associés, sans fragiliser les contrats signés. Le même schéma vaut pour la succession : charger le comité de tenir à jour une liste de successeurs potentiels et d’auditionner les candidats, puis faire voter la nomination par l’organe statutairement compétent, évite la vacance de pouvoir qui suit les départs brutaux et les nominations improvisées en assemblée.
La SARL, elle, n’a ni conseil ni président : « La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. » Les gérants « sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur », et leurs pouvoirs internes sont déterminés par les statuts ou, à défaut, par la loi, tandis qu’envers les tiers le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus, les clauses statutaires qui les limitent étant inopposables aux tiers. Transposer le référent et les comités en SARL suppose donc un montage contractuel : créer dans les statuts ou dans un pacte un comité consultatif, y faire siéger un associé indépendant de la gérance chargé de préparer les décisions sensibles, rémunération du gérant, recrutement de son successeur, conventions avec les associés, et obliger le gérant à consulter ce comité avant de soumettre les résolutions aux associés. L’avis restera consultatif, mais sa méconnaissance documentée pèsera lourd si les associés contestent ensuite la décision : un gérant qui s’assoit sur l’avis négatif de son propre comité aura bien du mal à expliquer au juge que sa décision était éclairée.
Reste la question qui fâche dans les trois formes sociales : qui fixe la paie du dirigeant, et avec quelles preuves. En SA, c’est le conseil qui détermine la rémunération du directeur général, après proposition du comité des rémunérations et hors sa présence. En SAS, ce sont les statuts qui désignent l’organe compétent, souvent la collectivité des associés. En SARL, la rémunération du gérant est fixée par les associés, dans les statuts ou par décision collective. L’arrêt de la chambre commerciale du 31 mars 2021 dans l’affaire de la Fiduciaire comptable du Nord montre pourquoi le formalisme probatoire compte autant que la règle de fond : tout le litige sur la responsabilité du commissaire aux comptes tournait autour d’un procès-verbal de conseil d’administration du 1er avril 2010 qui avait validé les rémunérations du dirigeant pour un exercice et fixé celles de l’exercice suivant, et de la question de savoir quelles augmentations avaient ou non été décidées par le conseil. Une rémunération versée sans décision de l’organe compétent, ou au-delà de ce qu’il a voté, expose le dirigeant à répétition et la société à un redressement, quand bien même le montant serait raisonnable. Pour l’associé de PME, la méthode Airbus se résume donc à trois gestes : faire fixer chaque élément de rémunération par l’organe compétent, le faire précéder d’une proposition écrite du comité ou du référent, et conserver le procès-verbal qui prouve le vote hors la présence de l’intéressé. Ceux qui veulent organiser ces contre-pouvoirs dans leur propre structure trouveront auprès de l’équipe dédiée au droit des sociétés à Paris l’accompagnement utile pour rédiger statuts, règlement intérieur et pactes adaptés à leur taille.
Le 1er octobre 2026 donne ainsi une leçon de gouvernance en deux temps : la dissociation permet de changer de président sans changer de directeur général, et le référent épaulé par ses comités permet au conseil de se surveiller sans se paralyser. La PME qui retient ces deux idées écrira dans son règlement intérieur ou ses statuts qui propose, qui décide et qui vérifie, elle fera délibérer la rémunération hors la présence du dirigeant, elle préparera la succession avant l’urgence, et elle conservera les procès-verbaux qui prouvent chaque vote. Elle se souviendra aussi des limites : Airbus relève d’un autre droit que le sien, ses comités proposent mais ne décident pas, son majoritaire nomme mais ne dirige pas à la place du conseil, et aucune organisation, aussi soignée soit-elle, ne dispense de l’intérêt social ni ne préjuge de ce que le juge décidera sur des faits qu’il reste seul à apprécier.