Au printemps 2026, Worldline a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui a fortement dilué les actionnaires n ayant pas souscrit : selon le simulateur officiel mis en ligne par la société sur son site dédié à l augmentation de capital, du 17 au 27 mars 2026, chaque actionnaire pouvait souscrire à raison de 1 droit préférentiel de souscription (DPS) pour 6 actions nouvelles au prix unitaire de 0,202 euro, avec 1 DPS attribué le 13 mars 2026 pour chaque action détenue le 12 mars 2026, dans le cadre d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 26-053 le 11 mars 2026. Une opération de cette ampleur dilue massivement l’actionnaire qui ne souscrit pas : celui qui détenait 1 % du capital avant l’opération et qui laisse passer la période de souscription ne détient plus qu’une fraction de ce pourcentage après l’émission des actions nouvelles. Certains actionnaires minoritaires découvrent alors qu’ils ne pèsent plus rien en assemblée, que leurs dividendes futurs sont écrasés et que la valeur de leurs titres s’est effondrée, sans toujours comprendre s’ils disposaient d’un recours. La question se pose dans les mêmes termes dans toute société par actions, cotée ou non : quand une augmentation de capital écrase le minoritaire qui n’a pas souscrit, à quelles conditions peut-il la contester, la faire annuler et obtenir réparation ? Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de Worldline, sur laquelle l’article ne formule aucun constat. Ils exposent d’abord les droits du minoritaire face à une émission dilutive, puis les actions concrètes en annulation et en indemnisation, avec les délais, le juge compétent à Paris et les pièces à réunir.

I. L’augmentation de capital dilutive : quand l’associé minoritaire peut la contester

Une augmentation de capital n’est pas abusive par le seul fait qu’elle dilue. Toute émission d’actions nouvelles réduit mécaniquement la part relative de celui qui ne souscrit pas, et cette dilution fait partie du fonctionnement normal des sociétés par actions. Le minoritaire ne peut contester l’opération que s’il démontre une irrégularité précise : violation de son droit préférentiel de souscription, décision prise par un organe incompétent ou sans les rapports exigés, ou abus de majorité caractérisé. Chacun de ces griefs obéit à des règles distinctes, avec ses preuves et ses délais propres, et le choix du bon fondement conditionne l’issue du litige.

A. Comment exercer son droit préférentiel de souscription ou constater sa suppression

Le premier réflexe du minoritaire dilué consiste à vérifier ce qu’il est advenu de son droit préférentiel de souscription. L’article L. 225-132 du code de commerce dispose que « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » Ce droit permet à chaque actionnaire de souscrire en priorité, proportionnellement à sa participation, aux actions nouvelles émises en numéraire, afin de maintenir son pourcentage au capital. Lorsque le droit est détaché d’actions négociables, il se négocie pendant la période de souscription : l’actionnaire qui ne souhaite pas souscrire lui-même peut céder ses droits sur le marché au lieu de les laisser périmer sans contrepartie. Dans l’opération de référence décrite plus haut, le DPS était négociable et coté, de sorte que l’actionnaire qui ne souscrivait pas pouvait au moins arbitrer entre souscrire, vendre ses droits ou les laisser tomber, en connaissance du prix de 0,202 euro par action nouvelle.

Le deuxième contrôle porte sur la régularité de la décision d’augmentation elle-même. L’article L. 225-129 du code de commerce prévoit que « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » Une augmentation décidée par le seul dirigeant, sans vote de l’assemblée générale extraordinaire et sans délégation régulière, encourt l’annulation. Le minoritaire demande donc communication du procès-verbal de l’assemblée, du rapport du conseil ou du directoire et, le cas échéant, de la délégation de compétence : dates, quorum, majorité atteinte et étendue exacte de la délégation doivent être vérifiés ligne par ligne. Dans les sociétés par actions simplifiées, les statuts aménagent librement les décisions collectives, mais l’article L. 227-1 du code de commerce renvoie pour le surplus aux règles des sociétés anonymes compatibles avec le régime de la SAS, et le droit de participer aux décisions collectives reste protégé par l’article 1844 du code civil, aux termes duquel « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Un associé tenu à l’écart de la convocation ou privé de vote sur l’augmentation dispose déjà, à ce stade, d’un grief sérieux.

Le troisième contrôle concerne la suppression éventuelle du droit préférentiel. L’article L. 225-135 du code de commerce autorise l’assemblée à réserver l’augmentation à des bénéficiaires désignés : elle « peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par les articles L. 225-136 à L. 225-138-1 et L. 22-10-52 ». Cette suppression n’est valable que si l’assemblée statue sur rapports et fixe ou contrôle le prix d’émission. L’article L. 225-136 du code de commerce précise ainsi que « L’émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public est soumise aux conditions suivantes », au premier rang desquelles la détermination du prix d’émission par l’assemblée sur rapports du conseil et du commissaire aux comptes. Concrètement, le minoritaire vérifie si son droit a été maintenu ou supprimé, si la suppression a été votée expressément avec les rapports requis, et si le prix d’émission réservait aux nouveaux entrants un avantage injustifié. Une augmentation réservée au majoritaire à un prix décoté, sans justification économique, cumule la suppression du droit préférentiel et l’indice d’un abus de majorité. À l’inverse, une émission avec maintien du DPS, même très dilutive pour qui ne souscrit pas, reste en principe régulière dès lors que chaque actionnaire a reçu ses droits et a pu les exercer ou les céder : la dilution résulte alors de son propre choix de ne pas suivre l’opération. La frontière entre dilution subie et dilution fautive se joue donc sur les rapports, le prix et l’information reçue, pièces que le minoritaire doit exiger dès la convocation et conserver avec les avis d’opération de son intermédiaire financier.

B. Comment détecter l’abus de majorité après un coup d’accordéon ou une émission réservée

L’abus de majorité constitue le fondement le plus puissant du minoritaire dilué, et le plus exigeant en preuve. La Cour de cassation juge de façon constante qu’une décision sociale est constitutive d’un abus de majorité quand elle est prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. La chambre commerciale l’a rappelé le 7 mai 2025 en visant ce double critère pour censurer une cour d’appel qui avait inversé la charge de la preuve : arrêt du 7 mai 2025, pourvoi n° 23-21.508. Le minoritaire doit donc établir deux éléments cumulatifs : d’une part que l’augmentation de capital était contraire à l’intérêt social, d’autre part qu’elle a été décidée dans le seul but de l’évincer ou de renforcer le contrôle du majoritaire. La preuve du premier élément passe par l’analyse économique de l’opération : la société avait-elle réellement besoin de fonds propres, le montant levé était-il proportionné, existait-il des alternatives moins dilutives comme un apport en compte courant ou un emprunt, le prix d’émission correspondait-il à une valorisation sincère ? La preuve du second élément résulte d’un faisceau d’indices : réservation de l’émission au majoritaire, décote massive et inexpliquée, précipitation du calendrier, information parcellaire des minoritaires, enchaînement avec une révocation ou un licenciement du minoritaire dirigeant.

L’hypothèse la plus redoutable pour le minoritaire est le coup d’accordéon : une réduction du capital à zéro par annulation de toutes les actions existantes, immédiatement suivie d’une ou plusieurs augmentations de capital auxquelles le minoritaire, exsangue ou non informé, ne participe pas. L’arrêt de la chambre commerciale du 26 novembre 2025 illustre ce mécanisme et sa sanction : dans l’affaire de la société Nerim Group, une réduction du capital à hauteur de près de 27 millions d’euros par annulation de l’ensemble des actions pour le ramener à zéro, suivie de trois augmentations de capital dont une réservée, avait fait chuter la participation d’un associé de 17,94 % à 0,01 %. La cour d’appel de Paris avait condamné le majoritaire à lui payer 2 523 591 euros au titre du préjudice d’abus de majorité et 300 000 euros pour son préjudice moral. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi en retenant que « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité ». Cet arrêt apporte trois enseignements pratiques : le montage pris en exécution d’un protocole de conciliation homologué n’est pas pour autant immunisé contre la qualification d’abus, une expertise de gestion peut être ordonnée pour vérifier la réalité des pertes invoquées au soutien de la réduction à zéro, et le préjudice du minoritaire évincé se chiffre en millions d’euros quand la participation anéantie avait une valeur réelle.

Le même contentieux connaît toutefois une limite nette que le minoritaire doit intégrer avant d’agir : l’unanimité fait obstacle au grief d’abus de majorité. Le 8 novembre 2023, la chambre commerciale a jugé que « Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité », en rejetant la demande d’annulation de primes votées à l’unanimité. L’associé qui a voté en faveur de l’augmentation de capital, même en affirmant qu’il y a été contraint par les circonstances, se prive en pratique du grief d’abus : il lui reste la nullité pour violation d’une disposition impérative ou d’une cause de nullité des contrats, comme le dol ou la violence, mais ces fondements obéissent à des conditions plus strictes. D’où une règle d’or pour tout minoritaire : ne jamais voter pour une résolution d’augmentation de capital que l’on entend contester ensuite, faire consigner son vote contre au procès-verbal, et adresser une protestation écrite avant l’expiration de la période de souscription. Le dossier d’abus de majorité se construit dans les semaines qui entourent l’assemblée, pas deux ans après : courriers au dirigeant, questions écrites sur le besoin de financement et la valorisation, demande de communication des rapports du conseil et du commissaire aux comptes, capture des avis d’opération et des cours de bourse ou des actes de cession de DPS. Un avocat en droit des sociétés à Paris vérifie alors si l’opération relevait d’une nécessité de financement avérée ou d’une manœuvre d’éviction, et oriente le dossier vers la nullité de la délibération, vers la seule indemnisation ou vers les deux voies cumulées.

II. Comment obtenir l’annulation de l’augmentation abusive et la réparation de la dilution

Une fois l’irrégularité identifiée, le minoritaire choisit ses armes : demander au juge d’annuler la délibération d’augmentation de capital, réclamer des dommages et intérêts au majoritaire fautif, ou cumuler les deux demandes. L’annulation fait tomber rétroactivement la délibération et rouvre la composition du capital, mais elle obéit à des conditions de nullité étroites et perturbe la vie sociale, de sorte que les juges l’accordent avec prudence. L’indemnisation laisse l’opération en place mais replace le minoritaire, par l’argent, dans une situation proche de celle qu’il aurait connue sans la faute : valeur de la participation perdue, dividendes manqués, préjudice moral lié à l’éviction. Les deux voies peuvent être exercées ensemble devant le même tribunal, et l’expertise judiciaire joue souvent un rôle décisif pour chiffrer la perte.

A. Dans quel délai et devant quel juge agir à Paris et en Île-de-France

Le régime des nullités de décisions sociales est restrictif et doit être lu avant toute assignation. L’article 1844-10 du code civil dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, » (le texte réserve en outre les causes de nullité des contrats en général). La Cour de cassation applique ce verrou avec rigueur : le 7 mai 2025, elle a cassé un arrêt qui annulait des assemblées générales pour violation d’une simple clause statutaire sur la révocation d’un gérant, en rappelant que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats ». Pour le minoritaire dilué, cela signifie que l’assignation en nullité doit viser une disposition impérative précise : incompétence de l’auteur de la décision en violation de l’article L. 225-129, suppression irrégulière du droit préférentiel en violation des articles L. 225-135 et L. 225-136, violation du droit de participer aux décisions collectives garanti par l’article 1844, ou cause de nullité des contrats comme le dol ayant vicié le consentement du votant. Une simple maladresse de procédure ou un désaccord sur l’opportunité économique de l’émission ne suffit pas.

La demande indemnitaire obéit à un régime plus souple mais exige la preuve d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité. L’article 1240 du code civil pose le principe : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » L’abus de majorité constitue cette faute : le majoritaire qui fait voter une augmentation contraire à l’intérêt social dans le seul but d’évincer le minoritaire engage sa responsabilité personnelle envers lui, et la société peut être condamnée à réparer le préjudice résultant de délibérations annulées. L’action en responsabilité se prescrit par cinq ans : l’article 2224 du code civil prévoit que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Le point de départ court en pratique de la révélation de la manœuvre, souvent la publication des comptes post-opération ou les conclusions d’une expertise, mais le minoritaire avisé n’attend pas : chaque mois qui passe consolide la nouvelle répartition du capital et complique une annulation en nature.

À Paris et en Île-de-France, le parcours juridictionnel est balisé. Pour une société commerciale (SARL, SAS, SA), le tribunal des activités économiques de Paris connaît des contestations de délibérations et des actions en responsabilité contre le majoritaire ou le dirigeant, avec assignation délivrée au siège parisien ou francilien de la société et mise en cause utile du bénéficiaire de l’émission réservée. L’affaire Nerim jugée par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 9) montre que le contentieux parisien maîtrise ces dossiers complexes mêlant conciliation, expertise de gestion et chiffrage financier. Le minoritaire joint à son assignation une demande d’expertise de gestion ou d’expertise judiciaire sur la valorisation : dans l’affaire précitée, une expertise avait été ordonnée dès 2017 pour analyser la dépréciation des titres justifiant la réduction à zéro, et ses conclusions ont nourri la condamnation. En pratique parisienne, le calendrier utile tient en quatre temps : protestation écrite et demande de documents dans les jours qui suivent l’assemblée, consultation d’un conseil et chiffrage provisoire de la dilution dans le mois de la clôture de la souscription, assignation au fond ou requête en expertise dans les mois suivants, puis procédure au fond avec expertise sur un à deux ans. Les pièces franciliennes à réunir comprennent les statuts et le registre des mouvements de titres, les convocations et procès-verbaux d’assemblées, les rapports du conseil et du commissaire aux comptes, le prospectus ou la note d’opération visée par l’AMF pour les sociétés cotées, les avis d’opération de souscription ou de cession de DPS, les comptes sociaux avant et après l’opération, et toute correspondance avec le dirigeant sur le besoin de financement. Le défaut de convocation ou l’absence de rapports se prouve par la production des plis reçus et par une sommation de communiquer restée sans réponse, dont le juge tire les conséquences.

B. Combien obtenir et quelles pièces préparer pour faire payer la dilution abusive

Le chiffrage du préjudice constitue le cœur du dossier et doit être abordé avec méthode. Le premier poste correspond à la valeur de la participation perdue : l’expert compare la valeur des titres du minoritaire avant l’opération et après la dilution, en retenant une méthode de valorisation adaptée à la société (actif net réévalué, multiples de résultat d’exploitation, flux de trésorerie actualisés pour les sociétés établies, actif net et perspectives pour les jeunes sociétés). Dans l’affaire Nerim, la condamnation de 2 523 591 euros correspondait à la valeur de la participation anéantie par le coup d’accordéon, et les 300 000 euros de préjudice moral sanctionnaient l’éviction brutale d’un associé dirigeant. Le deuxième poste regroupe les dividendes manqués : le minoritaire calcule les distributions qu’il aurait perçues sur sa quote-part non diluée pendant les exercices postérieurs à l’opération, pièces comptables à l’appui. Le troisième poste couvre les frais engagés pour défendre ses droits : honoraires d’expertise privée, frais de constat, droits de plaidoirie et dépens, dont le remboursement peut être sollicité au titre des frais irrépétibles. Le quatrième poste, parfois déterminant dans les sociétés non cotées, correspond à la perte de chance de céder sa participation à un tiers à un meilleur prix : promesses de cession antérieures, offres d’achat documentées ou valorisations retenues par l’administration fiscale lors d’opérations comparables étayent ce chef de préjudice.

La constitution du dossier probatoire commence dès la découverte de la dilution et ne s’improvise pas. Le minoritaire conserve l’intégralité de la documentation de l’opération : convocation à l’assemblée générale extraordinaire avec l’ordre du jour, rapports du conseil et du commissaire aux comptes, texte exact des résolutions votées et décompte des voix, prospectus et note d’opération pour les sociétés faisant appel public à l’épargne, relevés de son intermédiaire financier attestant du nombre de DPS reçus, exercés ou cédés et de leur prix. Il y ajoute les comptes annuels des trois exercices précédant l’opération et ceux de l’exercice de l’opération, afin que l’expert vérifie si le besoin de financement avancé pour justifier l’émission existait réellement : dans l’affaire Nerim, c’est l’analyse d’une provision de 22 millions d’euros sur les titres d’une filiale qui a fait basculer l’appréciation de la cour d’appel vers l’abus. Il rassemble enfin les preuves de la manœuvre d’éviction : courriels et courriers montrant qu’il n’a pas été informé de la période de souscription, refus de communication des rapports, enchaînement chronologique entre son éviction de la direction et l’émission réservée, décote du prix d’émission par rapport aux valorisations récentes. Chaque pièce est classée par date dans un tableau de chronologie que le juge et l’expert lisent en premier.

Deux erreurs fréquentes ruinent des dossiers pourtant fondés. La première consiste à laisser périmer ses DPS sans rien faire puis à plaider qu’on ignorait l’opération : face à une émission avec maintien du droit préférentiel régulièrement notifiée, le juge considère que le minoritaire a choisi de ne pas suivre et rejette la demande, sauf à démontrer un défaut d’information ou une manœuvre l’ayant empêché de souscrire. La seconde consiste à voter pour l’augmentation puis à l’attaquer pour abus de majorité : le verrou de l’unanimité rappelé en 2023 joue, au moins comme indice fort du consentement, et le dossier perd sa colonne vertébrale. Le comportement qui préserve les droits tient en trois gestes : voter contre et le faire mentionner au procès-verbal, adresser une lettre recommandée de protestation détaillant les griefs dans les jours qui suivent, et solliciter par écrit la communication des rapports et des éléments de valorisation. Le lecteur qui retrouve sa situation dans ces lignes dispose ainsi d’une feuille de route complète : vérifier son DPS et la régularité du vote, qualifier l’abus sur pièces économiques, agir vite devant le tribunal compétent avec une demande d’expertise, et chiffrer chaque poste de préjudice avec l’aide d’un expert. Pour une analyse des droits de souscription dans le cas particulier des augmentations cotées, le lecteur peut aussi consulter l’analyse dédiée aux DPS et à la dilution lors d’une augmentation de capital cotée, qui complète utilement le présent exposé sur les aspects boursiers de la souscription.

Conclusion

Le minoritaire dilué n’est pas démuni, mais il ne gagne que sur des fondements précis et documentés. La vérification du droit préférentiel de souscription et de la compétence de l’assemblée ouvre le dossier, la démonstration de l’abus de majorité par la double preuve de la contrariété à l’intérêt social et du dessein d’éviction le fait prospérer, et l’expertise de valorisation convertit la dilution en euros. Les arrêts récents montrent que les juges sanctionnent les coups d’accordéon montés sur des pertes artificielles par des condamnations lourdes, tout en rejetant les griefs des associés qui ont voté l’opération ou qui attaquent sur de simples irrégularités statutaires. Agir vite, voter contre, écrire, exiger les rapports et chiffrer : ces cinq réflexes séparent le minoritaire indemnisé de celui qui subit sa dilution en silence.