Vous apprenez qu’une assemblée générale de votre société s’est tenue sans vous, qu’un gérant a été révoqué ou des dividendes votés alors que vous n’avez jamais reçu la convocation. Ou l’inverse : associé majoritaire, vous découvrez qu’un minoritaire attaque toutes vos décisions pour un vice de forme mineur. Depuis le 1er octobre 2025, l’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés a changé les règles du jeu : les causes de nullité sont resserrées, et le juge applique désormais un triple filtre avant d’annuler. Un an après l’entrée en vigueur, les premiers jugements tombent, dont un jugement du tribunal de commerce d’Amiens du 24 juillet 2026 qui applique pour la première fois le nouveau dispositif à une convocation irrégulière dans une SARL. Voici ce qui permet encore de faire annuler une décision d’assemblée en SARL ou en SAS, les délais couperet, les preuves qui font gagner et ce que le juge peut réellement prononcer.
I. Quelles irrégularités permettent encore de faire annuler une décision d’assemblée
A. La violation d’une règle impérative, seule porte d’entrée depuis le 1er octobre 2025
Le principe nouveau figure au troisième alinéa de l’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025 : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » (source) ou « de l’une des causes de nullité des contrats en général » (source) Autrement dit, pour obtenir l’annulation, il faut viser soit une règle impérative du droit des sociétés, soit une cause classique de nullité des contrats comme le dol, la violence ou l’erreur. Le même article ajoute une deuxième verrou : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » (source) Une simple entorse aux statuts ne suffit donc plus, sauf si la loi attache elle-même la nullité à cette violation.
En pratique, les règles impératives utiles sont peu nombreuses mais solides. Dans les SARL, l’article L. 223-30 du code de commerce impose les règles de quorum et de majorité pour les modifications statutaires, et son dernier alinéa prévoit que « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » (source) La Cour de cassation a confirmé la portée de ce texte dans un arrêt du 5 novembre 2025, publié au Bulletin, en jugeant qu’il « introduit le droit, pour tout intéressé, de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des dispositions de ce texte » (source) (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763). Si une augmentation de capital, un transfert de siège ou une modification des statuts a été voté sans le quorum ou la majorité requis, la voie de l’annulation est ouverte à tout intéressé, associé ou non.
Dans les SAS, la situation a été profondément remaniée. Sous l’empire des textes antérieurs, la Cour de cassation avait opéré un revirement remarqué dans l’affaire Larzul : elle avait jugé que l’ancien alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (source) (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324). Depuis le 1er octobre 2025, la donne a changé : la version en vigueur de l’article L. 227-9, modifiée par l’ordonnance, se borne à poser que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » (source) La formule spéciale d’annulation a disparu du texte, et les décisions de SAS irrégulières relèvent désormais du régime commun de l’article 1844-10 du code civil et du triple filtre décrit ci-dessous. Concrètement, en SAS, une décision prise en violation des statuts n’est plus annulable de plein élan : il faut démontrer, en plus, un grief et une influence sur le sens du vote.
Deuxième porte d’entrée : les causes de nullité des contrats en général. Un vote extorqué par la violence, une délibération obtenue par un dol du majoritaire qui dissimule des documents déterminants, un consentement vicié peuvent fonder l’annulation sur le terrain du droit commun des contrats. C’est aussi sur ce terrain que prospèrent les actions pour abus de majorité, lorsque la décision favorise les majoritaires au détriment de l’intérêt social. Sur ce point, la Cour de cassation vient de simplifier la procédure : dans un arrêt du 9 juillet 2025, elle juge « que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (source) (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484). L’associé qui demande seulement l’annulation assigne la société ; il n’a plus besoin d’appeler en cause chaque associé majoritaire, sauf s’il leur réclame aussi des dommages-intérêts personnels.
Le terrain du droit commun des contrats mérite une attention particulière car il survit intégralement à la réforme. Une délibération arrachée par la menace, un vote obtenu grâce à des comptes truqués présentés aux associés, une résolution votée sur la foi d’un rapport mensonger du dirigeant : voilà des vices du consentement qui vicient la décision elle-même, indépendamment de toute règle impérative du droit des sociétés. La preuve se joue alors sur les documents : échanges de courriels montrant la pression, écarts entre les chiffres présentés et la comptabilité réelle, attestations d’associés présents. Ce fondement présente un avantage tactique : il échappe au débat sur le caractère impératif ou supplétif de la règle violée, puisque la nullité résulte du vice du consentement lui-même. En revanche, il exige une démonstration rigoureuse du lien entre la manoeuvre et le sens du vote, et le juge reste attentif à ne pas transformer tout désaccord de gestion en vice du consentement.
B. Les cas concrets qui passent encore le filtre : convocation, quorum, majorité, abus de majorité
Le cas le plus fréquent reste la convocation irrégulière. L’article L. 223-27 du code de commerce prévoit que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » (source) Convocation envoyée à une ancienne adresse, délai de quinze jours non respecté, ordre du jour incomplet, documents non communiqués avant la réunion : toutes ces irrégularités ouvrent l’action. Mais attention, depuis la réforme comme avant, le juge ne prononce pas l’annulation automatiquement. La Cour de cassation l’avait déjà posé pour les SARL dans l’affaire Brigade électronique : « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (source) (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Dans cette affaire, un associé détenant 63 % du capital n’avait pas été régulièrement convoqué à l’assemblée qui avait révoqué un co-gérant et distribué des dividendes ; la Cour a cassé l’arrêt qui avait annulé sans vérifier ces deux conditions, et condamné le bénéficiaire à restituer les dividendes indûment votés.
Le jugement du tribunal de commerce d’Amiens du 24 juillet 2026 montre comment les juges du fond appliquent désormais le nouveau régime à ce contentieux classique. Dans cette affaire familiale opposant une associée cogérante à son époux et à plusieurs sociétés du groupe, la convocation avait été adressée à l’ancien domicile conjugal alors que la société connaissait la nouvelle adresse de l’associée, mentionnée sur la feuille de présence d’une assemblée antérieure. Le tribunal a rappelé le nouveau droit : d’une part l’article 1844-10, alinéa 3, du code civil, d’autre part la triple condition de l’article 1844-12-1, puis a prononcé la nullité : « PRONONCE la nullité des assemblées générales des 1er et 19 décembre 2025 de la société PIXEL et des décisions sociales prises à l’occasion de ces assemblées » (source) (Trib. com. Amiens, 24 juil. 2026, n° 2026J00081). Les décisions annulées comprenaient notamment la révocation de l’associée de ses fonctions de cogérante. La leçon pratique est directe : conservez la preuve de votre adresse réelle connue de la société, feuilles de présence antérieures, correspondances et accusés de réception, car c’est sur ces pièces que le grief se démontre.
Autres cas qui passent le filtre : le vote acquis sans le quorum ou la majorité impérative de l’article L. 223-30 en SARL, la décision prise par un organe incompétent, et l’abus de majorité caractérisé, c’est-à-dire une décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. En revanche, échouent le plus souvent les demandes fondées sur une simple violation statutaire sans texte spécial, sur une irrégularité sans incidence sur le vote, ou sur un grief purement théorique. Les concurrents qui se contentent d’invoquer un vice de forme sans montrer qu’il a changé quelque chose perdent leurs procès sous le régime nouveau comme sous l’ancien.
II. Comment agir : délais, preuves et tribunal pour obtenir l’annulation
A. Les délais couperet et les pièces qui font gagner : deux ans pour agir, grief et influence à prouver
Le délai pour agir est bref et il court vite. L’article 1844-14 du code civil dispose : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » (source) Deux ans à compter du jour de la décision attaquée, pas de sa découverte : l’associé qui apprend tardivement l’existence d’une assemblée tenue dans son dos doit agir immédiatement, faire constater la date de la décision et assigner sans attendre. Passé ce délai, l’action est prescrite et la décision, même irrégulière, devient inattaquable. Des régimes spéciaux plus courts existent pour les fusions, les scissions et les augmentations de capital : vérifiez le texte applicable à votre opération avant de calculer.
Sur le fond, le demandeur doit établir trois éléments cumulatifs, posés par le nouvel article 1844-12-1 du code civil : « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. » (source) Concrètement, le dossier gagnant contient : la preuve de l’irrégularité (convocation, accusé de réception, statuts, feuille de présence), la preuve du grief (privation du droit de voter, quorum manqué, majorité non atteinte) et la preuve de l’influence (le vote de l’associé évincé aurait changé le résultat, ou la délibération n’aurait pas pu être adoptée sans l’irrégularité). Le troisième filtre protège la société : si annuler une vieille décision provoquerait un chaos disproportionné, licenciements, remise en cause de contrats avec des tiers, insécurité des actes, le juge peut refuser la nullité malgré l’irrégularité.
Le jour où vous découvrez l’assemblée litigieuse, trois réflexes protègent vos droits. D’abord, écrivez immédiatement à la société en lettre recommandée avec accusé de réception pour contester la décision, demander la communication du procès-verbal, de la feuille de présence et des justificatifs de convocation : ce courrier fige la date de votre contestation et empêche qu’on vous oppose votre silence. Ensuite, faites constater ce qui peut disparaître : capture des convocations électroniques, relevés postaux, témoignages d’associés. Enfin, consultez les statuts et le dernier extrait Kbis pour vérifier les règles de convocation, de quorum et de majorité applicables à la décision attaquée, et notez le point de départ du délai de deux ans. Ces diligences prennent quelques jours et conditionnent souvent l’issue du procès : à Amiens, c’est la feuille de présence d’une assemblée antérieure, établie par la société elle-même, qui a prouvé qu’elle connaissait la véritable adresse de l’associée.
Le tribunal compétent est celui du siège social : en pratique, l’assignation est portée devant le tribunal de commerce, comme dans l’affaire jugée à Amiens, ou devant le tribunal judiciaire selon la nature du litige. À Paris et en Île-de-France, les contentieux d’associés de SARL et de SAS relèvent du tribunal de commerce de Paris pour les litiges commerciaux et du tribunal judiciaire de Paris pour les autres, avec des délais de procédure souvent plus rapides qu’en province grâce aux chambres spécialisées. Prévoyez dès l’assignation la demande d’exécution provisoire : à Amiens, le tribunal l’a ordonnée, ce qui a permis à l’associée évincée de retrouver effet immédiat à l’annulation sans attendre un éventuel appel. Joignez à l’assignation un jeu complet de pièces numérotées, statuts à jour, extrait Kbis, convocations, procès-verbaux contestés, échanges montrant que la société connaissait votre adresse ou vos droits, et chiffrez dès le départ votre préjudice pour l’action en dommages-intérêts.
Pour les associés qui découvrent un conflit larvé avec un associé gérant qui bloque la société, l’action en nullité se combine souvent avec une demande de révocation ou de désignation d’un administrateur provisoire : attaquez la décision irrégulière au fond tout en demandant au juge des référés les mesures urgentes qui protègent la gestion courante.
B. Ce que le juge peut prononcer et comment l’adversaire se défend : régularisation, effets différés, dommages-intérêts
Le juge saisi d’une demande en nullité dispose d’une palette graduée, et l’annulation sèche n’est que l’une des issues. D’abord, il peut laisser une seconde chance à la société. L’article 1844-13 du code civil prévoit que « Le tribunal, saisi d’une demande en nullité, peut, même d’office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l’exploit introductif d’instance. » (source) Si une nouvelle assemblée régulièrement convoquée peut confirmer la décision, le tribunal accorde le délai nécessaire. Ensuite, l’article 1844-11 éteint l’action d’elle-même : « L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » (source) Pour la société attaquée, la parade la plus efficace consiste donc à régulariser vite : convoquer à nouveau, voter à nouveau dans les règles, et faire constater au juge que le vice a disparu avant qu’il ne statue.
Quand la nullité est prononcée, le juge peut en aménager les effets dans le temps. L’article 1844-15-2 du code civil dispose que « Lorsque la rétroactivité de la nullité d’une décision sociale est de nature à produire des effets manifestement excessifs pour l’intérêt social, les effets de cette nullité peuvent être différés. » (source) Les dividendes déjà versés, les contrats signés avec des tiers de bonne foi, les actes d’exécution accomplis entre-temps ne sont pas nécessairement anéantis rétroactivement. Et l’article 1844-16 protège les tiers : ni la société ni les associés ne peuvent leur opposer la nullité s’ils sont de bonne foi. Pour le demandeur, cela signifie qu’il faut aussi agir vite pour limiter l’exécution de la décision contestée, par exemple en demandant au juge des référés la suspension de ses effets en attendant le jugement au fond.
L’annulation ouvre enfin droit à réparation. D’une part, la restitution : dans l’affaire Brigade électronique, le bénéficiaire des dividendes votés par l’assemblée annulée a été condamné à les rembourser. D’autre part, les dommages-intérêts : à Amiens, le tribunal a condamné l’associé à l’origine des assemblées annulées à verser 25 000 euros de dommages-intérêts à l’associée évincée, plus 5 000 euros au titre des frais irrépétibles. L’article 1844-17 du code civil encadre ces actions : « L’action en responsabilité fondée sur l’annulation de la société ou des décisions sociales et apports postérieurs à la constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d’annulation est passée en force de chose jugée. » (source) Et il précise que « La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l’exercice de l’action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, la décision sociale ou l’apport était entaché. » (source) Même si la société régularise et échappe à l’annulation, l’associé lésé conserve pendant trois ans une action en indemnisation du préjudice causé par l’irrégularité : perte de dividendes, éviction de la gérance, frais de procédure, atteinte à ses droits d’associé.
Les textes applicables se trouvent en accès libre : article 1844-10 du code civil, article 1844-12-1 du code civil, article 1844-11 du code civil, article 1844-13 du code civil, article 1844-14 du code civil, article 1844-15-2 du code civil, article 1844-17 du code civil, article L. 223-27 du code de commerce, article L. 223-30 du code de commerce, article L. 227-9 du code de commerce et ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. Les décisions citées : Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763 et Trib. com. Amiens, 24 juil. 2026, n° 2026J00081.
Conclusion
Un an après son entrée en vigueur, la réforme des nullités a clarifié le contentieux des assemblées : moins de causes d’annulation, mais une méthode lisible. Pour l’associé évincé d’un vote, la marche à suivre tient en quatre réflexes : vérifier qu’une règle impérative a été violée, agir dans les deux ans, prouver le grief et l’influence de l’irrégularité sur le résultat, et demander l’exécution provisoire. Pour la société attaquée, la défense tient en un mot : régulariser avant que le juge ne statue au fond, car la disparition du vice éteint l’action en nullité. Dans les deux cas, les pièces font la différence, et les premiers jugements rendus sous le régime nouveau, comme celui d’Amiens en juillet 2026, montrent que les tribunaux appliquent le triple filtre à la lettre. Une assemblée irrégulière ne s’annule plus sur un simple vice de forme : elle s’annule sur une irrégularité prouvée, préjudiciable et déterminante. Les dirigeants avisés en tirent une conséquence pratique immédiate : sécuriser chaque assemblée en amont, convocation dans les délais, dossier de convocation complet, feuille de présence signée et procès-verbal précis, coûte infiniment moins cher qu’une annulation suivie de dommages-intérêts. Et pour l’associé qui s’estime lésé, le calendrier reste l’allié décisif : contester par écrit dès la découverte, assigner dans les deux ans, et chiffrer le préjudice sans attendre le jugement sur la nullité.