Le 6 octobre 2026, Klépierre déclare avoir racheté 75 000 de ses propres actions entre le 30 septembre et le 2 octobre 2026, au prix moyen de 34,79 euros, dans le cadre du programme autorisé par son assemblée générale mixte du 7 mai 2026, selon le communiqué de la société relayé le 6 octobre 2026. L’opération vise à couvrir les futurs engagements de la société au titre des plans d’attribution gratuite d’actions. L’épisode, en apparence purement technique, concentre une question que tout associé devrait se poser avant de signer un pacte ou des statuts : qui autorise la société à racheter ses propres titres, dans quelles limites, et pour en faire quoi ?
La réponse tient en une phrase : dans une société cotée, seule l’assemblée générale autorise le rachat, elle en définit les finalités et le plafond, et chaque utilisation des titres rachetés obéit à un régime propre, attribution gratuite, annulation ou remise aux salariés. Dans une PME non cotée, la même opération est en principe interdite, et la sortie d’un associé passe par d’autres voies, réduction de capital, exclusion statutaire ou cession organisée, chacune avec son vote et son prix.
Trois réserves s’imposent d’emblée. D’abord, les chiffres et les finalités rapportés ici proviennent du communiqué de la société elle-même, relayé le 6 octobre 2026 : 75 000 actions, prix moyen de 34,79 euros, autorisation de l’assemblée du 7 mai 2026, objectif de couverture des attributions gratuites. Ce que le communiqué ne dit pas, le contenu exact de la seizième résolution, le détail des plans d’attribution, les discussions du conseil, ne sera pas supposé. Ensuite, Klépierre est une société foncière cotée sur un marché réglementé : son régime de rachat n’est pas celui d’une SAS ou d’une SARL, et rien de ce qui suit ne suggère qu’une PME pourrait racheter librement ses titres. Enfin, les statuts et les conventions signées priment toujours sur une analyse générale : seul le juge, saisi d’un litige précis, tranche l’application à un cas particulier.
I. Ce que le rachat Klépierre enseigne sur le pouvoir de l’assemblée
A. L’autorisation préalable : finalités, plafond et durée votés par les associés
Le communiqué ne laisse aucun doute sur la source du pouvoir de racheter : l’opération est réalisée, selon ses termes, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2026, au titre de sa seizième résolution, et conformément à l’article 5 du règlement européen n° 596/2014. Autrement dit, ce n’est pas le directeur général qui a décidé seul de dépenser les fonds sociaux pour acheter des titres de sa propre société : il exécute une autorisation votée par les associés, dans un cadre européen de prévention des abus de marché.
Ce montage correspond exactement à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, qui dispose que l’assemblée générale d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé « peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société ». Le plafond de dix pour cent n’est pas une simple prudence de gestion : c’est la limite légale du stock que la société peut détenir sur elle-même, parce qu’une société qui rachèterait tout son capital ne serait plus qu’une coquille possédée par personne.
Le même article ajoute que l’assemblée générale définit les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond. La formule mérite qu’on s’y arrête : les associés ne votent pas un chèque en blanc. Ils votent pourquoi la société rachète, comment elle rachète, et jusqu’où elle peut aller. Dans le cas présent, la finalité déclarée est la couverture des engagements futurs au titre des plans d’attribution gratuite d’actions, et le descriptif du programme figure, selon le communiqué, dans le document d’enregistrement universel 2025 de la société. Cette publicité n’est pas un luxe : elle permet à chaque associé de vérifier que les fonds employés le sont pour l’usage voté.
La durée de l’autorisation est elle-même bornée : cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. L’assemblée du 7 mai 2026 a donc donné un mandat qui s’éteindra au plus tard à l’automne 2027, et le conseil devra revenir devant les associés pour le renouveler. Le pouvoir de racheter est ainsi un pouvoir temporaire et contrôlé, non une délégation permanente. Le texte précise encore que le conseil d’administration peut déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération, à charge pour les personnes désignées de rendre compte de l’utilisation faite de ce pouvoir : la chaîne de décision va de l’assemblée au conseil puis à la direction, avec une reddition de comptes à chaque étage.
Le texte n’oublie ni les salariés ni la liquidité. D’un côté, le comité d’entreprise est informé de la résolution adoptée par l’assemblée générale : les représentants du personnel savent que la société va employer ses fonds à racheter ses titres plutôt qu’à investir ou à distribuer, et cette information fait partie du débat social sur l’usage des bénéfices. De l’autre, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’animateur de liquidité qui achète puis revend ne gonfle pas artificiellement le compteur : seul le stock net compte. Et l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, y compris par blocs ou par produits dérivés, ce qui explique que Klépierre intervienne sur deux places, XPAR et CEUX, au fil des séances. Cette souplesse d’exécution ne change rien au cadre : moyens libres, mais finalités, plafond et durée votés.
Reste la question que tout associé de PME se pose en lisant ces lignes : pourquoi la cotée peut-elle détenir dix pour cent d’elle-même alors que la SARL ne peut rien détenir du tout ? La réponse tient à la liquidité et au contrôle. Sur un marché réglementé, les titres se négocient chaque jour, le prix est public, l’information est permanente et l’Autorité surveille : le risque de spoliation d’un associé est faible parce que chacun peut vendre au cours. Dans une PME fermée, il n’y a ni cours ni marché : le prix se négocie dans l’ombre, l’associé qui vend ne sait pas toujours ce que vaut sa part, et celui qui reste peut s’enrichir à ses dépens. L’interdiction du rachat en SARL et l’encadrement strict en SAS ne sont donc pas des archaïsmes : ce sont des protections des minoritaires dans un monde sans prix public. Comprendre cette logique, c’est comprendre pourquoi le juge regarde de si près les sorties en PME, et pourquoi l’expert 1843-4 y joue un rôle que la cotée ne connaît presque jamais.
La déclaration hebdomadaire elle-même fait partie du régime : le tableau publié détaille jour par jour, marché par marché, les volumes et les prix moyens, 20 800 titres sur XPAR à 35,45 euros le 30 septembre, 15 850 titres à 34,59 euros le 1er octobre, 18 678 titres à 34,33 euros le 2 octobre, avec le complément sur CEUX. Cette granularité n’est pas de la communication : c’est l’exécution de l’obligation de transparence qui accompagne tout programme, et qui permet au marché comme aux associés de vérifier que le rachat reste dans l’enveloppe votée.
La contrepartie de ce pouvoir d’achat sur soi-même, c’est une discipline de marché dont la PME n’a pas idée. Pour bénéficier de ce que l’Autorité des marchés financiers appelle une présomption irréfragable de légitimité, l’ensemble des transactions réalisées dans le cadre du programme doit être notifié à l’AMF, au plus tard à la fin de la 7ème journée boursière suivant la transaction. La déclaration du 6 octobre pour des achats des 30 septembre, 1er et 2 octobre respecte exactement ce tempo : le marché sait, semaine après semaine, combien la société a acheté et à quel prix. Le formulaire utilisé est pris, selon l’Autorité, en application de l’article 5 du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Autrement dit, le rachat n’échappe à la suspicion d’utilisation d’information privilégiée que parce qu’il a été programmé, autorisé, plafonné et déclaré. Retirez l’un de ces quatre verrous, et le dirigeant qui fait acheter par sa société ses propres titres s’expose à une qualification pénale que l’autorisation de l’assemblée ne couvrirait plus. C’est toute la différence entre un pouvoir organisé et un pouvoir pris.
B. L’affectation des titres : attribuer gratuitement, annuler ou remettre aux salariés
Racheter n’est que la moitié de l’opération : il faut encore affecter les titres. Klépierre annonce que ces opérations ont pour objectif de couvrir les engagements futurs au titre des plans d’attribution gratuite d’actions. L’attribution gratuite obéit à son propre vote : l’article L. 225-197-1 du code de commerce prévoit que l’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre. Deux autorisations se superposent donc : l’une pour racheter, l’autre pour attribuer. Confondre les deux, c’est confondre l’achat du stock et sa distribution.
Les autres affectations possibles sont énumérées par l’article L. 225-209-2 du même code, qui autorise l’assemblée ordinaire à permettre le rachat pour offrir ou attribuer les actions, notamment dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d’actifs acquis par la société dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Le rachat peut ainsi servir de monnaie d’acquisition, à condition que l’assemblée l’ait prévu et dans des délais stricts : un an pour certaines attributions salariales, deux ans pour la croissance externe, cinq ans pour la revente organisée aux actionnaires. Passé ces délais, les titres doivent être cédés ou annulés : la société ne peut pas conserver indéfiniment un trésor de guerre sur elle-même.
Le régime des sociétés non cotées confirme que le rachat n’est jamais libre, même hors Bourse. L’article L. 225-209-2 du code de commerce autorise l’assemblée ordinaire à permettre le rachat pour offrir ou attribuer les actions, avec des délais en cascade selon la finalité : attribution salariale dans l’année, paiement d’une croissance externe dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d’actifs acquis par la société dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, revente organisée aux actionnaires dans les cinq ans. Les plafonds y sont plus sévères qu’en cotée : dix pour cent pour les attributions et la revente, mais cinq pour cent seulement pour la croissance externe. Et la sanction du non-emploi est automatique : à défaut d’avoir été utilisées pour l’une des finalités et dans les délais mentionnés, les actions rachetées sont annulées de plein droit. Le prix, lui, est acquitté au moyen d’un prélèvement sur les réserves dont l’assemblée générale a la disposition : on ne rachète qu’avec du distribuable, jamais en entamant le capital ni les réserves indisponibles. L’assemblée statue en outre au vu d’un rapport d’expert indépendant et d’un rapport spécial des commissaires aux comptes. Chaque mot de ce dispositif dit la même chose : le rachat par la société de ses propres titres est une exception surveillée, pas un outil de gestion courante.
L’annulation, autre débouché classique, est elle aussi contingentée : ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. Annuler, c’est réduire le capital et reluer mécaniquement chaque associé restant : celui qui détenait dix pour cent d’un capital amputé de dix pour cent détient davantage de la société survivante, sans avoir rien payé. C’est pourquoi l’annulation exige une décision collective et reste plafonnée : elle redistribue le pouvoir entre ceux qui restent.
L’asymétrie avec la PME apparaît ici en pleine lumière. Une société cotée peut détenir jusqu’à dix pour cent d’elle-même, pour des finalités votées, avec une information hebdomadaire du marché. Une SAS ou une SARL ne dispose d’aucune faculté générale de ce type : l’autocontrôle y est prohibé ou strictement encadré, précisément parce que les associés y sont peu nombreux et que chaque rachat modifie directement leurs équilibres. La jurisprudence l’illustre à sa manière : dans l’affaire tranchée par la Cour de cassation le 12 mai 2021, l’assemblée générale des actionnaires de la société Cife avait approuvé la vente des actions que celle-ci détenait en autocontrôle, qui représentaient 9,46 % de son capital, et c’est autour de cette poche d’autocontrôle, combinée à une augmentation de capital avec renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription, que s’était joué le basculement du contrôle. Le message pour la PME est net : quand la société détient ses propres titres, chaque vote ultérieur sur leur sort, vente, annulation ou attribution, déplace le pouvoir. Mieux vaut l’avoir écrit avant.
II. Ce que la PME ne peut pas copier et ce qu’elle doit écrire à la place
A. Trois sorties légales là où la cotée rachète librement
Première voie : la réduction de capital par rachat et annulation. En SARL, la réduction du capital est autorisée par l’assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, et le texte ajoute aussitôt : en aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. La formule est d’ordre public : on ne peut pas faire sortir un associé en lui rachetant ses parts à vil prix pendant que les autres se partagent la valeur. La cour d’appel de Paris en a donné une illustration concrète le 31 mai 2022, dans un litige où le protocole conclu entre les parties stipulait le rachat par la société Alcyon augure des actions détenues par certains associés et des actions démembrées, représentant près de 76 % de son capital, au prix unitaire de 453,15 euros, et l’annulation de ces actions dans le cadre d’une réduction du capital non motivée par des pertes, avec convocation d’une assemblée générale extraordinaire aux fins d’approbation de la réduction. Le rachat ciblé n’y apparaît jamais comme un geste de gestion courante : c’est une opération conventionnelle, chiffrée, soumise au vote de l’assemblée, avec convocation et approbation. Transposée à une PME, la leçon est directe : la sortie d’un associé par rachat de ses titres puis annulation exige un protocole écrit, un prix accepté et un vote en assemblée extraordinaire, faute de quoi l’égalité des associés fournit au sortant l’arme de la nullité.
En SARL, l’interdit est même formulé sans détour : l’achat de ses propres parts par une société est interdit. La seule brèche est étroite : l’assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Trois conditions cumulatives, donc : une réduction votée, non motivée par des pertes, et un nombre déterminé de parts achetées pour être annulées. Hors de ce cadre, le gérant qui emploierait les fonds sociaux à racheter les parts d’un associé commettrait une faute, et l’opération encourrait la nullité. Quant aux créanciers, la loi leur donne un droit d’opposition, et les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition : le sortant pressé devra attendre que les créanciers soient payés ou garantis, sur décision de justice s’il le faut. Vouloir aller vite en payant le sortant avant les créanciers, c’est prendre le risque de voir l’opération suspendue puis contestée.
Deuxième voie : l’exclusion statutaire en SAS, avec prix fixé ou expertisé. Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. La liberté statutaire est large, motifs, procédure, suspension des droits non pécuniaires, mais elle s’arrête au prix : si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Et lorsque les actions sont rachetées par la société elle-même, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler : pas de stock permanent, comme en cotée, mais une obligation de reclasser ou d’annuler vite. L’article 1843-4 du code civil, lui, impose à l’expert désigné en cas de contestation une discipline stricte : l’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. La Cour de cassation l’a rappelé le 7 mai 2025 à propos de l’exclusion de trois sociétés d’une SAS : il résulte de ce texte que l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge ensuite pour le juge de trancher entre elles après recherche de la commune intention des parties. Pour le rédacteur de statuts de PME, la conséquence est pratique : écrire la formule de prix dans le pacte ou les statuts, c’est garder la main ; ne rien écrire, c’est confier l’évaluation à un expert puis au juge, avec le coût et le délai qui vont avec.
Troisième voie : l’agrément, qui organise l’entrée au lieu d’organiser la sortie. Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. Associé à une clause de rachat en cas de refus d’agrément, l’agrément permet aux associés de choisir qui entre au capital sans enfermer le cédant : s’ils refusent l’acquéreur présenté, ils doivent faire racheter les titres. C’est le pendant préventif du rachat curatif : au lieu de racheter pour faire sortir, on filtre pour ne pas avoir à faire sortir. Dans une PME où les associés travaillent ensemble chaque jour, cette clause vaut souvent mieux qu’un programme de rachat que la loi ne leur offre pas.
Reste la fausse bonne idée, celle qui consiste à évincer un minoritaire par une opération sur le capital : réduction à zéro suivie d’une réaugmentation réservée au majoritaire, le fameux coup d’accordéon. La Cour de cassation a cassé le 4 janvier 2023 un montage où une assemblée extraordinaire avait décidé la réduction à zéro du capital social et l’augmentation de ce capital par création d’actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, opération à l’issue de laquelle un seul associé avait souscrit l’intégralité de l’augmentation et s’était retrouvé associé unique. Le maintien formel du droit préférentiel ne suffit pas à blanchir l’éviction quand le minoritaire est mis dans l’impossibilité pratique de suivre. Et le principe général demeure, rappelé par l’article L. 225-129 du code de commerce : l’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Le capital est l’affaire des associés réunis, pas celle du dirigeant seul.
B. Le protocole de sortie : vote, prix, délais et créanciers
Que la sortie passe par une réduction ciblée, une exclusion ou un refus d’agrément suivi de rachat, quatre points doivent être écrits avant que le conflit n’éclate. D’abord le vote : identifier qui vote quoi, à quelle majorité, et si le sortant prend part au vote sur sa propre sortie. Les statuts de SAS offrent sur ce point une liberté presque totale, à condition de l’avoir exercée par écrit avant le litige ; en SARL, les seuils légaux s’imposent. Ensuite le prix : formule statutaire ou conventionnelle, date d’arrêté des comptes de référence, sort des dividendes en cours, intérêts en cas de paiement différé. L’arrêt du 7 mai 2025 montre ce qui arrive quand la convention est ambiguë sur l’exercice de référence : l’expert chiffre deux fois, le juge tranche après coup, et les parties paient le temps perdu.
Troisièmement, le sort des titres rachetés et les délais : céder dans les six mois ou annuler en SAS, annuler dans la limite de dix pour cent par vingt-quatre mois en cotée, convoquer l’assemblée extraordinaire en SARL. Chaque régime a son horloge, et l’horloge court dès le rachat. Quatrièmement, les tiers : en SARL, quand l’assemblée approuve une réduction non motivée par des pertes, les créanciers antérieurs peuvent former opposition ; le sortant payé pendant que les créanciers restent impayés expose l’opération à des contestations dont la PME se passerait. Le lecteur qui prépare ce type d’opération gagne à se faire accompagner pour rédiger la sortie d’associé et sécuriser le vote en droit des sociétés avant de convoquer l’assemblée, car c’est dans la convocation, le rapport et le texte des résolutions que se joue ensuite la validité de tout l’édifice.
Cinquièmement, la procédure : convocation régulière, rapport du dirigeant expliquant l’opération, résolutions écrites sans ambiguïté, procès-verbal fidèle. Les contentieux sur les rachats et les augmentations se gagnent ou se perdent souvent sur ce terrain formel : une assemblée mal convoquée, un rapport muet sur les causes et conditions de l’opération, une résolution dont le périmètre dépasse la convocation, et c’est la nullité qui menace l’ensemble, avec son cortège de restitutions. En SARL, le projet de réduction est en outre communiqué aux commissaires aux comptes lorsqu’il en existe, pour qu’ils fassent connaître à l’assemblée leur appréciation sur les causes et les conditions de la réduction : l’associé qui vote doit voter éclairé, et ce rapport est la lampe.
Deux limites de transposition doivent enfin être dites honnêtement. D’une part, la cotée informe le marché chaque semaine et fait viser son programme par l’Autorité des marchés financiers, dont la page consacrée aux rachats d’actions détaille les déclarations et les formulaires applicables : la PME n’a ni ce gendarme ni cette liquidité, et le prix de ses titres ne s’observe sur aucun écran. D’autre part, le règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché, dont l’article 5 encadre les programmes de rachat, ne s’applique qu’aux émetteurs dont les instruments sont admis aux négociations : invoquer ce texte pour justifier un rachat en SARL serait un contresens. La transposition n’est donc pas une copie, c’est une traduction : garder l’idée, l’autorisation collective préalable, la finalité déclarée, le prix vérifiable, et changer d’outils, protocole, clause statutaire, vote extraordinaire.
Au bout du compte, l’épisode d’octobre 2026 dit quelque chose de simple sur les coulisses des associés : même une foncière de plusieurs milliards ne rachète pas ses propres actions comme elle l’entend. Elle y est autorisée par ses associés, pour des finalités qu’ils ont votées, dans un plafond et une durée qu’ils ont fixés, avec un compte rendu hebdomadaire. Si les associés d’une société cotée gardent ainsi la main sur le capital, ceux d’une PME, où chaque titre pèse bien davantage dans les équilibres, ont d’autant plus de raisons d’écrire qui peut sortir, qui peut entrer, à quel prix et sur quel vote. Le programme de rachat est un luxe de cotée ; le protocole de sortie est une nécessité de PME.