Le 6 octobre 2026, le métier Securities Services de BNP Paribas a annoncé l’extension de la solution Vote Connect Global de Proxymity à ses clients en conservation globale, en Europe, au Moyen-Orient et en Asie-Pacifique : selon le communiqué de BNP Paribas Securities Services du 6 octobre 2026, les clients concernés peuvent transmettre leurs instructions de vote puis obtenir, après l’assemblée, la confirmation de leur comptabilisation, tandis que l’offre intègre des fonctions avancées de gestion des procurations. Pour l’associé d’une PME française qui ne peut pas se déplacer le jour de l’assemblée, la réponse à en tirer est directe : le vote à distance n’existe dans sa société que si les statuts l’ont prévu dans les formes que la loi autorise, et tout vote exprimé hors de ce cadre expose la délibération à l’annulation. Cet article est une information générale : il décrit les vérifications utiles dans toute SAS et toute SARL, à partir de textes en vigueur et de décisions publiées ; les statuts et les pactes signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi d’un dossier complet, décide si un vote irrégulier entraîne la nullité d’une délibération.

I. Ce que l’annonce du 6 octobre 2026 enseigne sur le vote des associés

Dans les grandes sociétés cotées, le vote est une chaîne industrielle : des milliers d’actionnaires dispersés, des intermédiaires qui conservent les titres, des gestionnaires qui votent par procuration, des plateformes qui acheminent les instructions et confirment leur prise en compte. Dans une PME, le vote reste une scène artisanale : quelques associés autour d’une table, un président qui fait voter à main levée, un procès-verbal rédigé le soir même. L’annonce du 6 octobre 2026 relie ces deux mondes par une même question, celle que tout associé absent pose un jour : comment faire compter ma voix quand je ne suis pas dans la salle, et comment prouver qu’elle a compté.

A. Le vote électronique et la procuration vus par les grands conservateurs : annonces, instructions, confirmation

Selon le communiqué publié le 6 octobre 2026, le dispositif étendu par la banque à ses clients en conservation globale repose sur trois fonctions : les clients recevraient immédiatement les annonces d’assemblées, transmettraient leurs instructions de vote et obtiendraient après l’assemblée la confirmation de leur comptabilisation. La technologie de Proxymity serait, toujours selon ce communiqué, intégrée à la plateforme client NeoLink, et l’extension enrichirait l’offre de services, avec notamment des fonctions avancées de gestion des procurations. Le communiqué précise que le déploiement fait suite à une première étape, en septembre 2025, auprès des clients en conservation locale au Royaume-Uni, en Australie et en Nouvelle-Zélande, et qu’il s’appuie sur une connectivité à plus de 90 marchés. Ces faits sont rapportés d’après le communiqué de l’entreprise, qui ne décrit ni incident ni litige : à la date de rédaction, aucune source officielle ne fait état d’un vote perdu, d’un dépouillement contesté ou d’une responsabilité établie à propos de ce dispositif, et l’article ne formule aucun constat sur la qualité du service annoncé.

Les intérêts qui s’affrontent autour d’un tel dispositif sont faciles à nommer, et ils existent aussi dans une PME. Du côté de l’investisseur éloigné, l’intérêt est de voter sans voyager, de donner procuration sans paperasse interminable et d’obtenir la preuve que son instruction a été suivie : dans les chaînes longues de la conservation globale, un vote transmis tard ou égaré entre deux intermédiaires équivaut à une abstention forcée. Du côté de l’émetteur et de ses intermédiaires, l’intérêt est inverse et complémentaire : purger le contentieux du dépouillement, démontrer que chaque voix annoncée a été comptée, et réduire le risque d’une assemblée contestée pour une erreur de décompte. Entre les deux, la confirmation individualisée du vote joue le rôle d’un reçu : elle déplace la preuve du discours vers le système. La limite de la transposition à une PME tient cependant en trois différences. D’abord, le dispositif du 6 octobre 2026 fonctionne dans l’univers des titres cotés et de la conservation intermédiée, avec des identifiants, des chaînes de mandats et des prestataires régulés ; la SAS familiale ne dispose d’aucune de ces infrastructures. Ensuite, la preuve y est produite par une plateforme tierce, horodatée et centralisée ; en PME, la preuve repose sur le procès-verbal, la feuille de présence et les formulaires conservés par la société elle-même, c’est-à-dire par la majorité qui a organisé le vote. Enfin, le vote électronique y est un service proposé par le conservateur à des investisseurs professionnels ; en PME, le vote électronique n’est opposable aux associés que si les statuts l’ont autorisé et organisé. Autrement dit, l’annonce montre la direction — voter vite, voter loin, prouver — mais la PME doit construire elle-même la route statutaire.

Un second épisode de la même semaine éclaire, par contraste, ce que le vote ne règle pas seul. Le 1er octobre 2026, selon le communiqué de Plenitude du 1er octobre 2026, la réorganisation de l’actionnariat de cette société a été finalisée : le capital se répartirait entre Eni à hauteur de 65,03 %, Ares à 26,24 % et EIP à 8,73 % La nouvelle gouvernance reposerait, toujours selon ce communiqué, sur un contrôle conjoint, avec un conseil de neuf membres — cinq désignés par Eni dont le directeur général, trois par Ares dont le président et un par EIP — et des majorités qualifiées qui exigeraient le vote favorable d’au moins un administrateur désigné par Ares pour le budget et les plans d’activité. L’enseignement pour l’associé de PME est que le pouvoir ne se joue pas seulement le jour du vote, mais dans l’écriture préalable des règles : qui nomme qui, qui peut bloquer quoi, à quelle majorité. Le vote à distance, objet du présent article, et la répartition conventionnelle du contrôle, illustrée par cet épisode, sont les deux faces d’une même exigence : écrire avant le conflit comment les absents votent et comment les minoritaires pèsent.

B. En PME, un vote artisanal où l’absent n’existe que si les statuts l’ont prévu

Dans une SAS ou une SARL de quelques associés, l’assemblée se tient souvent dans les bureaux de la société, autour d’un ordre du jour envoyé par le dirigeant, avec des résolutions adoptées à main levée et un procès-verbal signé en fin de séance. Tant que tout le monde est présent et d’accord, ce rituel suffit. Le jour où un associé vit à l’étranger, suit un traitement médical, ou refuse simplement de se déplacer pour une assemblée dont il conteste l’ordre du jour, le rituel se grippe : peut-il voter par message électronique, par visioconférence, par un formulaire signé et scanné, par un mandataire qui se présente à sa place ? La réponse du droit français tient en un principe et une mise en garde. Le principe est posé par le code civil : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (article 1844 du code civil). La mise en garde est que ce droit de participer ne crée pas, à lui seul, un droit de voter par le canal de son choix : les canaux admis dépendent de la forme sociale et des statuts, et un vote exprimé par un canal non autorisé serait susceptible d’être écarté du décompte, voire d’entraîner l’annulation de la délibération s’il a pesé sur le résultat.

Les intérêts opposés se dessinent dès ce stade, et le dirigeant qui organise le vote doit les tenir ensemble. L’associé absent veut une solution simple et immédiate : un appel vidéo, un courriel, un pouvoir donné par téléphone à un coassocié présent. La majorité présente veut une assemblée qui se tienne, un quorum atteint sans fraude possible et des résolutions à l’abri d’une contestation ultérieure. Le minoritaire méfiant veut la preuve que son vote contre a bien été enregistré et n’a pas été noyé dans un décompte opaque. Aucun de ces intérêts n’est illégitime, mais aucun ne l’emporte automatiquement : tout dépend de ce que les statuts ont prévu avant le jour du vote. D’où la méthode que la suite de l’article développe, d’abord pour la SAS, ensuite pour la SARL : vérifier le canal, vérifier le mandat, vérifier le décompte, conserver la preuve. Et d’où une première limite, commune aux deux formes : le formalisme n’est pas l’ennemi de la rapidité, il en est la condition, car une résolution adoptée vite mais annulée deux ans plus tard coûte toujours plus cher qu’une assemblée reportée de quinze jours.

II. Voter à distance en SAS et en SARL sans faire annuler la délibération

La SAS et la SARL obéissent à des logiques opposées. La SAS est une société sur mesure : les statuts dessinent presque librement les décisions collectives, leurs formes et leurs majorités, sous quelques verrous d’ordre public que le juge fait respecter strictement. La SARL est une société encadrée : la loi décrit l’assemblée, la consultation écrite, le vote par correspondance et la représentation, et les statuts ne peuvent s’en écarter que là où la loi les y autorise. Dans les deux cas, le vote à distance est possible, mais jamais par improvisation : il suppose un support statutaire, un mandat régulier et un décompte conforme.

A. En SAS, la liberté des statuts s’arrête à la majorité des voix exprimées

La règle de base de la SAS tient en deux phrases du code de commerce : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » (article L. 227-9 du code de commerce). La même disposition ajoute que « les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. » Concrètement, les associés de SAS choisissent quelles décisions exigent un vote collectif, et selon quelles formes — assemblée physique, visioconférence, consultation écrite, acte unanime, vote électronique — à condition de l’avoir écrit. Si les statuts sont muets sur la visioconférence ou le vote électronique, l’associé qui vote par ce canal le fait sans base : sa voix serait susceptible d’être écartée, et la délibération fragilisée.

Cette liberté a une borne que l’Assemblée plénière de la Cour de cassation a rappelée avec éclat le 15 novembre 2024, dans l’affaire dite La Vierge (pourvoi n° 23-16.670, arrêt n° 679 du 15 novembre 2024, cassation partielle sans renvoi sur ce point). Les statuts de cette SAS prévoyaient que les décisions collectives seraient adoptées à la majorité du tiers des droits de vote des associés présents ou représentés ; une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avait été déclarée adoptée avec 229 313 voix pour et 269 185 voix contre. La cour d’appel de Paris, sur renvoi, avait validé la délibération au motif que la liberté statutaire de la SAS permettait une règle d’adoption sans majorité. L’Assemblée plénière censure cette lecture et pose que « Une décision collective d’associés ne peut être tenue pour adoptée que si elle rassemble en sa faveur le plus grand nombre de voix. » (arrêt n° 679 du 15 novembre 2024) Elle en déduit que « la décision collective d’associés d’une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite. » (arrêt n° 679 du 15 novembre 2024) La délibération litigieuse, adoptée par moins de voix pour que de voix contre, est annulée, et la Cour statue elle-même sur ce point. Pour le vote à distance, la leçon est double : d’une part, le canal électronique ne change rien à l’arithmétique du résultat, et une plateforme qui afficherait une résolution « adoptée » sans majorité des voix exprimées afficherait une nullité ; d’autre part, les clauses statutaires qui aménagent le vote — quorum, majorités renforcées, voix prépondérantes — doivent être relues à l’aune de cette borne, car une clause qui permettrait d’adopter une résolution contre la majorité des suffrages exprimés serait regardée comme réputée non écrite.

En pratique, la SAS qui veut faire voter ses absents écrit donc quatre choses dans ses statuts ou leur annexe de procédure. Premièrement, les canaux admis : assemblée physique, participation par visioconférence ou moyens de télécommunication avec identification des participants, consultation écrite, vote par correspondance, vote électronique, avec pour chacun les modalités d’identification, d’horodatage et de clôture du scrutin. Le droit des sociétés anonymes, dont la SAS s’inspire sans s’y soumettre, donne un repère utile : « Les sociétés dont les statuts permettent aux actionnaires de voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication aménagent un site exclusivement consacré à ces fins. » (article R. 225-61 du code de commerce) ; une SAS avisée prévoirait de même une adresse, un espace ou une solution dédiée, plutôt qu’une simple boîte de réception partagée. Deuxièmement, le mandat : qui peut recevoir une procuration, en quelle forme, jusqu’à quelle heure, avec quel modèle de pouvoir et quelle preuve de réception. Troisièmement, le décompte : quorum calculé sur quels participants, abstentions traitées comme non exprimées ou comme votes contre selon la règle écrite, départage en cas de partage, et confirmation individuelle du vote enregistré, sur le modèle du « reçu » que les grandes plateformes délivrent. Quatrièmement, la conservation : procès-verbal mentionnant les participants à distance et leurs modes de participation, feuille de présence adaptée, formulaires et journaux de connexion archivés avec la liasse de l’assemblée. L’associé absent, de son côté, vérifie avant de voter que le canal qu’il s’apprête à utiliser figure dans les statuts, qu’il s’identifie comme prévu, qu’il vote dans le délai, et qu’il conserve l’accusé de réception ; à défaut d’accusé, il confirme par écrit avant la clôture. Pour cadrer ce travail statutaire en amont, le lecteur concerné par l’organisation de ses décisions collectives peut se reporter à l’accompagnement en droit des sociétés à Paris, qui présente les interventions du cabinet sur la gouvernance et les opérations entre associés.

B. En SARL, l’assemblée d’abord, la distance ensuite et seulement comme la loi le permet

La SARL part d’un principe simple : « Les décisions sont prises en assemblée. » (article L. 223-27 du code de commerce). La même disposition ouvre trois fenêtres vers la distance. D’abord, les statuts pourraient stipuler que tout ou partie des décisions seraient prises par consultation écrite ou résulteraient du consentement unanime exprimé dans un acte, y compris par voie électronique selon des délais et modalités définis par eux. Ensuite, « Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d’Etat. » Enfin, lorsque les statuts le prévoient et hors certains cas, « sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’Etat », avec la possibilité pour les statuts d’organiser un droit d’opposition au profit d’un nombre déterminé d’associés pour une délibération déterminée. Chaque fenêtre suppose donc un écrit statutaire préalable : la consultation écrite, l’acte unanime électronique, le vote par correspondance et la visioconférence n’existent en SARL que si les statuts les ont admis et organisés.

La représentation obéit en SARL à une règle propre, plus étroite que dans les sociétés anonymes, et c’est là que beaucoup de pouvoirs improvisés échouent. Aux termes de la loi, « Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. » (article L. 223-28 du code de commerce) ; « Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. » ; « Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent. » ; et « Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d’une partie de ses parts et voter en personne du chef de l’autre partie. » Autrement dit, le pouvoir donné à un tiers extérieur — avocat, expert-comptable, ami — ne vaut en SARL que si les statuts l’autorisent, et le mandat partagé, moitié par procuration et moitié en personne, est prohibé. Le dirigeant qui reçoit la veille de l’assemblée un pouvoir donné par message à un tiers non autorisé doit l’écarter du décompte ; l’associé qui veut se faire représenter par un tiers vérifie d’abord la clause statutaire, puis établit un mandat écrit, daté, signé, visant l’assemblée et les résolutions, et le fait parvenir avant la séance avec la pièce d’identité prévue. À titre de repère, le droit des sociétés anonymes admet que « Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat. » (article L. 225-107 du code de commerce), et que « Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. » ; en SARL, la même prudence s’impose dans le dépouillement : un formulaire ambigu ou une abstention ne devraient être comptés comme un vote exprimé que si les statuts l’ont expressément prévu, et à défaut ils n’entrent ni dans le pour ni dans le contre, ce qui peut changer la majorité.

Le formalisme de la convocation et la sanction des irrégularités complètent le tableau. En SARL, « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. » (article R. 223-20 du code de commerce), et la convocation indique l’ordre du jour ; le recours à la communication électronique pour ces formalités suppose l’accord préalable des associés dans les conditions du même article. En SAS, les formes et délais de convocation résultent des statuts, mais l’exigence d’une information loyale demeure, et une convocation qui priverait un associé des documents nécessaires au vote fragiliserait la délibération. Quant à la sanction, elle est rappelée par le code civil : « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. » (article 1844-10 du code civil), et « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », ou d’une cause de nullité des contrats en général. La violation des seuls statuts ne suffit donc pas, en principe, à annuler une délibération ; mais la violation d’une disposition impérative — droit de participer, règles de quorum et de majorité, compétence de l’organe — le permet, et le juge annule alors la résolution irrégulière. Cinq vérifications protègent l’assemblée de PME : convoquer dans la forme et le délai écrits, avec l’ordre du jour et les documents ; n’admettre que les canaux de vote prévus par les statuts ; n’accepter que les mandats réguliers, écrits et reçus à temps ; compter les voix selon la règle écrite, sans transformer une abstention en vote ; dresser un procès-verbal qui mentionne les participants à distance, leurs modes de participation et le détail du dépouillement, avec les pièces annexées.

Au terme de ce parcours, la méthode de l’associé qui veut voter loin sans voter dans le vide tient en une phrase : écrire avant de voter, voter comme écrit, prouver comme voté. L’épisode du 6 octobre 2026 montre des émetteurs et des conservateurs capables d’acheminer des instructions et d’en confirmer la comptabilisation à l’échelle de dizaines de marchés ; la PME n’a ni cette infrastructure ni ce tiers de confiance, mais elle dispose d’un équivalent juridique, ses statuts, à condition de les rédiger comme un mode d’emploi du vote et non comme une formule. L’épisode du 1er octobre 2026 rappelle que le vote n’est que la partie visible du pouvoir : la répartition des sièges, les majorités qualifiées et les vetos écrits décident souvent avant le scrutin. À la date de rédaction, les sources citées — communiqués d’entreprises, textes en vigueur sur Legifrance, arrêt d’Assemblée plénière du 15 novembre 2024 — ne constatent aucun manquement ni aucune responsabilité au-delà de ce qu’elles énoncent ; les statuts et les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi d’un dossier complet, décide si un vote à distance irrégulier doit entraîner l’annulation d’une délibération.