Vous venez d’être révoqué de votre mandat de président ou de directeur général, et quelques jours plus tard une lettre recommandée vous somme de vendre toutes vos actions, au prix fixé par le pacte d’associés signé des années plus tôt, parfois via votre holding personnelle à laquelle vous aviez transféré vos titres. Le choc est double : vous perdez la direction opérationnelle et l’on vous demande dans le même mouvement de sortir du capital, souvent à une valeur que vous jugez décotée, dans un délai de quelques semaines. La chambre commerciale de la Cour de cassation vient de trancher trois dossiers majeurs, publiés au Bulletin le 11 février 2026, qui redessinent entièrement la stratégie à adopter dans ce moment : la promesse de vente déclenchée par la révocation est valable même quand la révocation peut intervenir à tout moment et sans préavis, la holding personnelle qui a reçu vos titres est tenue par cette promesse comme vous l’étiez, et les parts de SARL données sans notaire ne transmettent rien du tout. Autrement dit, certains combats que les dirigeants croyaient encore gagnables sont désormais fermés, tandis que d’autres terrains, le prix de cession, l’expertise indépendante, la régularité de la procédure d’agrément, restent ouverts à qui agit vite et avec les bonnes pièces. Cet article expose, à partir des textes exacts des arrêts et des articles de loi applicables, ce que vous pouvez encore contester, dans quels délais et devant quel juge à Paris et en Île-de-France, que vous soyez le dirigeant sortant sommé de vendre ou l’associé qui a reçu des parts de SARL par un simple acte sous seing privé.

I. Dirigeant révoqué : votre holding doit vendre vos actions, mais le prix et la procédure se contestent

Le scénario jugé le 11 février 2026 par la chambre commerciale (pourvoi n° 24-18.443, publié au Bulletin) est devenu un classique des PME et ETI françaises : en 2017, un actionnaire majoritaire acquiert la majorité des titres d’une société, son président actionnaire minoritaire signe avec les autres associés un pacte prévoyant des promesses croisées de vente et d’achat permettant au majoritaire de racheter ses titres en cas de cessation de ses fonctions, puis transfère ses titres à sa holding patrimoniale personnelle. Révoqué en octobre 2020 par le comité de surveillance, le dirigeant voit le majoritaire lever l’option contre sa holding, qui refuse de vendre en invoquant sa personnalité morale distincte et la prétendue nullité de la clause. La cour d’appel de Paris ordonne à la holding de remettre l’ordre de mouvement et le formulaire fiscal d’enregistrement du transfert, et la Cour de cassation rejette le pourvoi. Deux enseignements verrouillés, un terrain de contestation qui demeure : le prix.

A. Révoqué et sommé de vendre : comment répondre à la levée d’option sans aggraver votre cas

Le premier réflexe du dirigeant révoqué consiste à soutenir que sa holding, personne morale distincte, n’a jamais promis de vendre et ne peut donc être contrainte. Cet argument est désormais fermé lorsque le pacte autorisait le transfert des titres vers une holding patrimoniale et que la holding a adhéré au pacte et à la promesse. La Cour de cassation approuve la cour d’appel d’avoir souverainement retenu, d’un côté, que le transfert des titres à une holding patrimoniale relevait des transferts libres prévus par le pacte, et de l’autre, que la holding avait adhéré non seulement au pacte mais également à la promesse de vente, pour en déduire exactement que la holding était tenue par cette promesse et que le bénéficiaire était fondé à en demander l’exécution. Le fondement est l’article 1103 du code civil, aux termes duquel : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » (article 1103 du code civil). Concrètement, si l’annexe du pacte définit la holding patrimoniale et que vous avez fait signer à votre holding un acte d’adhésion, plaider l’écran de la personnalité morale ne sert plus à rien et vous expose aux dépens ainsi qu’à une condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile, comme les 3 000 euros infligés dans l’arrêt du 11 février 2026.

Le deuxième moyen souvent invoqué, la nullité de la clause parce que la révocation dépendrait de la seule volonté du majoritaire, est également fermé. La promesse permettait au majoritaire d’acquérir les titres à leur valeur de marché en cas de révocation du président, révocation pouvant intervenir par décision du comité de surveillance à la majorité simple, à tout moment, sans préavis. La Cour répond : « Il résulte de l’article 1304-2 du code civil que le caractère potestatif d’une condition, sanctionné par la nullité de l’obligation, ne s’apprécie que dans la personne du débiteur. » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.443). Or le débiteur de l’obligation de vendre, c’est vous, le dirigeant promettant, et votre révocation ne relève pas de votre pouvoir. Le texte appliqué dispose : « Est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. Cette nullité ne peut être invoquée lorsque l’obligation a été exécutée en connaissance de cause. » (article 1304-2 du code civil). Retenez la méthode : face à une clause de sortie déclenchée par la cessation des fonctions, ne gaspillez pas vos forces sur la personnalité morale de la holding ni sur le caractère potestatif, vérifiez en revanche trois points qui restent plaidables, la réalité de l’adhésion de la holding à la promesse elle-même et pas seulement au pacte, la régularité de la révocation au regard des statuts et du pacte, et surtout les modalités de fixation du prix, car c’est là que se joue l’essentiel de l’argent.

Sur le plan pratique, dès réception de la notification de levée d’option, rassemblez le pacte d’associés et ses annexes, l’acte d’adhésion de la holding, les statuts en vigueur, le procès-verbal de révocation et la notification reçue, puis faites vérifier par un avocat en droit des sociétés à Paris le délai contractuel de réalisation du transfert, souvent quinze jours à un mois, car laisser passer ce délai sans réponse écrite motivée permet au bénéficiaire de saisir le juge en exécution forcée et de réclamer des astreintes. Si vous refusez de signer l’ordre de mouvement, le tribunal peut ordonner la cession sous astreinte et le jugement vaut transfert, de sorte qu’un refus pur et simple aggrave systématiquement l’addition. La bonne posture consiste à répondre par écrit, à réserver expressément vos droits sur le prix et à proposer la désignation d’un expert ou la mise en œuvre de la clause d’évaluation du pacte, ce qui suspend rarement l’obligation de transférer mais préserve votre créance de complément de prix et vos arguments pour la suite du contentieux.

B. Vente forcée à prix décoté : comment contester la valeur de vos actions et obtenir une expertise

Le véritable champ de bataille après le 11 février 2026, c’est le prix. Dans l’affaire jugée, la promesse prévoyait un rachat à la valeur de marché, formule qui paraît protectrice mais dont l’application concrète décide de tout : décote de minorité appliquée ou non, date d’évaluation retenue, prise en compte des résultats postérieurs à la révocation, traitement de la trésorerie et des actifs incorporels. Lorsque le pacte renvoie à une formule interne, exigez sa communication intégrale et sa mise en œuvre loyale, avec accès aux comptes et aux informations nécessaires au calcul, car le bénéficiaire qui fixe seul le prix en appliquant une décote non prévue manque à son obligation d’exécuter le contrat de bonne foi. Lorsque le pacte est muet ou que sa formule est contestée, la loi offre un recours puissant : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » (article 1843-4 du code civil). Et cet expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties, ce qui signifie que la clause de prix du pacte s’impose à l’expert mais que son application chiffrée devient contrôlable.

À Paris, la demande de désignation d’expert relève selon la nature du litige du président du tribunal de commerce de Paris, saisi en procédure accélérée au fond, ou du président du tribunal judiciaire de Paris, et elle suppose de démontrer la contestation sérieuse sur la valeur : produisez la notification du prix proposé, vos propres éléments de valorisation, les derniers comptes annuels, les liasses fiscales, les rapports d’évaluation antérieurs et toute offre de rachat concurrente. Agissez vite, car une fois le transfert enregistré et le prix encaissé sans réserve, la contestation ultérieure devient plus difficile même si elle reste possible par une action en complément de prix. Conservez impérativement la preuve de vos réserves écrites sur le prix au moment de signer l’ordre de mouvement, mentionnez-les dans votre courrier d’accompagnement et, si le bénéficiaire refuse toute expertise, saisissez le juge avant l’expiration du délai contractuel de réalisation. Pour les dirigeants de sociétés dont le siège se trouve à Paris ou en Île-de-France, anticipez aussi le calendrier fiscal : l’enregistrement de la cession et la déclaration de la plus-value suivent le transfert, de sorte qu’un prix provisoire contesté doit être documenté avec votre expert-comptable afin d’éviter un redressement ultérieur sur un complément de prix obtenu en justice.

Un dernier point mérite l’attention des dirigeants qui cumulent mandat social et contrat de travail ou qui détenaient des avantages liés à leurs fonctions : la révocation elle-même peut être contestée lorsqu’elle a été prononcée en violation des statuts, sans convocation régulière de l’organe compétent ou pour un motif discriminatoire, et cette contestation, même si elle n’efface pas automatiquement la levée d’option déjà notifiée, pèse dans la négociation globale et dans l’évaluation des dommages-intérêts qui peuvent compenser partiellement une décote. Rassemblez les convocations, les procès-verbaux du comité de surveillance ou du conseil, la preuve de l’absence de préavis contractuel et tout échange écrit antérieur à la révocation. Si l’assemblée qui vous a révoqué a été convoquée irrégulièrement, sachez que le régime des nullités en SAS vient d’être précisé par un troisième arrêt du même 11 février 2026 (pourvoi n° 24-18.524, publié au Bulletin), dont les conséquences pratiques sur les demandes d’annulation d’assemblées sont exposées dans notre analyse dédiée aux associés non convoqués aux assemblées de SARL et de SAS : la nullité n’est plus automatique et dépend de l’influence de l’irrégularité sur le résultat du vote, ce qui impose de chiffrer précisément votre poids en voix avant d’assigner.

II. Parts de SARL reçues sans notaire : une cession nulle qui vous laisse sans qualité d’associé

Le deuxième arrêt du 11 février 2026 (pourvois n° 24-18.103 et 24-19.661, cassation partielle sans renvoi, publié au Bulletin) sanctionne une pratique encore répandue dans les entreprises familiales : transmettre des parts de SARL par un simple acte sous seing privé, à titre gratuit, sans passer devant notaire. En l’espèce, un acte sous seing privé du 18 février 2002 constatait la cession gratuite de parts d’une SARL au profit d’un tiers, lequel, vingt ans plus tard, assignait les gérants successifs en responsabilité. La société placée en redressement judiciaire en août 2014, un mandataire ad hoc désigné en 2021 pour la représenter, la cour d’appel de Papeete avait admis la qualité d’associé du demandeur en jugeant que les parts sociales pouvaient faire l’objet d’un don manuel. La Cour de cassation casse sans renvoi et déclare son action irrecevable : celui qui a reçu des parts de SARL par don manuel n’a jamais été associé. Si vous avez reçu des parts de SARL par un papier signé entre particuliers, votre situation est potentiellement identique, et chaque assignation que vous avez formée en qualité d’associé peut être anéantie par une fin de non-recevoir.

A. Don manuel de parts SARL : pourquoi la nullité est absolue et comment la soulever ou s’en défendre

Le raisonnement de la Cour tient en trois temps, chacun adossé à un texte cité mot pour mot. D’abord : « Il résulte du premier de ces textes que si tous les actes portant donation entre vifs doivent, à peine de nullité, être passés devant notaire, il est fait exception en cas de don manuel, lequel n’a d’existence que par la tradition réelle que fait le donateur de la chose donnée, effectuée dans des conditions telles qu’elle assure la dépossession définitive et irrévocable de celui-ci. » Ensuite : « Selon le second, les parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être représentées par des titres négociables. » Enfin : « Il en résulte que les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l’objet d’un don manuel. » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.103). Les deux textes visés sont l’article 931 du code civil, « Tous actes portant donation entre vifs seront passés devant notaires dans la forme ordinaire des contrats ; et il en restera minute, sous peine de nullité. » (article 931 du code civil), et l’article L. 223-12 du code de commerce, « Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. » (article L. 223-12 du code de commerce). Des parts sociales ne se remettent pas de la main à la main comme un meuble ou une somme d’argent : sans acte authentique, la donation est nulle de nullité absolue, et le prétendu cessionnaire n’a jamais acquis la qualité d’associé, même s’il a exercé les droits sociaux pendant des années.

Les conséquences contentieuses sont redoutables dans les deux sens. Si vous attaquez la gérance ou les décisions sociales en vous prévalant de parts reçues par acte sous seing privé gratuit, l’adversaire peut soulever à tout stade de la procédure, y compris en appel, votre défaut de qualité à agir, et obtenir l’irrecevabilité de l’intégralité de vos demandes, avec condamnation aux dépens et à l’article 700, comme les 2 000 euros mis à la charge du demandeur dans l’arrêt du 11 février 2026. Inversement, si vous êtes assigné par un prétendu associé dont le titre repose sur une telle cession, soulevez la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité dès vos premières conclusions, en visant les articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce, et demandez au juge de constater la nullité de la cession. Vérifiez toutefois la nature exacte de votre acte avant de dégainer cet argument : une cession à titre onéreux, même modeste, constatée par écrit et signifiée à la société, obéit à un autre régime, celui de l’agrément de l’article L. 223-14 du code de commerce, et une donation déguisée sous les apparences d’une vente peut être requalifiée par le juge qui restituera aux parties leur véritable qualification. Faites relire l’acte litigieux en recherchant la contrepartie réelle, les flux bancaires correspondants et les mentions fiscales, car plaider la gratuité d’une cession qui s’avère payante discrédite l’ensemble de votre défense.

Pour les transmissions anciennes, aucune prescription acquisitive de la qualité d’associé ne répare la nullité : dans l’affaire jugée, dix-neuf ans s’étaient écoulés entre l’acte de 2002 et la désignation du mandataire ad hoc en 2021, sans que le temps écoulé confère le moindre droit au bénéficiaire. La seule régularisation consiste à réitérer la donation devant notaire, avec le consentement du donateur s’il est vivant et capable, ou de ses héritiers ou représentants dans les cas de succession et d’incapacité, puis à accomplir les formalités de publicité et d’opposabilité à la société. Si le donateur est décédé, la situation se complique sérieusement : les parts sont restées dans sa succession, les héritiers peuvent revendiquer leur attribution dans le partage, et le bénéficiaire évincé n’a d’autre ressource qu’une action en responsabilité contre le notaire ou le rédacteur qui a laissé passer l’acte nul, ou contre les héritiers s’ils ont entretenu l’apparence de sa qualité d’associé. Dans ce cas, rassemblez l’acte sous seing privé, les convocations aux assemblées que vous avez reçues, les dividendes perçus, les déclarations fiscales et tout document établissant votre exercice paisible des droits sociaux, car ces pièces fondent à la fois la demande de régularisation amiable et, à défaut, l’action indemnitaire.

B. Transmettre des parts de SARL à Paris et en Île-de-France : notaire, agrément, enregistrement et délais fiscaux

À Paris et en Île-de-France, où les SARL familiales et les holdings patrimoniales concentrent des enjeux élevés, la transmission régulière des parts sociales suit un enchaînement impératif dont chaque étape manquée rouvre un contentieux. Première étape, l’acte authentique de donation-partage ou de donation simple reçu par un notaire parisien ou francilien, qui vérifie la capacité des parties, la propriété des parts, l’absence de nantissement et la conformité aux statuts. Deuxième étape, l’agrément : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » (article L. 223-14 du code de commerce). Notifiez le projet de cession à la société et à chaque associé par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et surveillez le délai de trois mois : « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » En cas de refus d’agrément, les associés sont tenus dans les trois mois de ce refus d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé par expert dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, et toute clause statutaire qui contournerait ce dispositif est sanctionnée, car « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. »

Troisième étape, l’enregistrement fiscal et la publicité : la cession de parts sociales doit être enregistrée auprès du service des impôts dans le mois de sa date, avec paiement des droits, puis signifiée à la société ou déposée au greffe pour opposabilité, et les statuts mis à jour doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris pour les sociétés dont le siège se trouve dans la capitale, ou auprès du greffe compétent du ressort francilien concerné. Pour les donations, le délai d’enregistrement d’un mois court également et les droits de donation s’appliquent selon le lien de parenté, avec les abattements en vigueur à la date de l’acte authentique et non à la date du vieux papier sous seing privé qui, lui, ne vaut rien. Quatrième étape, la mise en cohérence interne : inscription du nouveau porteur sur le registre des mouvements de titres et les comptes d’associés, convocation régulière aux assemblées suivantes dans les formes prévues par les statuts, et information du commissaire aux comptes s’il en existe un. Les décisions collectives en SAS obéissent à une logique distincte qu’il ne faut pas confondre avec celle de la SARL, les statuts déterminant librement les décisions collectives : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » (article L. 227-9 du code de commerce). Cette liberté statutaire propre à la SAS explique que la Cour traite différemment les nullités d’assemblées selon la forme sociale, et toute stratégie contentieuse qui mélange les deux régimes part sur une erreur de qualification.

Si vous découvrez aujourd’hui, à l’occasion d’un conflit familial, d’un contrôle fiscal ou d’une procédure collective, que vos parts reposent sur un acte sous seing privé gratuit, agissez dans cet ordre : faites dater précisément l’acte et identifier sa contrepartie réelle avec un conseil, interrogez le notaire de famille sur une possible réitération, notifiez à la société votre demande de régularisation en proposant un calendrier notarial, et en parallèle préparez l’action en responsabilité contre le professionnel qui a instrumenté ou conseillé l’acte nul, en réunissant sa lettre de mission, ses factures et ses écrits. Pour les sociétés parisiennes en difficulté, vérifiez en outre qui a voté quoi depuis la cession litigieuse, car les délibérations adoptées avec la participation d’un faux associé peuvent être contestées dans leurs effets à l’égard des tiers de bonne foi et rouvrir des litiges en cascade avec les créanciers et le repreneur. Le coût d’une donation notariée à Paris, quelques milliers d’euros de frais et de droits selon les montants et les liens de parenté, reste dérisoire face à vingt ans de dividendes à restituer ou à une action en responsabilité déclarée irrecevable au bout de cinq ans de procédure.

Conclusion

Le 11 février 2026 restera une date charnière pour les associés et dirigeants de sociétés françaises : la promesse de vente déclenchée par la révocation survit au transfert des titres vers votre holding et ne se laisse pas annuler comme condition potestative, tandis que la cession gratuite de parts de SARL sans notaire ne transmet rien, même après vingt ans de possession paisible. Dans les deux cas, la leçon est identique : le formalisme du droit des sociétés n’est pas une coquetterie, c’est le titre même de votre propriété et de votre qualité pour agir. Dirigeant révoqué, concentrez vos forces sur le prix, l’expertise indépendante et la régularité de la procédure plutôt que sur des moyens de nullité désormais fermés, et répondez à toute levée d’option par un écrit qui réserve vos droits. Bénéficiaire de parts de SARL transmises par simple papier, faites vérifier immédiatement la nature de votre acte et engagez la régularisation notariale avec l’agrément des associés avant que l’adversaire ne soulève votre défaut de qualité. Dans les deux situations, le temps joue contre celui qui attend : délais contractuels de réalisation, délai de trois mois de l’agrément, délai d’un mois d’enregistrement fiscal et risque d’exécution forcée sous astreinte imposent de constituer le dossier complet dès la première mise en demeure.