Le 25 septembre 2026 à 14 heures, les associés d’Umalis Group auraient dû se réunir au siège social pour approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Ils ne s’y sont pas réunis. La veille, le 24 septembre 2026, la société, cotée sur Euronext Access Paris, a annoncé que le président du tribunal des activités économiques de Paris avait, par ordonnance, prorogé jusqu’au 31 octobre 2026 le délai de réunion de son assemblée générale ordinaire. Motif invoqué : permettre à son commissaire aux comptes d’achever ses diligences et d’émettre ses rapports sur les comptes de l’exercice 2025. L’assemblée est reportée au vendredi 30 octobre 2026, sur un ordre du jour inchangé, et un nouvel avis de convocation précisant le lieu, l’heure et les modalités de participation et de vote sera publié au BALO au moins quinze jours avant la réunion. Le président-directeur général, Christian Person, a indiqué que ce délai complémentaire permettrait de présenter aux actionnaires les comptes 2025 accompagnés de l’ensemble des rapports requis.
La réponse courte à la question que tout associé doit se poser devant un tel report est la suivante : non, la société ne s’est pas affranchie du vote des associés, et non, les associés n’ont rien perdu de leurs droits. C’est le juge qui a déplacé la réunion, à la demande de la société, sans toucher ni à l’objet du vote ni à la composition du corps votant. L’assemblée du 30 octobre statuera sur les mêmes comptes, sur le même ordre du jour, avec les mêmes votants, simplement mieux informés, puisque les rapports du commissaire aux comptes auront été émis. Le pouvoir des associés n’est ni amputé ni contourné : il est différé, et ce différé est lui-même encadré par la loi.
Deux réserves s’imposent avant d’aller plus loin. D’abord, l’assemblée du 30 octobre ne s’est pas encore tenue à la date de cet article : les conséquences décrites sont celles qu’annoncent la société et son président dans le communiqué du 24 septembre 2026, pas le compte rendu d’un vote déjà intervenu. Ensuite, Umalis Group est une société cotée, même sur un système multilatéral de négociation, avec un commissaire aux comptes et un accès direct au président du tribunal : la transposition à une PME non cotée, à une SAS ou à une SARL, obéit aux mêmes principes mais pas aux mêmes réflexes pratiques, et c’est précisément cette transposition, avec ses limites, qui fait l’intérêt du cas. Ce qui se joue ici n’est pas un conflit entre associés, c’est la mécanique du temps judiciaire appliquée au temps social : qui peut demander un délai, à quelles conditions, et ce que les associés doivent vérifier quand la réunion est déplacée.
I. Déplacer la réunion sans déplacer le vote : ce que l’ordonnance du 24 septembre change
A. Une prorogation demandée par la société et accordée par le juge, pas une décision d’assemblée
Le premier point marquant est procédural : ce ne sont pas les associés qui ont voté le report de leur propre assemblée, et ce n’est pas non plus la direction qui l’a décidé seule. C’est le président du tribunal, saisi par la société, qui a prorogé le délai légal de réunion. Le fondement est l’article L. 225-100 du Code de commerce, qui dispose que « L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » L’exercice d’Umalis Group étant clos le 31 décembre 2025, le délai de six mois expirait en principe le 30 juin 2026, et l’assemblée convoquée le 25 septembre se tenait déjà elle-même hors délai, ce qui suppose une première prorogation ou, à défaut, une exposition au risque d’injonction. Car le même article prévoit la sanction de l’inaction : « le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » Autrement dit, sans décision de justice, tout actionnaire aurait pu contraindre les dirigeants à convoquer, sous astreinte, et le report unilatéral de la direction aurait exposé la société à cette saisine.
La voie régulière est l’ordonnance sur requête, prévue par l’article R. 225-64 du Code de commerce : « Le délai de six mois prévu pour la réunion de l’assemblée générale ordinaire par l’article L. 225-100 peut être prolongé, à la demande du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête. » C’est exactement ce qui s’est produit pour Umalis, à ceci près que la juridiction saisie est le tribunal des activités économiques de Paris, devant lequel la société a fait valoir un motif classique et légitime : l’inachèvement des diligences du commissaire aux comptes. Sans les rapports du commissaire, une assemblée appelée à statuer sur les comptes voterait aveuglément, et c’est pour éviter ce vote aveugle que le juge accorde le délai. Les intérêts en présence sont ici alignés en apparence, opposés en réalité. Les dirigeants gagnent du temps pour présenter des comptes certifiés et éviter une approbation fragile. Le commissaire aux comptes, lui, préserve son indépendance : il refuse de signer tant que ses diligences ne sont pas achevées, et la prorogation lui donne le temps de les mener à bien sans pression de calendrier. Les associés, enfin, subissent le retard : dividendes éventuels repoussés, information différée, et, pour les plus méfiants, soupçon d’opacité. La prorogation arbitre entre ces intérêts en donnant raison aux dirigeants sur le calendrier, mais en maintenant intact le vote des associés sur le fond.
La jurisprudence récente montre que ce contentieux de la prorogation est vivant, jusque dans les PME, et qu’il obéit à des règles précises que l’associé doit connaître. Le 7 mai 2025, la cour d’appel de Lyon a statué sur le cas d’une SAS à associé unique, la société Gifrer Barbozat, dont l’exercice était lui aussi clos un 31 décembre, et a rappelé qu’en application de l’article L. 227-9, alinéa 3, du code de commerce, les comptes annuels d’une SAS à associé unique doivent être arrêtés par le président, l’associé unique approuvant les comptes après rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe un, dans les six mois à compter de la clôture de l’exercice (cour d’appel de Lyon, 3e chambre A, 7 mai 2025, RG 25/01024) Dans cette affaire, le président du tribunal avait d’abord accordé une prorogation par ordonnance du 4 décembre 2024, puis rejeté une seconde demande, d’abord au motif que la requête avait été déposée après l’expiration du délai, ensuite au motif qu’une prorogation de six mois avait déjà été accordée et qu’il s’agissait d’une mesure exceptionnelle. La cour d’appel a infirmé ces refus et prorogé au 4 avril 2025 le délai d’approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023 de la SAS Gifrer Barbozat relevant au passage que l’absence du rapport du commissaire aux comptes empêchait matériellement l’approbation régulière des comptes, et que l’article R. 225-64 ne limite pas la prorogation à une seule fois. Trois enseignements pour l’associé : la demande doit être formée avant l’expiration du délai en cours, une seconde prorogation est possible quand le texte ne l’interdit pas, et l’inachèvement des travaux du commissaire est un motif sérieux, parce qu’approuver des comptes sans son rapport exposerait la décision à l’annulation et les dirigeants à une responsabilité.
B. Le 30 octobre, les mêmes votants statueront sur le même ordre du jour, avec les mêmes droits
Le second point marquant tient à ce que l’ordonnance ne change pas : l’ordre du jour est inchangé, le corps votant est inchangé, et les droits de chaque associé restent entiers. Umalis l’annonce expressément, et c’est heureux, car toute modification substantielle de l’ordre du jour ou toute éviction d’un votant transformerait un report technique en manoeuvre. Mais l’annonce ne suffit pas : l’associé doit vérifier que la nouvelle convocation sera régulière, car c’est sur la régularité de la convocation que se joue la validité du vote du 30 octobre. L’article L. 225-104 du Code de commerce pose le principe : « La convocation des assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d’Etat. » Et il assortit ce principe d’une sanction : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Concrètement, l’avis au BALO annoncé au moins quinze jours avant la réunion du 30 octobre n’est pas une politesse, c’est la condition de validité des résolutions qui y seront adoptées, et tout associé qui ne recevrait pas sa convocation individuelle, qui constaterait une erreur sur le lieu, l’heure ou les modalités de vote, ou qui découvrirait un ordre du jour modifié sans information, tiendrait un moyen de nullité.
Ce droit de contester une assemblée mal convoquée n’est pas théorique, et la jurisprudence en a fixé les bornes avec une précision dont l’associé de PME doit s’inspirer. D’abord, le principe fondamental, inscrit à l’article 1844 du Code civil : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Le report d’une assemblée ne suspend pas ce droit, il le déplace dans le temps, et l’associé qui ne pourrait pas participer à la nouvelle date, parce qu’il n’aurait pas été convoqué ou parce que les modalités de vote à distance auraient été modifiées sans préavis, pourrait faire valoir une atteinte à ce droit. Ensuite, la mesure de la sanction : le 29 mai 2024, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, au visa de l’article L. 223-27 du Code de commerce, que « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » La nullité n’est donc pas automatique : l’associé qui invoque une convocation irrégulière doit démontrer qu’il a été effectivement privé de sa participation et que cette privation a pu peser sur le vote. Pour l’associé d’Umalis, la conséquence pratique est claire : conserver l’avis au BALO, la convocation individuelle, les preuves d’envoi et de réception, et, le jour de l’assemblée, faire consigner au procès-verbal toute irrégularité constatée, car c’est sur ces pièces que reposera une éventuelle action en nullité.
Enfin, l’exemple inverse montre ce que coûte une convocation durablement négligée. Le 26 janvier 2023, la cour d’appel de Paris a jugé, dans un litige opposant deux associés d’une société dont le gérant avait systématiquement écarté l’un d’eux des réunions, que les assemblées générales ordinaires des 15 juin 2016 et 2 février 2018 étaient irrégulières et nulles, ainsi que les résolutions qui y avaient été prises (cour d’appel de Paris, pôle 5 chambre 9, 26 janvier 2023, RG 21/19668) La cour a en outre retenu que le gérant avait commis une faute en ne convoquant pas l’associé aux assemblées successives, et l’a condamné à réparer le préjudice subi. L’enseignement dépasse la SARL : quand l’irrégularité de convocation est répétée et qu’elle prive durablement un associé de son droit de vote, les tribunaux annulent les résolutions et sanctionnent le dirigeant. Le report Umalis est l’exact contraire de cette situation, une convocation refaite dans les formes après un délai accordé par le juge, mais c’est précisément parce que l’associé connaît la sanction des convocations manquées qu’il peut apprécier la valeur d’une convocation refaite : exiger le BALO dans les délais, vérifier l’ordre du jour inchangé, contrôler les modalités de vote, ce n’est pas de la méfiance, c’est l’exercice normal du droit de participer.
II. Du tribunal à la PME : ce que l’associé d’une société non cotée doit en retenir
A. Trois règles que toute SAS et toute SARL doivent connaître avant de demander un délai
La première règle concerne la SAS, forme la plus répandue des PME, et elle surprend souvent les associés : même dans une société où les statuts organisent librement les décisions collectives, l’approbation des comptes reste une décision collective obligatoire. L’article L. 227-9 du Code de commerce dispose en effet que « les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. » Le président de SAS ne peut donc pas approuver seul les comptes annuels, sauf associé unique, et toute approbation prise sans décision collective est exposée à la nullité. Pour l’associé unique, le texte ajoute une précision de calendrier : « L’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. » L’affaire Gifrer Barbozat, jugée par la cour d’appel de Lyon, en est l’illustration directe : une SAS à associé unique, bloquée par l’absence du rapport de son commissaire, contrainte de saisir deux fois le président du tribunal pour obtenir le temps d’approuver régulièrement. La PME qui croit que la souplesse de la SAS la dispense du calendrier se trompe : la souplesse porte sur les formes, pas sur le délai ni sur le caractère collectif du vote des comptes.
La deuxième règle concerne la SARL et la mesure de la sanction, déjà évoquée à propos de l’arrêt du 29 mai 2024. Dans une SARL, où les associés se connaissent et se réunissent souvent sans formalisme, la tentation est grande de convoquer par téléphone, de tenir l’assemblée dans le bureau du gérant et de faire signer le procès-verbal après coup. Tant que tout le monde est présent ou représenté, l’article L. 225-104 neutralise le vice pour les sociétés par actions, et la pratique est tolérée. Mais dès qu’un associé manque à l’appel et qu’il n’a pas été régulièrement convoqué, chaque résolution devient contestable, et le juge appréciera, comme la Cour de cassation l’exige, si l’associé a été privé de son droit de prendre part au vote et si cette privation a pu influer sur la décision. Pour une SARL dont les parts sont réparties entre deux frères à 50/50 ou entre trois associés, l’influence est presque toujours établie, et la nullité suit presque toujours. Le réflexe transposé d’Umalis est donc simple : quand une assemblée ne peut pas se tenir utilement, mieux vaut saisir le juge d’une demande de prorogation, comme l’a fait Umalis, que de tenir une assemblée bancale dont les résolutions seront annulées l’année suivante.
La troisième règle est le levier des minoritaires, et elle corrige l’impression que la prorogation serait un privilège de la direction. Le même article L. 225-100 qui autorise le juge à prolonger le délai permet aussi au juge d’enjoindre aux dirigeants de convoquer, sous astreinte, à la demande du ministère public ou de tout actionnaire. L’associé minoritaire d’une PME qui voit passer le délai de six mois sans convocation n’est donc pas démuni : il peut saisir le président du tribunal pour faire désigner un mandataire chargé de convoquer, et faire peser une astreinte sur les dirigeants récalcitrants. Symétriquement, le dirigeant de bonne foi qui redoute une assemblée faute de comptes prêts ou de rapport du commissaire a intérêt à demander lui-même la prorogation avant l’échéance, plutôt que d’attendre la mise en demeure d’un associé. Dans les deux cas, le juge est l’arbitre du calendrier social, et celui qui le saisit le premier, avec un motif sérieux et un dossier complet, obtient le délai ou la convocation. Umalis a saisi le juge avant que quiconque ne l’y contraigne, et c’est cette anticipation qui rend sa prorogation inattaquable.
Reste le socle comptable, que l’associé oublie trop souvent derrière le débat procédural. Avant de voter, il faut des comptes à voter, et la loi impose aux dirigeants de les établir : « I. – A la clôture de chaque exercice le conseil d’administration, le directoire ou les gérants dressent l’inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier et établissent un rapport de gestion écrit. » La prorogation du délai de réunion ne dispense jamais d’établir des comptes réguliers et sincères, elle donne seulement le temps de les finaliser et de les faire certifier. L’associé qui reçoit la convocation pour le 30 octobre devra donc vérifier que les comptes présentés sont bien accompagnés du rapport de gestion et des rapports du commissaire annoncés, faute de quoi le délai accordé n’aurait servi à rien et le vote resterait fragile.
B. Ce que la PME ne doit pas copier, et les trois réflexes qui restent
La première limite tient aux moyens. Umalis est une société cotée, assistée, dotée d’un commissaire aux comptes et capable de saisir en quelques jours le président du tribunal des activités économiques de Paris. Une PME de trois associés, sans commissaire, dont l’expert-comptable est débordé au printemps, n’obtiendra pas une ordonnance aussi vite ni avec la même évidence, et le motif tiré de l’inachèvement des diligences du commissaire ne lui sera d’aucun secours si elle n’en a pas. Vouloir copier le report sans en avoir les moyens, c’est s’exposer au refus du juge et, pire, à la forclusion : comme l’a montré l’affaire Gifrer, la requête formée après l’expiration du délai est rejetée, et l’associé se retrouve sans délai et sans assemblée. Les avocats en droit des sociétés à Paris constatent que la plupart des contentieux naissent d’un calendrier subi plutôt que d’un calendrier demandé : c’est au premier trimestre, quand l’expert-comptable annonce son retard, qu’il faut saisir le tribunal, pas en juin quand le délai est déjà expiré.
La deuxième limite tient à la publicité. Umalis informe le marché par communiqué, publie au BALO et fait relayer sa décision par la presse financière : chaque associé, même éloigné, sait que l’assemblée est reportée et pourquoi. Dans une PME, il n’y a ni communiqué ni BALO systématique, seulement des convocations individuelles dont la preuve d’envoi repose sur le dirigeant. Le report décidé par téléphone, confirmé par un message, puis reconvoqué par un simple courriel sans accusé de réception, fabrique exactement le contentieux que la Cour de cassation tranche depuis des années : un associé affirme ne pas avoir été convoqué, le dirigeant affirme l’avoir prévenu, et le juge annule pour défaut de convocation régulière. La parade consiste à contractualiser dans les statuts ce que la cote impose par la réglementation : convocation par lettre recommandée ou électronique avec accusé de réception, délai minimal, ordre du jour joint, modalités de vote à distance écrites, et procès-verbal signé de tous les présents. Ce qui est réglementaire et public chez Umalis doit devenir contractuel et privé dans la PME, faute de quoi le report, même autorisé par le juge, sera contesté sur sa mise en oeuvre.
La troisième limite tient aux intérêts opposés que le report révèle et que la PME doit arbitrer elle-même, sans juge ni marché. Chez Umalis, le dirigeant veut des comptes certifiés, le commissaire veut le temps de ses diligences, les associés veulent voter à temps et percevoir leurs dividendes, et le juge tranche. Dans une SAS familiale, les mêmes intérêts s’affrontent sans arbitre : le président associé majoritaire veut attendre des résultats meilleurs avant de présenter les comptes, le minoritaire veut ses dividendes et soupçonne une manoeuvre, l’expert-comptable veut des pièces que personne ne lui transmet. Copier Umalis en demandant une prorogation pour gagner du temps, sans motif sérieux lié à la qualité des comptes, serait une erreur de sens : le juge accorde le délai pour éclairer le vote, pas pour le différer confortablement, et une prorogation obtenue sans motif réel expose la société au soupçon, puis au contentieux. Le réflexe inverse s’impose : puisque personne n’arbitrera, écrire à l’avance, dans les statuts ou un pacte, le calendrier de clôture, la date butoir de remise des pièces, la date de l’assemblée et les conséquences d’un retard, avec une clause de rendez-vous en cas de dépassement.
Restent trois réflexes que l’associé de PME peut reprendre du 24 septembre. D’abord, demander le délai avant l’échéance : comme Umalis et comme la SAS Gifrer au soutien de son appel, saisir le président du tribunal avant l’expiration du délai en cours, avec un motif documenté, rapport de l’expert-comptable, attestation du commissaire sur l’état de ses diligences, calendrier de finalisation. Ensuite, reconvoquer en bonne forme : nouvel avis dans les délais, ordre du jour inchangé sauf information complète des associés, convocation individuelle prouvée, modalités de vote vérifiées, et procès-verbal mentionnant l’ordonnance de prorogation pour établir la continuité. Enfin, vérifier le dossier de vote avant de voter : comptes annuels, rapport de gestion, rapports du commissaire annoncés dans le communiqué, résolutions sur l’affectation du résultat, et questions écrites préalables sur tout point obscur. Le pouvoir des associés ne se mesure pas au jour où ils votent, mais aux semaines qui précèdent : celui qui contrôle le calendrier et l’information contrôle l’assemblée, et celui qui attend le 30 octobre pour découvrir les comptes a déjà perdu le seul vote qui comptait.
Conclusion
Le 24 septembre 2026, Umalis Group a fait un usage orthodoxe et efficace de la prorogation judiciaire : plutôt que de tenir le 25 septembre une assemblée privée des rapports de son commissaire aux comptes, ou de laisser passer le délai en s’exposant à l’injonction sous astreinte, la société a demandé au président du tribunal des activités économiques de Paris le temps de bien faire, et l’a obtenu jusqu’au 31 octobre 2026, avec une assemblée reportée au 30 octobre sur ordre du jour inchangé. Ce n’est ni un aveu de difficulté ni une manoeuvre, c’est l’architecture du droit des sociétés, qui confie au juge le calendrier quand la qualité du vote l’exige, et aux associés le fond, quand l’information est complète. La cour d’appel de Lyon l’a confirmé au printemps pour une SAS à associé unique, la Cour de cassation en a fixé les bornes pour les convocations manquées, et la cour d’appel de Paris en a rappelé le prix pour les dirigeants qui écartent un associé. Pour l’associé de PME, la leçon n’est pas de saisir le juge à tout propos, mais de préparer ses assemblées avec la même méthode : un délai demandé avant l’échéance et pour un motif sérieux, une convocation refaite dans les formes avec un ordre du jour inchangé, et un dossier de vote vérifié avant le jour J. Ce qui se reporte en une ordonnance chez Umalis se prépare en plusieurs semaines dans une SAS ; dans les deux cas, l’associé qui exige des comptes complets avant de voter exerce le seul pouvoir qui ne se délègue pas.
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