I. La destination des lieux et la protection du fonds de boulangerie-pâtisserie
A. La destination contractuelle et l’étendue des activités autorisées
Le bail commercial de la boulangerie-pâtisserie se distingue par une destination des lieux d’une précision particulière. Celle-ci tient à la technicité de l’activité exercée. Aux termes de l’article R. 145-5 du code de commerce, la destination des lieux est celle autorisée par le bail et ses avenants. Le juge doit s’attacher aux stipulations contractuelles telles que les parties les ont arrêtées.
La clause de destination des baux de boulangerie combine la désignation des activités principales et la mention d’activités connexes ou complémentaires. Elle peut imposer la prédominance de l’activité boulangère. La cour d’appel de Paris a interprété, le 18 septembre 2025, un bail dont la destination était « boulangerie pâtisserie confiserie chocolaterie glaces, boissons sandwichs traiteur lié à la boulangerie » (CA Paris, 18 sept. 2025, n° 23/10541, https://www.courdecassation.fr/decision/68ce39c63c51767c18cd58bf).
La détermination de la destination conditionne ensuite l’appréciation des manquements du preneur. Il en va ainsi lorsqu’il est reproché à ce dernier d’avoir étendu ses activités au-delà des limites contractuelles. La cour d’appel de Montpellier a rappelé, le 4 décembre 2025, que le bail litigieux visait un local « destiné à l’exploitation d’un fonds de commerce de boulangerie pâtisserie, sandwicherie, boissons, petite licence à emporter, crêperie, salon de thé, à l’exclusion de toute autre utilisation » (CA Montpellier, 4 déc. 2025, n° 25/01774, https://www.courdecassation.fr/decision/6932c91772f940f4b6cbb0b1).
La formule « à l’exclusion de toute autre utilisation » révèle la volonté des parties de cantonner l’exploitation à un ensemble d’activités déterminé. Son extension suppose une modification conventionnelle ou la mise en œuvre de la procédure de déspécialisation. La question de la destination se double d’une exigence réglementaire propre à la profession boulangère, celle de la fabrication sur place du pain destiné à la vente.
La cour d’appel de Versailles a souligné, le 19 novembre 2025, que « sans ce local, M. [M] ne pourrait exercer son métier de boulanger ni physiquement, ni réglementairement, conformément à l’article L. 122-17 du code de la consommation qui oblige le boulanger à préparer son pain sur place » (CA Versailles, 19 nov. 2025, n° 23/07299, https://www.courdecassation.fr/decision/691eb6290faf9858cdf47920).
Cette exigence légale confère au local une indivisibilité fonctionnelle entre l’espace de vente et les locaux de fabrication. Le laboratoire, la farinière ou le fournil apparaissent comme des éléments indissociables de l’exploitation. Par ailleurs, l’appréciation de la destination ne saurait ignorer les usages propres au secteur d’activité. Elle doit également tenir compte de l’évolution des habitudes de consommation.
Les juridictions du fond disposent, en ce domaine, d’un pouvoir souverain d’interprétation des stipulations contractuelles. En conséquence, la rédaction de la clause de destination mérite une attention particulière lors de la conclusion du bail. Les enjeux sont importants pour la détermination ultérieure de la valeur locative. Ils le sont tout autant pour l’appréciation des manquements du preneur.
B. Les obligations du bailleur et la garantie de jouissance du fonds
Le bailleur d’un local de boulangerie-pâtisserie est tenu, par la nature du contrat, de délivrer la chose louée et de l’entretenir en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée. Il doit en faire jouir paisiblement le preneur, conformément à l’article 1719 du code civil. L’obligation de délivrance revêt, pour un local de boulangerie, une acuité particulière.
Les locaux doivent être adaptés à l’exercice de l’activité. Cela suppose notamment l’installation d’un système d’extraction des fumées, graisses et odeurs. Un fournil intégrant une extraction appropriée peut également être requis. Les parties peuvent aménager cette obligation en transférant la charge de certains travaux au preneur. Encore faut-il que la clause soit claire et précise. Elle ne doit pas exonérer le bailleur des vices affectant la structure de l’immeuble.
La garantie due au preneur pour les vices ou défauts de la chose louée qui en empêchent l’usage est affirmée par l’article 1721 du code civil. La cour d’appel de Montpellier a fait application de ce dispositif, le 13 janvier 2026. Le plancher haut d’un local de boulangerie s’était affaissé, compromettant l’exploitation du fonds (CA Montpellier, 13 janv. 2026, n° 23/01950, https://www.courdecassation.fr/decision/69677801cdc6046d47401915).
La cour a retenu la responsabilité de la SCI bailleresse sur le fondement des articles 1719 et 1721 du code civil. Elle a rappelé que le bailleur est tenu de délivrer la chose en bon état de réparations. Il doit entretenir celle-ci pendant la durée du bail. La cour a également jugé que le rapport d’expertise judiciaire constitue un élément de preuve soumis à la discussion des parties. Le juge ne peut toutefois s’en prévaloir lorsque la partie concernée n’a pas été appelée aux opérations, sauf corroboration par d’autres éléments.
La question de la prescription de l’action indemnitaire du preneur a été tranchée au regard de l’article 2224 du code civil. Le délai quinquennal court à compter de la réalisation du dommage ou de sa révélation à la victime. Pour l’action dirigée contre le syndicat des copropriétaires, le point de départ doit être fixé à la date à laquelle la cause génératrice du dommage a été révélée. La cour a admis la recevabilité de l’action du preneur pour les pertes d’exploitation des cinq années précédant l’assignation.
En revanche, elle a rejeté son action oblique contre les constructeurs, forclose en l’absence de tout acte interruptif avant l’expiration du délai d’épreuve décennal. La jouissance paisible du fonds peut encore être troublée par le bailleur lui-même ou par ses ayants droit. La cour d’appel de Montpellier a jugé, le 4 décembre 2025, que la pose d’une palissade le long du local de boulangerie constituait un trouble manifestement illicite. Cette palissade entravait l’accès au fonds de commerce (CA Montpellier, 4 déc. 2025, n° 25/01774, précité).
Le juge des référés, appréciant le comportement du débiteur de l’obligation, a tenu compte de l’exécution partielle de l’injonction. Il a ainsi liquidé l’astreinte assortissant l’ordre de supprimer l’obstacle. Or, l’exercice de l’activité de boulangerie-pâtisserie expose également le preneur à la présomption de responsabilité prévue par l’article 1733 du code civil en cas d’incendie. La cour d’appel de Toulouse a rappelé, le 1er juillet 2025, que « le preneur répond de l’incendie, à moins qu’il ne prouve que l’incendie est arrivé par cas fortuit ou force majeure, ou par vice de construction, ou que le feu a été communiqué par une maison voisine » (CA Toulouse, 1er juill. 2025, n° 23/02886, https://www.courdecassation.fr/decision/6864bde8cf476b3ae0258505).
Le preneur, dont l’origine du sinistre était demeurée indéterminée, n’a pu se décharger de cette présomption. La cour a exclu tant l’exception d’inexécution que la diminution du loyer sollicitée sur le fondement de l’article 1722 du code civil. Elle a rappelé que « en cas de perte partielle des locaux, seule l’hypothèse d’un cas fortuit est invoquée par l’article 1722 du code civil pour permettre une diminution du loyer » (CA Toulouse, 1er juill. 2025, n° 23/02886, précité).
La cour d’appel de Rennes a, quant à elle, été saisie des conséquences d’un incendie survenu dans un local de boulangerie industrielle. Le local avait été donné à bail précaire (CA Rennes, 19 nov. 2025, n° 22/05847, https://www.courdecassation.fr/decision/691ec3d40faf9858cdf64557). Elle a retenu que la société preneuse conservait la qualité d’occupante des locaux à la date du sinistre. Cette société avait conservé les clés et fait intervenir des entreprises pour la désinstallation des matériels. La cour a jugé que « la qualité d’occupante de locaux qu’elle louait de la société BPQ n’est donc pas contestable à cette date » (CA Rennes, 19 nov. 2025, n° 22/05847, précité).
Elle a ainsi engagé la responsabilité de la preneuse dans le sinistre. Elle a en revanche exonéré les entreprises intervenues en sous-traitance. A cet égard, la qualification des relations contractuelles entre les intervenants au chantier s’est avérée déterminante. La facture émise à l’ordre du donneur d’ordre apparent n’a pas suffi à établir l’existence d’un marché de travaux.
II. La détermination du loyer et l’indemnisation du preneur évincé
A. La valeur locative du local de boulangerie et le déplafonnement du loyer renouvelé
Le montant des loyers des baux renouvelés ou révisés doit correspondre à la valeur locative. A défaut d’accord, cette valeur est déterminée d’après plusieurs éléments. Sont pris en compte les caractéristiques du local considéré, la destination des lieux et les obligations respectives des parties. Sont également retenus les facteurs locaux de commercialité et les prix couramment pratiqués dans le voisinage (art. L. 145-33 du code de commerce).
Les caractéristiques propres au local s’apprécient notamment au regard de sa situation dans l’immeuble et de sa surface. L’importance des surfaces affectées à la réception du public ou à l’exploitation doit également être prise en compte (art. R. 145-3 du code de commerce). La conformation de chaque partie est tout aussi déterminante.
La détermination de la valeur locative d’un local de boulangerie-pâtisserie soulève la question délicate de la pondération des surfaces affectées à la fabrication. Le fournil, le laboratoire et la farinière ne constituent pas des surfaces de vente. La cour d’appel de Paris a validé, le 18 septembre 2025, la pondération retenue par le premier juge. Un coefficient de 0,1 a été retenu pour les locaux situés au sous-sol (CA Paris, 18 sept. 2025, n° 23/10541, précité). Un coefficient de 0,5 a été retenu pour le fournil, et un coefficient de 0,15 pour les locaux du premier étage.
La cour a expressément jugé que « c’est également à raison que le premier juge a retenu un coefficient de pondération de 0,5 concernant le fournil s’agissant d’une surface qui n’est pas dédiée à la vente mais qui communique avec celle-ci et dispose d’un accès sur la cour » (CA Paris, 18 sept. 2025, n° 23/10541, précité). Le coefficient proposé par l’expert apparaissait excessif pour une surface éloignée de la vitrine. La cour a également rappelé les règles applicables aux facteurs locaux de commercialité et aux prix couramment pratiqués dans le voisinage.
Aux termes de l’article R. 145-7 du code de commerce, les prix couramment pratiqués dans le voisinage concernent des locaux équivalents eu égard à l’ensemble des éléments de la valeur locative. A défaut d’équivalence, ils peuvent être utilisés à titre indicatif, sauf à être corrigés en considération des différences constatées. La cour a ainsi écarté les références portant sur des locaux de surface très différente ou situés dans des communes différentes.
Elle a en revanche retenu les références de baux renouvelés amiablement portant sur des locaux à usage de boulangerie. La question du déplafonnement du loyer du bail renouvelé revêt une importance particulière pour les baux de boulangerie. Ces baux sont souvent anciens, et le loyer a pu être fixé à un niveau modeste. En application de l’article L. 145-34 du code de commerce, la variation du loyer ne peut excéder la variation de l’indice trimestriel des loyers commerciaux. Cette limite ne joue qu’à défaut d’une modification notable des éléments de la valeur locative.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence, statuant sur renvoi de cassation, a rappelé le 4 septembre 2025 que la charge de la preuve incombe au bailleur (CA Aix-en-Provence, 4 sept. 2025, n° 24/09420, https://www.courdecassation.fr/decision/68ba7345f51881dad825c6f8). La cour a jugé que « il appartient aux bailleurs de démontrer que la modification notable des éléments de l’article L 145-34 du code de commerce, comme cause de déplafonnement du loyer, a eu lieu durant la période du bail renouvelé » (CA Aix-en-Provence, 4 sept. 2025, n° 24/09420, précité).
Elle a en outre jugé que des travaux réalisés par le bailleur ne constituent pas un motif de déplafonnement. Encore faut-il qu’ils n’aient pas eu une incidence favorable sur l’activité exercée par le preneur. Le déplafonnement ne peut davantage résulter de travaux que le bailleur a l’obligation de réaliser. Il en va ainsi des grosses réparations ou des travaux de mise en conformité nécessaires à l’adaptation des locaux à leur destination.
Le bail étant mixte, la partie à usage d’habitation se trouve soumise, lors du renouvellement, aux règles de décence fixées par le décret du 30 janvier 2002. La partie commerciale reste en revanche régie par le statut des baux commerciaux.
La fixation de la valeur locative d’un local de boulangerie peut encore être affectée par la situation particulière des locaux annexes servant de laboratoire ou de réserve. La cour d’appel de Versailles a jugé, le 19 novembre 2025, que le local loué, « qui sert à la conservation de matières premières et à la préparation de produits boulangers, forme un tout indivisible avec l’espace donné à bail par un autre bailleur destiné à la vente/fournil de la boulangerie adjacent » (CA Versailles, 19 nov. 2025, n° 23/07299, précité).
La cour a validé la majoration de 10 % de la valeur locative retenue en considération de l’autorisation de communication entre les deux locaux. Elle a en revanche rejeté la majoration de 25 % sollicitée par les bailleurs. La valeur locative a ainsi été fixée à 11 000 euros par an. Une majoration de 10 % a été appliquée, ainsi qu’une minoration de 886 euros au titre de la charge de la taxe foncière supportée par le preneur. Or, la pondération des surfaces et la comparaison avec les prix du voisinage demeurent des opérations d’espèce. Les juges du fond les apprécient souverainement sous le contrôle de la Cour de cassation.
B. L’indemnité d’éviction et l’exigence d’un motif grave et légitime
Le bailleur peut refuser le renouvellement du bail commercial, mais il doit alors payer au locataire évincé une indemnité dite d’éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement. Cette obligation ne souffre que les exceptions prévues aux articles L. 145-17 et suivants du code de commerce (art. L. 145-14 du code de commerce).
Cette indemnité comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession. Elle est augmentée éventuellement des frais normaux de déménagement et de réinstallation. Elle inclut également les frais et droits de mutation à payer pour un fonds de même valeur. Le refus de renouvellement sans indemnité suppose que le bailleur justifie d’un motif grave et légitime à l’encontre du locataire sortant. S’agissant de l’inexécution d’une obligation, l’infraction commise ne peut être invoquée que si elle s’est poursuivie ou renouvelée plus d’un mois après mise en demeure (art. L. 145-17 I, 1° du code de commerce).
La cour d’appel de Paris a fait application de ce dispositif à un bail de boulangerie, le 8 janvier 2026. Le congé avec refus de renouvellement sans indemnité avait été délivré pour défaut de paiement de la taxe foncière. La cour a constaté que la locataire avait régularisé le paiement dans le mois suivant le commandement (CA Paris, 8 janv. 2026, n° 23/05323, https://www.courdecassation.fr/decision/6960ef11cdc6046d47bd24b9).
La cour a jugé que « à défaut de manquement grave de la part de la locataire, qui a régularisé le paiement de la taxe foncière 2018 dans le mois suivant le commandement de payé du 20 décembre 2018, la dénégation du droit à indemnité d’éviction n’est pas justifiée » (CA Paris, 8 janv. 2026, n° 23/05323, précité). Le congé ayant valablement mis fin au bail, la locataire était fondée à prétendre à une indemnité d’éviction. Elle conservait le droit au maintien dans les lieux aux clauses et conditions du bail expiré jusqu’au paiement de ladite indemnité, conformément à l’article L. 145-28 du code de commerce.
Le même arrêt illustre l’importance de la distinction entre la clause de révision triennale et la clause d’échelle mobile. La cour a jugé que la clause intitulée « révision du loyer » s’analyse en une clause de révision légale et non en une clause d’échelle mobile d’application automatique. Le loyer y était qualifié de « susceptible d’être révisé » à l’expiration de chaque période triennale « dans les conditions prescrites par la loi » (CA Paris, 8 janv. 2026, n° 23/05323, précité). En conséquence, la bailleresse, qui avait indexé le loyer de manière unilatérale, a été condamnée à restituer les sommes indûment perçues, soit 15 028,20 euros.
Le montant de l’indemnité d’éviction due à un boulanger évincé peut être apprécié à titre provisionnel par le juge des référés lorsque son principe est incontestable. La cour d’appel de Versailles a confirmé, le 4 décembre 2025, une ordonnance ayant condamné la bailleresse à verser une provision de 300 000 euros. Cette provision était due à valoir sur l’indemnité d’éviction revenant à une boulangerie-pâtisserie. Elle a jugé que « il n’est pas sérieusement contestable que l’indemnité d’éviction dont sera redevable la bailleresse sera au moins égale à 300 000 euros » (CA Versailles, 4 déc. 2025, n° 25/00981, https://www.courdecassation.fr/decision/69328b7372f940f4b6c6e826).
La cour a relevé que les fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie à Versailles avaient été cédés en moyenne à 405 000 euros sur les sept dernières années. L’emplacement occupé par la locataire était en outre de premier ordre. L’octroi de la provision n’est toutefois pas subordonné à l’exercice d’une action au fond en résiliation du bail. Cette action avait été engagée postérieurement au refus de renouvellement et au départ de la locataire. La cour d’appel de Versailles a ainsi jugé que l’instance au fond engagée par la bailleresse ne constituait pas une contestation sérieuse. L’octroi de l’indemnité d’éviction n’était donc pas compromis (CA Versailles, 4 déc. 2025, n° 25/00981, précité).
Enfin, le sort du preneur évincé s’articule avec le droit au maintien dans les lieux et le paiement d’une indemnité d’occupation. La cour d’appel de Montpellier a rappelé, le 10 mars 2026, que l’indemnité d’occupation stipulée au bail ne peut être égale au triple du loyer. Une telle clause s’analyse en une clause pénale manifestement excessive (CA Montpellier, 10 mars 2026, n° 25/03624, https://www.courdecassation.fr/decision/69b13ccfcdc6046d47422022).
La cour a jugé que « une indemnité d’occupation dont le montant correspond au triple du loyer excède manifestement le revenu locatif dont se trouve privé le bailleur du fait de la résiliation du bail et est de nature à procurer un avantage indu au créancier » (CA Montpellier, 10 mars 2026, n° 25/03624, précité). Elle a en conséquence réformé la décision qui avait fait application de la clause. L’indemnité d’occupation a été fixée au montant du loyer et des charges qui auraient été exigibles si le bail n’avait pas été résilié.
Conclusion
La jurisprudence récente des cours d’appel dessine un régime spécifique du bail commercial de la boulangerie-pâtisserie. Ce régime s’articule autour de la technicité de l’activité, de l’indivisibilité fonctionnelle des locaux de fabrication et de vente et de l’ancienneté fréquente des conventions. La destination des lieux, la pondération des surfaces affectées à la fabrication et la charge de la preuve du déplafonnement constituent autant de terrains de contentieux. Le juge y exerce un contrôle étroit. Or, la protection du preneur évincé demeure la clé de voûte du système.
L’indemnité d’éviction, dont le principe ne souffre que les exceptions limitativement prévues par la loi, garantit la pérennité du fonds de commerce. La régularisation des manquements dans le mois de la mise en demeure fait, de son côté, obstacle à la dénégation du droit à indemnité. Des lors, la rédaction initiale du bail et la précision de la clause de destination conditionnent largement l’issue des litiges. La vigilance des parties dans l’exécution de leurs obligations s’avère tout aussi décisive. En cette matière, l’assistance d’un avocat en droit des baux commerciaux à Paris permet d’anticiper ces difficultés. Elle sécurise tant la conclusion que la négociation du renouvellement du bail.
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