I. La détermination du cadre contractuel du bail du débit de boissons
A. La destination contractuelle et l’étendue de l’activité autorisée
Le bail commercial du débit de boissons se caractérise par une destination des lieux étroitement liée à l’autorisation administrative d’exploiter. L’article L. 145-1 du code de commerce dispose que « Les dispositions du présent chapitre s’appliquent aux baux des immeubles ou locaux dans lesquels un fonds est exploité ». Or, la clause de destination fixe l’usage autorisé et délimite corrélativement l’étendue du droit au renouvellement. Les juridictions du fond s’attachent en premier lieu à la lettre de la stipulation pour contrôler la conformité de l’activité réellement exercée. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi retenu, dans un arrêt du 30 avril 2026, que la destination des locaux s’entendait d’un « débit de boissons pizzas à emporter et à consommer sur place » (CA Aix-en-Provence, 30 avril 2026, n° 22/05675). En conséquence, l’exploitation d’un bar, d’une pizzeria et d’un restaurant au sein des mêmes locaux procédait d’une destination unique convenue entre les parties.
La détermination de la destination demeure plus délicate lorsque la convention n’est pas écrite. La cour d’appel de Paris a jugé, dans une espèce relative à un fonds de café-théâtre et de débit de boissons, que « Dans un bail verbal, la destination des lieux doit être présumée d’après les circonstances » (CA Paris, 10 avril 2025, n° 21/19198). Elle a déduit des conditions de la conclusion du contrat que l’exercice ultérieur d’une activité de café-théâtre n’avait pas modifié la destination contractuelle. L’exploitation initiale d’une activité de bar, brasserie et restauration fondait cette appréciation. L’article 1728 du code civil rappelle que le preneur doit user de la chose « suivant la destination qui lui a été donnée par le bail, ou suivant celle présumée d’après les circonstances, à défaut de convention ». A cet égard, la destination constitue une donnée objective qui s’apprécie au regard de la configuration des lieux et des conditions réelles de l’exploitation.
La méconnaissance de la destination par le preneur n’offre cependant pas aux tiers un fondement pour agir contre l’exploitant. La cour d’appel de Lyon a précisé, à propos d’un bar titulaire d’une licence de quatrième catégorie qui organisait des concerts, qu’« une éventuelle non-conformité ne constituant pas, en soi, un trouble anormal de voisinage dont le syndicat des copropriétaires et les neuf copropriétaires agissant à titre individuel, tiers aux contrats de baux, pourraient se prévaloir » (CA Lyon, 21 mai 2025, n° 24/03679). La destination demeure ainsi une stipulation relative, dont la sanction relève des relations entre le bailleur et le preneur. Or, le bailleur dispose de moyens propres pour faire respecter la destination, notamment la clause résolutoire et le refus de renouvellement pour motif grave et légitime.
La rédaction de la clause conditionne enfin l’appréciation des manquements du bailleur. La cour d’appel de Versailles a appliqué cette logique à un local « destiné à l’exploitation d’une boulangerie ». Les preneurs n’avaient pu poursuivre l’exploitation en raison d’un chantier voisin et d’un arrêté de péril (CA Versailles, 7 mai 2025, n° 23/05845). Des lors, la conformité des lieux à leur destination contractuelle constitue une donnée centrale du contentieux locatif, qu’il s’agisse d’un débit de boissons ou d’un fonds de boulangerie. La jurisprudence récente des cours d’appel confirme que la destination doit être appréciée concrètement, au regard de l’activité effectivement exercée et des stipulations du contrat. Elle dessine un contrôle souple qui laisse aux juges du fond une large marge d’appréciation.
Le débit de boissons s’inscrit par ailleurs dans le régime général du bail commercial, dont la durée et les modalités de sortie obéissent aux règles du statut. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a rappelé que le preneur dispose de la faculté de donner congé à l’expiration d’une période triennale. Ce congé doit être délivré au moins six mois à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire. (CA Aix-en-Provence, 15 janvier 2026, n° 21/18465). Elle a jugé que le simple courrier informant le bailleur de la cessation de l’exploitation ne pouvait constituer un congé régulier. En conséquence, l’exploitant d’un débit de boissons qui entend quitter les lieux doit respecter scrupuleusement les formes et les délais du congé. La méconnaissance de ces exigences le laisse exposé au paiement des loyers jusqu’au terme régulier du bail. Or, la liberté contractuelle des parties demeure encadrée par les dispositions d’ordre public du statut, dont la destination des lieux constitue l’un des piliers.
B. La licence de débit de boissons et la consistance du fonds exploité
La licence de débit de boissons constitue un élément incorporel déterminant du fonds de commerce exploité dans les lieux. L’article L. 3331-1 du code de la santé publique énonce que « Les débits de boissons à consommer sur place sont répartis en deux catégories selon l’étendue de la licence dont ils sont assortis ». Il définit la licence de quatrième catégorie comme celle qui « comporte l’autorisation de vendre pour consommer sur place toutes les boissons dont la consommation à l’intérieur demeure autorisée, y compris celles du quatrième et du cinquième groupe ». Or, cette licence peut ne pas appartenir à l’exploitant du fonds. Cette dissociation affecte la valeur du droit au bail et les conditions de la cession.
La cour d’appel de Paris a examiné la cession d’un fonds d’« épicerie, café, bar, brasserie, presse, pizza au feu de bois à emporter et sur place » dont l’acte de cession « comprenait l’enseigne, le nom commercial, la clientèle, l’achalandage y attachés, le droit au bail pour le temps restant à courir mais qui ne comprenait pas la licence de débit de boissons de 4ème catégorie, laquelle appartient à la commune de Moigny-sur-École » (CA Paris, 7 mai 2026, n° 23/05825). Elle a déduit de l’absence de contrat écrit que la vente n’était pas parfaite. L’imprécision du périmètre cédé laissait en effet la chose indéterminée au sens de l’article 1583 du code civil. En conséquence, la séparation entre la propriété de la licence et celle du fonds complique la transmission du droit au bail. Elle nourrit également le contentieux de la cession.
La consistance du fonds de débit de boissons s’apprécie aussi au regard du montant du loyer et des conditions de l’exploitation. La cour d’appel de Douai a ainsi relevé l’existence d’un « fonds de commerce de débit de boissons moyennant un loyer mensuel de 320,15 euros ». Le bail avait été consenti par une société bailleresse à son propre gérant, dans le cadre d’un contentieux relatif à la gestion locative d’un mandataire judiciaire. (CA Douai, 27 mars 2025, n° 23/03197). La jurisprudence rappelle par ailleurs que la clientèle constitue la composante essentielle du fonds, dont la disparition prive la cession de son objet. A cet égard, le preneur qui souhaite sécuriser la valeur de son droit locatif doit veiller à la qualification des éléments transmis et à l’attribution de la licence. La détention de la licence conditionne en effet l’exploitation régulière de l’établissement.
La licence doit être appréhendée dans son rapport avec les stipulations du bail. Certains contrats prévoient expressément l’obligation pour le preneur d’exploiter avec une licence déterminée, dont la perte constitue alors un manquement contractuel. D’autres baux demeurent silencieux sur la question, laissant au bailleur le soin de démontrer l’incidence de la perte de la licence sur la valeur du fonds. La jurisprudence des cours d’appel invite ainsi les rédacteurs d’actes à dissocier clairement les éléments incorporels cédés. Elle les conduit à préciser le sort de la licence en cas de résiliation du bail. Cette rigueur rédactionnelle protège tant le bailleur que le preneur contre les contestations ultérieures relatives à la consistance du fonds.
La cession d’un fonds de débit de boissons soulève également la question de l’enrichissement injustifié lorsque l’acquéreur exploite la clientèle sans payer le prix convenu. La cour d’appel de Paris a rappelé qu’en dehors des cas de gestion d’affaires et de paiement de l’indu, « celui qui bénéficie d’un enrichissement injustifié au détriment d’autrui doit, à celui qui s’en trouve appauvri, une indemnité égale à la moindre des deux valeurs de l’enrichissement et de l’appauvrissement » (CA Paris, 7 mai 2026, n° 23/05825). Elle a toutefois écarté ce fondement, faute pour le cédant de démontrer l’existence d’une clientèle attachée à son fonds au moment de la reprise de l’exploitation. A cet égard, la preuve de la consistance du fonds conditionne l’action du vendeur évincé. La production des comptes et des éléments de chiffre d’affaires apparaît dès lors déterminante dans le contentieux de la cession des débits de boissons.
II. La valeur locative du débit de boissons et l’indemnisation des troubles
A. La monovalence des locaux et la détermination de la valeur locative
Le loyer du bail renouvelé d’un débit de boissons doit correspondre à la valeur locative, déterminée selon les critères légaux. L’article L. 145-33 du code de commerce dispose que « Le montant des loyers des baux renouvelés ou révisés doit correspondre à la valeur locative ». Cette valeur s’apprécie notamment au regard de la destination des lieux et des facteurs locaux de commercialité. Le plafonnement du loyer renouvelé, prévu à l’article L. 145-34 du code de commerce, ne cède que « A moins d’une modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l’article L. 145-33 ». Or, le régime des locaux monovalents déroge à ces règles communes.
L’article R. 145-10 du code de commerce prévoit que « Le prix du bail des locaux construits en vue d’une seule utilisation peut, par dérogation aux articles L. 145-33 et R. 145-3 et suivants, être déterminé selon les usages observés dans la branche d’activité considérée ». L’article L. 145-36 du code de commerce précise que « Les éléments permettant de déterminer le prix des baux des terrains, des locaux construits en vue d’une seule utilisation et des locaux à usage exclusif de bureaux sont fixés par décret en Conseil d’Etat ». La cour d’appel de Reims a rappelé, dans un litige portant sur un fonds de café-hôtel, que « La monovalence doit être démontrée par la partie qui l’invoque. Elle est établie lorsque l’immeuble est construit en vue d’une seule utilisation, qu’il en soit ainsi depuis l’origine ou que cet immeuble ait été aménagé ou transformé en vue d’un usage unique. En outre, il doit être impossible d’affecter les locaux à une autre destination sans des travaux très importants et des transformations coûteuses et profondes » (CA Reims, 20 février 2024, n° 23/01715).
La cour d’appel de Reims a écarté la monovalence de l’ensemble café-hôtel dès lors que l’activité de bar « n’est pas un simple accessoire ou complément de l’hôtel dès lors qu’elle représente une part prépondérante du chiffre d’affaires et plus de 73% sur la période du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018 ». Elle a relevé que les locaux affectés au bar pourraient être utilisés à une autre destination « sans qu’il soit nécessaire de réaliser d’importants et coûteux travaux ». La qualification de locaux monovalents emporte des conséquences majeures sur la fixation du loyer renouvelé. Lorsque la monovalence est écartée, la méthode d’évaluation fondée sur les usages de la branche d’activité ne trouve pas à s’appliquer. La cour a jugé que la méthode hôtelière, « qui fait notamment appel aux usages observés dans la branche considérée, ne trouve pas à s’appliquer aux locaux polyvalents ». L’expert devait dès lors reprendre ses opérations selon les règles de l’article L. 145-33 précité.
En conséquence, le bailleur qui invoque la monovalence d’un fonds de débit de boissons doit en rapporter la preuve. Il lui faut démontrer l’impossibilité d’affecter les locaux à une autre activité sans travaux importants et onéreux. A cet égard, la présence d’une licence ne suffit pas à caractériser la monovalence des locaux, laquelle s’apprécie au regard de la configuration matérielle des lieux. La jurisprudence distingue ainsi la monovalence juridique de la monovalence économique, seule la première ouvrant droit à la dérogation de l’article R. 145-10. Cette exigence probatoire protège le preneur contre les tentatives de déplafonnement fondées sur la seule spécificité de l’activité exercée. Le débit de boissons, dont les locaux peuvent souvent accueillir une autre activité de restauration, relève rarement du régime des locaux monovalents.
Lorsque le déplafonnement est admis, la variation du loyer demeure néanmoins encadrée par le législateur. L’article L. 145-34 du code de commerce précise qu’en cas de modification notable des éléments de la valeur locative, « la variation de loyer qui en découle ne peut conduire à des augmentations supérieures, pour une année, à 10 % du loyer acquitté au cours de l’année précédente ». Or, cette règle d’étalement s’applique également aux locaux monovalents lors du renouvellement du bail. Elle tempère l’application des usages de la branche d’activité retenus pour la détermination du nouveau loyer. A cet égard, la fixation du loyer d’un débit de boissons renouvelé doit concilier la valeur locative réelle et la progressivité des hausses imposée par le statut. Le juge des loyers commerciaux dispose ainsi d’un cadre précis pour arbitrer les intérêts des parties.
B. La réparation des préjudices et le sort du bail en cas de manquement
Le bailleur du débit de boissons est tenu d’assurer au preneur la jouissance paisible des lieux et la conformité du local à sa destination. L’article 1719 du code civil oblige le bailleur à « délivrer au preneur la chose louée », à « entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée » et à « en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail ». La cour d’appel d’Aix-en-Provence a rappelé que, dans le silence du bail commercial, « c’est bien au bailleur que revient la charge de la vétusté » (CA Aix-en-Provence, 30 avril 2026, n° 22/05675). L’article 1755 du code civil énonce qu’« Aucune des réparations réputées locatives n’est à la charge des locataires quand elles ne sont occasionnées que par vétusté ou force majeure ».
La clause mettant les grosses réparations à la charge du preneur ne décharge pas le bailleur de son obligation de délivrance. L’article 606 du code civil définit les grosses réparations comme « celles des gros murs et des voûtes, le rétablissement des poutres et des couvertures entières ». La cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé, à propos d’un local destiné à l’exploitation d’un restaurant-snack, qu’« aucune clause contractuelle ne saurait décharger le bailleur de son obligation de délivrance de la chose louée, à savoir de la chose définie au bail et de ses accessoires indispensables à une utilisation normale et sans danger des lieux » (CA Aix-en-Provence, 15 janvier 2026, n° 21/18465). La cour a prononcé la résiliation du bail aux torts de la bailleresse et alloué au preneur une indemnité de 10 000 euros au titre de son préjudice de jouissance. Les désordres retenus tenaient à des infiltrations, à un réseau d’évacuation défaillant et à une installation électrique dangereuse.
L’inexécution du bailleur peut également ouvrir droit à la réparation de la perte d’exploitation et de la perte de valeur du fonds. La cour d’appel de Versailles a ainsi indemnisé les preneurs d’une boulangerie « du fait de l’absence de délivrance des locaux loués et de leur impossibilité de poursuivre l’exploitation de leur fonds de commerce ». Elle a alloué 144 214 euros au titre de la perte d’exploitation et 155 000 euros au titre de la perte de la valeur du fonds (CA Versailles, 7 mai 2025, n° 23/05845). Par ailleurs, la cour a rejeté la demande de résiliation du bail formée par les bailleurs, dont la carence avait contribué aux désordres. Des lors, la réparation des préjudices du preneur s’articule avec le maintien du contrat, dont la résiliation suppose un manquement suffisamment grave du bailleur.
Le sort du bail dépend également du comportement du preneur. L’article L. 145-14 du code de commerce prévoit que le bailleur qui refuse le renouvellement « doit, sauf exceptions prévues aux articles L. 145-17 et suivants, payer au locataire évincé une indemnité dite d’éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement ». Or, l’article L. 145-17 du code de commerce exonère le bailleur de toute indemnité « s’il justifie d’un motif grave et légitime à l’encontre du locataire sortant ». La cour d’appel de Paris a jugé que « Le non-respect durant plusieurs mois par la locataire de son obligation essentielle de payer le loyer constitue un motif grave et légitime de délivrer un congé sans indemnité d’éviction » (CA Paris, 10 avril 2025, n° 21/19198). A cet égard, le défaut de paiement des loyers du débit de boissons prive le preneur du droit au renouvellement et l’expose à l’expulsion.
La jurisprudence rappelle enfin que l’exploitation d’un débit de boissons doit se concilier avec la tranquillité du voisinage. La cour d’appel de Lyon a confirmé la condamnation sous astreinte d’un exploitant de bar à cesser l’organisation de concerts jusqu’à la réalisation de travaux d’insonorisation. Elle a relevé que les activités événementielles constituaient l’activité principale de l’établissement et causaient un trouble manifestement illicite (CA Lyon, 21 mai 2025, n° 24/03679). La cour a également rappelé que la non-conformité de l’activité aux prévisions du bail ne dispensait pas les tiers d’établir un trouble anormal de voisinage. En conséquence, l’exploitant d’un débit de boissons doit veiller au respect cumulatif de la destination contractuelle, de la réglementation des débits de boissons et des exigences du voisinage. La méconnaissance de ces exigences peut conduire à la cessation de l’activité et à la perte du fonds.
Le juge des référés demeure l’acteur privilégié de la cessation des troubles causés par l’exploitation d’un débit de boissons. La cour d’appel de Lyon a rappelé que le président du tribunal judiciaire « peut toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite » (CA Lyon, 21 mai 2025, n° 24/03679). Elle a ainsi confirmé la condamnation de l’exploitant et de sa bailleresse sous astreinte de 5 000 euros par infraction constatée. Or, la bailleresse a été mise hors de cause en première instance au titre de la liquidation de l’astreinte, puis condamnée en appel à faire cesser les nuisances. A cet égard, le bailleur d’un débit de boissons doit mesurer sa propre exposition aux troubles causés par son locataire. La seule qualité de propriétaire des murs peut suffire à engager sa responsabilité devant le juge des référés.
Conclusion
La jurisprudence des cours d’appel rendue entre 2024 et 2026 dessine un régime cohérent du bail commercial du débit de boissons. Ce régime s’articule autour de la destination contractuelle, de la licence d’exploitation et de la valeur locative. La destination des lieux demeure la clé de voûte du contrat. Elle peut résulter d’une stipulation écrite ou être présumée d’après les circonstances en cas de bail verbal. La licence de débit de boissons, dont la propriété peut être distincte de celle du fonds, conditionne la consistance de l’exploitation et la validité des cessions. Par ailleurs, le régime de la valeur locative s’applique selon la qualification des locaux, la monovalence constituant une exception dont la preuve incombe à celui qui l’invoque. Or, la réparation des préjudices et le sort du bail dépendent étroitement des manquements respectifs des parties. Le défaut de paiement du loyer prive le preneur de toute indemnité d’éviction. L’inexécution du bailleur ouvre en revanche droit à la réparation de la perte d’exploitation et de la perte de valeur du fonds. Des lors, la sécurisation des opérations relatives aux débits de boissons suppose une attention particulière à la rédaction de la clause de destination. Elle impose également de veiller à l’attribution de la licence et à la charge des travaux. L’appréciation de ces éléments commande l’équilibre économique du bail et la pérennité de l’exploitation. Le contentieux du débit de boissons illustre ainsi la perméabilité entre le statut des baux commerciaux et les réglementations administratives. Les bailleurs comme les preneurs peuvent utilement recourir à l’appui d’un avocat en droit des baux commerciaux à Paris. Un accompagnement permet d’anticiper ces difficultés et de négocier des stipulations conformes à l’état du droit positif.
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