I. La construction d’un régime autonome de nullité des décisions collectives de la société par actions simplifiée : de la cause statutaire à la nullité absolue
A. La reconnaissance d’une cause spécifique de nullité fondée sur la violation des clauses statutaires
Le droit des sociétés par actions simplifiées repose sur un principe de liberté statutaire dont l’article L. 227-9 du code de commerce fixe le cadre général. Aux termes de ce texte, les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Cette prérogative confère aux rédacteurs des statuts un pouvoir étendu, dont la méconnaissance appelle une sanction adaptée à la gravité de la règle protégée. Or, pendant longtemps, le sort des délibérations adoptées en violation de ces stipulations a relevé d’un régime strict, gouverné par l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025.
La chambre commerciale jugeait en effet, de manière constante, que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne pouvait résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats. Cette jurisprudence, rappelée dans l’arrêt rendu le 15 mars 2023 (Com. 15 mars 2023, n° 21-18.324, P-B-R), conduisait à écarter la nullité des décisions prises en méconnaissance des clauses statutaires, dès lors que ces clauses n’aménageaient aucune disposition impérative. La haute juridiction énonçait ainsi que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité ». Cette solution, appliquée notamment dans l’arrêt du 7 mai 2025 rendu pour la Polynésie française (Com. 7 mai 2025, n° 23-21.508, P-B), laissait pourtant sans sanction les violations les plus caractéristiques des règles de fonctionnement de la société par actions simplifiée.
Par son arrêt du 15 mars 2023, dit Larzul 1, la chambre commerciale a opéré un revirement significatif au bénéfice du respect des stipulations statutaires. Rappelant que « l’organisation et le fonctionnement de la société par actions simplifiée relèvent essentiellement de la liberté statutaire », elle a jugé que le respect des dispositions statutaires qui déterminent les décisions collectives et leurs conditions d’adoption « est essentiel au bon fonctionnement de la société et à la sécurité de ses actes ». En conséquence, l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter le régime de droit commun des nullités, « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation ». Cette consécration a doté la violation des clauses statutaires d’une sanction propre, distincte de celle des dispositions impératives.
L’arrêt Larzul 1 n’a toutefois pas abandonné la référence au régime de droit commun. Il l’a au contraire intégrée dans une lecture téléologique de l’alinéa 4 de l’article L. 227-9, dont l’objet est précisément de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, les cas de nullité prévus à l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce. A cet égard, la solution retenue se distingue nettement de celle qui prévaut pour les autres formes sociales, où la nullité des actes sociaux demeure subordonnée à la violation d’une disposition impérative. La société par actions simplifiée bénéficie ainsi d’un régime de nullité qui lui est propre, fondé sur la valeur normative conférée aux stipulations statutaires relatives aux décisions collectives.
La portée de ce revirement doit être mesurée à l’aune des faits qui l’ont suscité. Le litige opposait, depuis 2004, les deux associés de la société Larzul, la société Vectora et la société Groupe française de gastronomie, au sujet des modalités d’exercice de la qualité d’associé et du droit de participer aux décisions collectives. La cour d’appel de Rennes avait annulé les délibérations postérieures à une certaine date en se fondant sur les articles L. 223-28 et L. 223-29 du code de commerce, relatifs aux sociétés à responsabilité limitée. La chambre commerciale a censuré ce raisonnement, en rappelant que ces dispositions ne sont pas applicables aux sociétés par actions simplifiées, tout en reconnaissant au juge du fond la faculté de s’appuyer sur les stipulations statutaires propres à la société concernée. Or, c’est précisément cette articulation entre le texte et les statuts qui se trouve au cœur de la construction jurisprudentielle ultérieure.
En définitive, la reconnaissance d’une cause autonome de nullité, fondée sur la violation des clauses statutaires, a ouvert la voie à un contentieux nouveau des délibérations des sociétés par actions simplifiées. Les praticiens chargés de la rédaction des statuts de société à Paris doivent désormais anticiper les clauses dont la méconnaissance emportera annulation des décisions, et non plus seulement engagement de la responsabilité des dirigeants. Par ailleurs, la question de la nature de la nullité ainsi encourue demeurait ouverte, et c’est l’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026 qui l’a résolue.
B. La qualification de nullité absolue et l’ouverture de l’action à tout intéressé
La chambre commerciale, réunie en formation de section, a rendu le 11 février 2026 un arrêt destiné à la publication au Bulletin (Com. 11 février 2026, n° 24-18.524, FS-B), qui constitue le troisième volet de la saga Larzul. Saisie d’un pourvoi formé contre l’arrêt de la cour d’appel d’Angers du 4 juin 2024, rendu sur renvoi après la cassation prononcée le 15 mars 2023, la Cour de cassation a été conduite à préciser la nature de la nullité prévue à l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce. Elle a énoncé, dans des termes de principe, que « la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue ».
Cette qualification emporte des conséquences substantielles sur le régime de l’action en nullité. En premier lieu, la nullité absolue se distingue de la nullité relative en ce qu’elle sanctionne la méconnaissance d’une règle dont la protection intéresse l’ordre public ou, à tout le moins, l’organisation structurelle de la collectivité des associés. En second lieu, elle confirme l’ouverture de l’action à tout intéressé, ainsi que l’avait déjà admis l’arrêt Larzul 1, au-delà des seuls associés de la société. Des lors, un tiers, un créancier ou un associé exclu du processus décisionnel peut poursuivre l’annulation des décisions prises en violation des règles de convocation ou des clauses statutaires relatives aux décisions collectives. Cette extension du cercle des demandeurs renforce l’efficacité du contrôle juridictionnel des délibérations de la société par actions simplifiée.
La qualification de nullité absolue commande également le sort de la délibération annulée. Contrairement à la nullité relative, qui peut être couverte par la confirmation des intéressés, la nullité absolue ne peut être couverte que par la régularisation dans les conditions strictes fixées par la loi. C’est pourquoi la chambre commerciale a rappelé, dans le même arrêt, les conditions dans lesquelles la régularisation d’une décision sociale peut faire obstacle au prononcé de la nullité, conformément à l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation. Cette exigence de régularisation préalable au jugement sur le fond constitue une limite essentielle à la sauvegarde des décisions irrégulières, ainsi qu’il sera développé dans la seconde partie.
La solution de l’arrêt du 11 février 2026 doit être rapprochée de celle retenue pour les sociétés à responsabilité limitée par l’arrêt du 29 mai 2024 (Com. 29 mai 2024, n° 21-21.559, P-B). La chambre commerciale y a jugé, au visa de l’article L. 223-27 du code de commerce, que le défaut de convocation régulière d’un associé n’entraîne la nullité des délibérations que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Cette double condition, déjà présente dans la jurisprudence antérieure, se retrouve dans le régime de la société par actions simplifiée, mais avec une singularité tenant à la qualification de nullité absolue, laquelle exclut toute appréciation de l’intérêt du demandeur à obtenir l’annulation.
La question de la convocation des associés revêt ainsi une importance renouvelée dans le fonctionnement des sociétés par actions simplifiée, qu’il s’agisse des assemblées générales tenues en application des statuts ou des décisions prises par consultation écrite. Les associés doivent être avisés dans les formes et délais prévus, sous peine d’une nullité désormais qualifiée d’absolue. Le recours à un avocat en droit des assemblées générales des sociétés à Paris permet de sécuriser ces opérations et d’éviter les contentieux d’annulation, dont le coût et l’incertitude peuvent être considérables pour la vie sociale.
Il reste que la qualification de nullité absolue ne prive pas la chambre commerciale du contrôle de la condition centrale posée par l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, tenant à l’influence de l’irrégularité sur le résultat du processus de décision. Or, c’est précisément sur cette condition que l’arrêt Larzul 3 apporte l’apport le plus novateur, en exigeant des juges du fond une appréciation concrète, décision par décision, de l’incidence de l’irrégularité sur le sens des résolutions adoptées. Cette exigence de contrôle concret constitue le point d’équilibre entre la sévérité du régime de la nullité absolue et la nécessaire stabilité des décisions sociales.
II. L’exigence d’une influence concrète de l’irrégularité sur le résultat et l’encadrement procédural de l’action en nullité
A. L’appréciation in concreto de l’influence de l’irrégularité sur le processus de décision
Le second apport de l’arrêt Larzul 3 tient à la méthode d’appréciation de la condition d’influence de l’irrégularité sur le résultat du processus de décision. La chambre commerciale a rappelé que « la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». Cette formule, reprise de l’arrêt Larzul 1, prend une dimension nouvelle dans l’application qui en est faite au cas d’espèce, puisqu’elle conduit la Cour de cassation à censurer l’automatisme dans lequel était tombée la cour d’appel d’Angers.
Les juges du fond avaient en effet annulé l’ensemble des décisions adoptées sans la participation de l’associé minoritaire, au motif que l’absence de convocation avait nécessairement privé les associés d’une confrontation de points de vue, de sorte que l’irrégularité était par nature de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La chambre commerciale a censuré ce raisonnement au visa de l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, en relevant que la cour d’appel s’était déterminée « sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation aux assemblées générales de l’associé minoritaire pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses ». En d’autres termes, le défaut de convocation n’emporte pas, à lui seul, l’annulation des délibérations : encore faut-il démontrer, pour chaque décision, que la présence de l’associé non convoqué aurait pu en modifier le sens.
La Cour de cassation, faisant application de l’article L. 411-3, alinéa 2, du code de l’organisation judiciaire et de l’article 627 du code de procédure civile, a statué au fond sur la demande d’annulation. Elle a rejeté les demandes relatives aux décisions d’approbation des comptes, d’affectation du résultat et de conventions réglementées adoptées entre 2013 et 2021. A cet égard, elle a retenu que, compte tenu du contexte de désaccords profonds et du rapport de force entre les deux associés, l’absence de participation de la société Groupe française de gastronomie au vote n’était pas de nature à influer sur le résultat du processus de décision. En revanche, la haute juridiction a relevé que la société associée avait voté dans le même sens que l’autre associé lors d’une assemblée générale ultérieure du 20 janvier 2022. S’agissant de la décision de prorogation de la durée de la société, elle en avait demandé la régularisation. Des lors, « l’absence de participation de la société FDG au vote de ces décisions n’avait pu avoir une influence sur le résultat du processus de décision ». Cette motivation exemplaire illustre la méthode d’appréciation concrète imposée aux juges du fond.
Cette méthode n’est pas propre à la société par actions simplifiée. L’arrêt du 29 mai 2024, rendu dans l’affaire Brigade Electronics, avait déjà imposé, pour les sociétés à responsabilité limitée, une double condition cumulative : l’irrégularité de convocation doit avoir privé l’associé de son droit d’y prendre part et être de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La chambre commerciale y avait censuré la cour d’appel d’Angers pour s’être abstenue de rechercher si le défaut de convocation régulière de l’associé majoritaire étranger avait effectivement privé celui-ci de son droit de participer et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat. Or, cette exigence de vérification concrète se retrouve, de manière accentuée, dans l’arrêt Larzul 3, qui l’étend à la société par actions simplifiée en l’appliquant décision par décision.
Les juridictions du fond appliquent désormais cette grille d’analyse avec rigueur. Le tribunal judiciaire de Strasbourg a ainsi annulé, le 6 juin 2025, l’assemblée générale extraordinaire d’une société par actions simplifiée et l’ensemble des résolutions adoptées, au motif que l’assemblée avait été convoquée en violation des stipulations statutaires relatives à la convocation des associés (TJ Strasbourg, 6 juin 2025, n° 25/00711). A l’inverse, la cour d’appel de Grenoble a prononcé la nullité des assemblées générales ordinaires d’une société à responsabilité limitée dont les procès-verbaux mentionnaient la présence d’un gérant en réalité absent et des votes unanimes fictifs (CA Grenoble, 22 janvier 2026, n° 24/02591). Elle a en revanche confirmé le rejet de la demande d’annulation de l’assemblée relative à une convention déjà conclue. La cour d’appel de Rennes a, de son côté, examiné la régularité d’une assemblée générale convoquée par le directeur général d’une société par actions simplifiée en l’absence de son président (CA Rennes, 13 mai 2025, n° 24/02616). Cette affaire illustre la diversité des hypothèses dans lesquelles la régularité du processus décisionnel est contestée.
En définitive, la jurisprudence issue de la trilogie Larzul impose aux juges du fond une appréciation concrète et individualisée de l’incidence de l’irrégularité sur le sens de chaque décision. L’automaticité de l’annulation est écartée au profit d’une recherche, décision par décision, de l’influence que la présence de l’associé non convoqué aurait pu exercer sur le vote. Cette approche, qui concilie la sanction de l’irrégularité et la stabilité des décisions sociales, protège efficacement les minoritaires tout en évitant la remise en cause systématique de la vie sociale. Or, cette exigence d’individualisation se prolonge naturellement dans l’appréciation des autres causes de nullité, ainsi que dans l’articulation des verrous procéduraux qui encadrent l’action.
B. La régularisation strictement cantonnée et la prescription de l’action en nullité
Le régime de la nullité des décisions sociales est complété par deux verrous procéduraux qui en limitent la mise en œuvre : la régularisation de l’irrégularité et la prescription de l’action. S’agissant de la régularisation, l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation, disposait que « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance ». Cette disposition, dont la portée a été précisée par l’arrêt Larzul 3, subordonne l’extinction de l’action à la cessation de la cause de nullité à une date déterminée, celle du jugement sur le fond rendu en première instance.
La chambre commerciale a déduit de ce texte que « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance ». En l’espèce, la société Larzul avait proposé, pour la première fois en cause d’appel, de régulariser la décision de prorogation de la durée de la société. La haute juridiction a jugé cette régularisation inopérante, dès lors qu’elle n’était pas intervenue avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. Cette solution, adoptée par substitution de motifs, confère à la régularisation un caractère strictement temporel et exclut toute possibilité de régularisation en cause d’appel pour les décisions adoptées sous l’empire de l’ancien droit.
La rigueur de cette solution s’explique par la nature de la nullité encourue. La nullité absolue, ainsi qu’il a été dit, ne peut être couverte par la confirmation des parties : seule la disparition de la cause de nullité, à la date butoir du jugement sur le fond, permet d’éviter l’annulation. En conséquence, une délibération prise en violation des règles de convocation demeure annulable tant que la régularisation n’est pas intervenue dans le délai légal, quand bien même les associés auraient, postérieurement, manifesté leur adhésion à la décision litigieuse. Cette solution, favorable aux associés minoritaires, impose aux dirigeants une grande réactivité dans la régularisation des irrégularités affectant les décisions collectives.
Le second verrou procédural tient à la prescription de l’action en nullité. L’article L. 235-9 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation, soumettait les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution à la prescription triennale, courant à compter du jour où la nullité était encourue. La jurisprudence a précisé les modalités de computation de ce délai, notamment dans l’hypothèse où la délibération litigieuse est dissociable des autres opérations adoptées lors de la même assemblée. La cour d’appel de Versailles a ainsi jugé que l’action en nullité d’une délibération de réduction de capital était soumise au délai de prescription triennal (CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/00442). Cette opération, dissociable de l’augmentation de capital décidée lors de la même assemblée, échappait au délai réduit applicable aux opérations indivisibles.
La charge de la preuve pèse, quant à elle, sur le demandeur à l’annulation. L’arrêt du 7 mai 2025, rendu dans l’affaire Tahiti Art Maohi, a censuré la cour d’appel de Papeete qui avait annulé une assemblée générale en retenant que la société ne produisait pas d’éléments établissant que la révocation de la cogérante était conforme à l’intérêt social. La chambre commerciale a rappelé que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque », de sorte que la cour d’appel, qui avait inversé la charge de la preuve, a violé l’article 1315 du code civil applicable en Polynésie française. Cette solution, transposable à l’action en nullité pour irrégularité de convocation, confirme que la démonstration de l’influence de l’irrégularité sur le résultat incombe à celui qui poursuit l’annulation.
L’articulation de ces verrous procéduraux dessine un régime cohérent, dans lequel la nullité des décisions collectives constitue une sanction exceptionnelle, strictement encadrée dans le temps et dans son appréciation. Le contentieux des décisions sociales requiert dès lors une stratégie processuelle attentive, tant pour le demandeur à l’annulation, qui doit rapporter la preuve de l’influence de l’irrégularité, que pour la société, qui doit réagir rapidement pour régulariser. Le recours à un avocat en contentieux entre associés à Paris s’avère, à cet égard, déterminant pour apprécier la recevabilité et les chances de succès de telles actions.
Il reste que la réforme du régime des nullités, opérée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, a substantiellement modifié les données du problème pour les décisions adoptées à compter du 1er octobre 2025. En effet, l’article L. 227-20-1 du code de commerce, créé par l’ordonnance, prévoit désormais que les statuts peuvent prévoir la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu’ils ont établies. Cette faculté, subordonnée à une prévision statutaire expresse, remplace le mécanisme jurisprudentiel issu de l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, et renforce la liberté des rédacteurs des statuts dans la définition des sanctions des violations statutaires.
Conclusion
La trilogie Larzul, consacrée par les arrêts des 15 mars 2023 et 11 février 2026, a doté la société par actions simplifiée d’un régime complet de nullité des décisions collectives, fondé sur la reconnaissance d’une cause statutaire de nullité qualifiée d’absolue et subordonnée à l’influence concrète de l’irrégularité sur le résultat du processus de décision. Cette construction jurisprudentielle, qui a permis de sanctionner efficacement la méconnaissance des règles de convocation et des clauses statutaires, trouve désormais son prolongement dans le droit issu de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 (ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025), entrée en vigueur le 1er octobre 2025.
Le nouveau régime, codifié aux articles L. 227-20-1 du code de commerce et 1844-12-1 du code civil, soumet le prononcé de la nullité des décisions sociales à un triple test (art. 1844-12-1 c. civ.). Le demandeur doit justifier d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle violée ; l’irrégularité doit avoir eu une influence sur le sens de la décision ; les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne doivent pas être excessives au regard de l’atteinte à l’intérêt protégé. La deuxième condition de ce test, tenant à l’influence de l’irrégularité sur le sens de la décision, s’inscrit directement dans la lignée de l’appréciation concrète imposée par l’arrêt Larzul 3, dont la méthode est ainsi transposée, par la volonté du législateur, à l’ensemble des décisions sociales.
En conséquence, la jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 conserve une portée pratique considérable pour les décisions adoptées avant le 1er octobre 2025. Ces décisions demeurent soumises à l’ancien régime, ainsi que l’a rappelé la cour d’appel de Grenoble dans son arrêt du 22 janvier 2026 en application de l’article 70 de l’ordonnance. Pour les décisions postérieures, elle fournit au juge et aux praticiens une grille d’analyse éprouvée du contrôle de l’influence de l’irrégularité sur le résultat du processus de décision. Les dirigeants de sociétés par actions simplifiée et les associés minoritaires doivent ainsi intégrer ces exigences dans la conduite de la vie sociale, qu’il s’agisse de la régularisation des décisions irrégulières ou de la stratégie contentieuse. L’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de sécuriser ces opérations et d’anticiper les risques d’annulation des décisions collectives.
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