La coopérative occupe une place singulière dans le droit des sociétés français. L’article 1er de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération la définit comme « une société constituée par plusieurs personnes volontairement réunies en vue de satisfaire à leurs besoins économiques ou sociaux par leur effort commun et la mise en place des moyens nécessaires » (Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947, art. 1er).
Cette définition révèle la spécificité du lien qui unit l’associé coopérateur à sa société, dont la double qualité d’utilisateur de services et d’associé est consacrée par les textes spéciaux régissant les coopératives agricoles, artisanales ou de consommation. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, entre 2023 et 2026, précisé à plusieurs reprises les contours de ce régime, au travers de deux arrêts publiés au Bulletin et d’une série d’arrêts de cours d’appel restés peu commentés.
La jurisprudence récente porte principalement sur la constitution du lien coopératif, la variabilité du capital et les modalités de sortie de l’associé. Or, la série 2023-2026 n’a jamais été synthétisée de manière autonome, alors même que le contentieux des coopératives connaît un renouvellement significatif. Il convient dès lors d’examiner successivement la construction du statut de l’associé coopérateur et la variabilité du capital social (I), puis le régime de la sortie de l’associé, retrait ou exclusion, et la liquidation de ses droits (II).
I. L’adhésion de l’associé coopérateur et la variabilité du capital social
A. La double qualité de l’associé coopérateur et l’engagement d’activité
La spécificité de la coopérative tient à l’articulation entre le statut social et le contrat de coopération. L’article L. 521-3 du code rural et de la pêche maritime dispose que seules peuvent prétendre à la qualité de coopérative les sociétés dont les statuts prévoient « l’obligation pour chaque coopérateur d’utiliser tout ou partie des services de la société pour une durée déterminée, et corrélativement, de souscrire une quote-part du capital en fonction de cet engagement d’activité » (Art. L. 521-3, I, a, c. rur.).
La double qualité de l’associé coopérateur est expressément consacrée par l’article L. 521-1-1 du même code, qui précise que la relation entre l’associé coopérateur et la coopérative « repose, notamment, sur le caractère indissociable de la double qualité d’utilisateur de services et d’associé mentionné au a du I de l’article L. 521-3 » (Art. L. 521-1-1 c. rur.).
La cour d’appel de Montpellier a tiré les conséquences de ce texte dans un arrêt du 9 septembre 2025 relatif à une coopérative viticole. Elle a retenu qu’« il résulte de ces textes une coexistence entre les droits et obligations de l’associé vis à vis de la coopérative résultant du statut social qui le désigne comme sociétaire, lesquels sont régis par le droit des sociétés, et les obligations contractuelles du coopérateur résultant de l’engagement d’activité par lequel il s’oblige à utiliser les services de ladite coopérative et à lui apporter les produits de son exploitation » (CA Montpellier, 9 septembre 2025, n° 24/00741).
En conséquence, l’exercice du droit de retrait de l’associé relève de la première catégorie, celle des droits régis par le droit des sociétés, tandis que les pénalités pour manquement à l’obligation de livraison relèvent du contrat de coopération. La cour en a déduit que « la procédure de retrait d’un des associés est dépourvue de lien avec la procédure visant à sanctionner l’utilisateur des services de la coopérative », de sorte que l’exception d’inexécution, justifiée par les retards de paiement des récoltes, ne pouvait être neutralisée par l’irrégularité alléguée de la procédure de retrait (CA Montpellier, 9 septembre 2025, n° 24/00741).
La cour d’appel de Reims a, dans un arrêt du 10 février 2026, précisé les conditions de l’adhésion à une coopérative d’utilisation de matériel agricole. Elle a rappelé que « la qualité d’associé coopérateur est établie par la souscription ou par l’acquisition d’une ou plusieurs parts sociales de la coopérative », les bulletins d’engagement ne constituant que « la formalisation des engagements d’activités des adhérents » (CA Reims, 10 février 2026, n° 24/01966).
La souscription de parts sociales apparaît ainsi comme le fondement de la qualité d’associé, l’engagement d’activité en déterminant l’ampleur. A cet égard, la cour d’appel de Reims a admis la validité de bulletins d’engagement collectifs. Or, de tels documents supposent que les statuts et le règlement intérieur ne prescrivent pas l’établissement d’un bulletin individuel. Ils doivent, en outre, mentionner le nombre de parts souscrites par chaque adhérent (CA Reims, 10 février 2026, n° 24/01966).
Le même raisonnement vaut pour les coopératives artisanales, dont l’article L. 134-2 du code de l’artisanat dispose que les relations entre l’associé coopérateur et la coopérative « reposent notamment sur le caractère indissociable de la double qualité d’utilisateur des services et d’associé de la coopérative artisanale » (Art. L. 134-2 c. artisanat).
La cour d’appel de Bordeaux en a déduit, dans un arrêt du 27 avril 2026, que la relation entre une coopérative d’artisans du bâtiment et l’un de ses membres était « régie exclusivement par les principes et règles spécifiques du chapitre IV du code de l’artisanat et par la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, et définie dans les statuts et le règlement intérieur de la coopérative artisanale » (CA Bordeaux, 27 avril 2026, n° 24/04258).
Cette qualification exclusive a conduit la cour à écarter l’application de la loi du 31 décembre 1975 sur la sous-traitance. Le jeu de l’action directe et des garanties de paiement qu’elle institue se trouve, dès lors, écarté au profit des stipulations statutaires et du règlement intérieur de la coopérative (CA Bordeaux, 27 avril 2026, n° 24/04258).
La dimension intuitu personae du lien coopératif n’emporte toutefois pas d’obstacle à la transmission des engagements en cas de fusion. La cour d’appel de Nîmes a jugé, dans un arrêt du 12 juin 2026, qu’en application de l’article L. 526-5 du code rural et de la pêche maritime, selon lequel « à la date d’effet de la fusion ou de la scission, les statuts des sociétés bénéficiaires des apports sont opposables aux associés coopérateurs et non coopérateurs de la coopérative ou de l’union qui disparaît », les associés des coopératives absorbées deviennent associés de la coopérative bénéficiaire, sans pouvoir opposer le caractère intuitu personae de leur adhésion (CA Nîmes, 12 juin 2026, n° 25/01375 ; art. L. 526-5 c. rur.).
B. Le capital variable et les effets du retrait de l’associé
Le capital des sociétés coopératives est, par nature, variable. L’article L. 231-1 du code de commerce dispose qu’« il peut être stipulé dans les statuts des sociétés qui n’ont pas la forme de société anonyme ainsi que dans toute société coopérative que le capital social est susceptible d’augmentation par des versements successifs des associés ou l’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués » (Art. L. 231-1 c. com.).
Ce mécanisme, hérité de l’article 48 de la loi du 24 juillet 1867, organise le flux des associés au rythme des adhésions, des retraits et des exclusions. L’article L. 231-5 du code de commerce impose aux statuts de déterminer « une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports », somme qui ne peut être inférieure au dixième du capital statutaire (Art. L. 231-5 c. com.).
L’article L. 231-6 du même code consacre, quant à lui, la liberté de retrait en disposant que « chaque associé peut se retirer de la société lorsqu’il le juge convenable à moins de conventions contraires et sauf application du premier alinéa de l’article L. 231-5 » (Art. L. 231-6 c. com.).
La chambre commerciale a donné à ces dispositions une portée d’ordre public dans un arrêt du 18 décembre 2024, rendu sur le fondement de la combinaison des articles L. 231-1, L. 231-5 et L. 231-6. Elle a jugé que « la seule restriction aux effets immédiats du retrait régulièrement donné par l’associé qui en découle est de ne pouvoir reprendre ses apports tant que le montant minimum du capital social n’est pas atteint » (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 23-10.695, Publié au Bulletin).
Elle en a déduit, dans le même arrêt, qu’« il s’ensuit que l’associé retrayant d’une société à capital variable cesse, à compter de son retrait, d’être soumis aux obligations découlant de sa qualité d’associé, indépendamment de la date à laquelle les conditions de la reprise de son apport seront, le cas échéant, satisfaites » (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 23-10.695, Publié au Bulletin).
La haute juridiction a ainsi censuré l’arrêt d’appel qui avait différé les effets du retrait au jour où le capital minimum serait reconstitué, pour condamner les associés retrayants au paiement de factures postérieures à leur retrait. La seule limite au retrait, lorsqu’il porte le capital sous le minimum statutaire, est donc le report de la reprise des apports, et non la persistance de la qualité d’associé.
La cour d’appel de Nîmes, saisie sur renvoi après cassation, a fait application de cette règle dans un arrêt du 5 décembre 2025. Elle a rappelé que « le droit légal de retrait de l’associé est un droit d’ordre public. Si les statuts peuvent aménager les modalités d’exercice du retrait, ils ne peuvent l’interdire quand bien même il conduit à porter le capital en dessous du minimum statutaire » (CA Nîmes, 5 décembre 2025, n° 25/00547).
Elle a, en conséquence, confirmé que le retrait notifié le 3 avril 2018 produisait ses effets le 4 mai 2018, à l’expiration du délai statutaire d’un mois. Les factures d’abonnement émises postérieurement à cette date ont été annulées. L’abonnement annuel de l’année 2018 restait toutefois intégralement dû, dès lors qu’il avait pris naissance avant le retrait (CA Nîmes, 5 décembre 2025, n° 25/00547).
La date du retrait emporte ainsi une double conséquence, la cessation des obligations liées à la qualité d’associé et la fixation du point de départ de la liquidation des droits sociaux. Or, la limite du capital minimum statutaire n’affecte que la reprise des apports, dont le report n’entraîne pas le maintien de la qualité d’associé.
Des lors, la stipulation statutaire qui subordonnerait l’effet du retrait à la reconstitution du capital serait contraire aux dispositions d’ordre public des articles L. 231-1 à L. 231-6 du code de commerce, et réputée sans effet. La rédaction des clauses de retrait des coopératives doit, en conséquence, distinguer clairement la date d’effet du retrait et les conditions de la reprise des apports.
II. La sortie de l’associé coopérateur : l’exclusion et la liquidation des droits sociaux
A. L’exclusion de l’associé coopérateur et le contrôle de la décision
À côté du retrait volontaire, l’exclusion constitue la seconde voie de sortie de l’associé coopérateur, au centre de nombreux contentieux entre associés. L’article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce permet aux statuts de stipuler « que l’assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l’un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société » (Art. L. 231-6 c. com.).
Pour les coopératives professionnelles, l’article 9 de la loi du 20 juillet 1983, codifié pour les coopératives d’entreprises de transport routier aux articles L. 3441-2 et suivants du code des transports, dispose que « les statuts déterminent les modalités d’exclusion des associés », la décision étant « prise dans les conditions retenues pour son admission » sauf droit d’appel devant l’assemblée (CA Angers, 20 janvier 2026, n° 21/01027).
La cour d’appel d’Angers a, dans un arrêt du 20 janvier 2026, validé l’exclusion d’un associé d’une coopérative de transport routier prononcée pour des manquements répétés à ses obligations. Elle a écarté le moyen tiré de la violation du parallélisme des formes. L’exclusion avait en réalité été prononcée par les associés réunis en assemblée générale, et non par la seule commission d’agrément. L’associé ne justifiait, en conséquence, d’aucun grief (CA Angers, 20 janvier 2026, n° 21/01027).
La même cour a retenu qu’« l’association au sein d’une coopérative suppose l’engagement de chacun de participer aux activités communes selon les règles définies au règlement intérieur » (CA Angers, 20 janvier 2026, n° 21/01027). Elle a ajouté que les manquements réitérés, « en ce qu’ils engendrent une rupture d’égalité entre les associés quant à la contribution que chacun d’eux doit apporter pour assurer le bon fonctionnement et le développement de l’entreprise et qui contreviennent à l’esprit qui doit prévaloir dans une coopérative, présentent une gravité suffisante pour justifier l’exclusion » (CA Angers, 20 janvier 2026, n° 21/01027).
Le contrôle du juge porte également sur la régularité formelle de la décision d’exclusion. La cour d’appel d’Angers a ainsi refusé de retenir, comme motif d’exclusion, un détournement de carburant dont l’associé avait été relaxé par le juge pénal. L’autorité de la chose jugée au pénal interdit, en effet, au juge civil de retenir comme établi le fait qui ne l’a pas été par le juge pénal (CA Angers, 20 janvier 2026, n° 21/01027).
La cour d’appel de Grenoble a, de son côté, précisé l’office du juge dans un arrêt du 2 octobre 2025 relatif à l’exclusion d’un groupement agricole d’exploitation en commun d’une coopérative d’utilisation de matériel agricole. Elle a jugé que le défaut de recours contre la décision d’exclusion devant l’assemblée générale n’était pas de nature à rendre définitive la décision, et qu’« une décision d’exclusion même définitive ne prive pas l’adhérent comme en l’espèce du droit d’en demander l’annulation devant les juridictions de l’ordre judiciaire » (CA Grenoble, 2 octobre 2025, n° 24/01007).
La même cour a mis à la charge de l’associé exclu la preuve de l’irrégularité de la décision. Il lui appartient, en effet, de rapporter la preuve de la méconnaissance des règles de majorité fixées par les statuts pour prononcer l’exclusion (CA Grenoble, 2 octobre 2025, n° 24/01007).
Elle a, enfin, validé l’exclusion prononcée pour violation de l’engagement d’activité. L’associé avait recouru à un prestataire extérieur pour une prestation que la coopérative était en mesure de fournir. Son bulletin d’engagement le liait, pourtant, pour une durée minimale de dix années correspondant à la durée d’amortissement du matériel acquis (CA Grenoble, 2 octobre 2025, n° 24/01007).
Le contrôle juridictionnel de l’exclusion s’articule ainsi autour de trois exigences, la régularité formelle de la décision, la réalité et la gravité des manquements, et le respect des garanties statutaires de recours. La preuve de l’irrégularité incombe à l’associé exclu, tandis que la coopérative doit établir le fondement de la sanction.
B. La détermination de la valeur des droits sociaux de l’associé sortant
La sortie de l’associé, qu’elle résulte d’un retrait ou d’une exclusion, emporte liquidation de ses droits sociaux. La détermination de leur valeur constitue l’enjeu économique principal du contentieux, comme en témoignent les arrêts rendus entre 2023 et 2026.
Le régime de l’évaluation diffère selon la nature de la société. Pour les sociétés civiles à capital variable, l’article 1869 du code civil dispose que l’associé qui se retire « a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 » (Art. 1869 c. civ.).
La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 8 novembre 2023, que l’associé d’une société civile à capital variable qui se retire « a, en application de l’article 1869 du code civil, droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux et peut, à défaut d’accord amiable, la faire fixer par un expert désigné en application de l’article 1843-4 de ce code, cette valeur comprenant, sauf cas de perte, l’apport effectué mais ne s’y réduisant pas obligatoirement » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin).
La haute juridiction a, dans le même arrêt, tranché la question de la conventionnalité de la procédure de l’article 1843-4 du code civil. Elle a jugé que « les limitations ainsi apportées au droit d’accès au juge se situent dans un rapport raisonnable de proportionnalité avec l’objectif légitime visé », la procédure permettant à l’associé retrayant ou exclu d’être « rapidement fixé sur le montant du remboursement qui lui est dû » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin).
Elle a également rappelé qu’en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, « la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin ; art. 1843-4 c. civ.).
En l’espèce, la Cour a censuré l’arrêt d’appel qui avait refusé d’annuler le rapport d’expertise, au motif que l’expert avait retenu une date unique d’évaluation, alors qu’il était constant que les associés exclus l’avaient été « au cours d’une période s’étalant sur cinq années » et avaient perçu le remboursement de leurs parts à des dates différentes (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin).
Le choix de la date d’évaluation doit donc tenir compte de chaque remboursement individuel, à défaut de stipulation statutaire expresse, l’erreur sur ce point pouvant constituer une erreur grossière ouvrant la voie à l’annulation du rapport d’expertise. La liberté de l’expert dans le choix des méthodes d’évaluation, consacrée par l’arrêt, demeure ainsi encadrée par l’exigence d’une date pertinente.
Le régime des coopératives agricoles présente toutefois une particularité, la reprise des parts s’opérant à leur valeur nominale. L’article L. 521-3, I, e, du code rural et de la pêche maritime impose aux statuts de prévoir « le remboursement des parts sociales à leur valeur nominale ainsi qu’en cas de liquidation, la dévolution de l’actif net à d’autres coopératives ou à des œuvres d’intérêt général agricole » (Art. L. 521-3, I, e, c. rur.).
La cour d’appel de Grenoble a appliqué cette règle dans son arrêt du 2 octobre 2025, en jugeant que le remboursement des parts de l’associé exclu s’effectuait « à leur valeur nominale sans préjudice des intérêts, des dividendes et des ristournes qui peuvent revenir à l’intéressé mais sous déduction des sommes éventuellement dues », le remboursement étant « réduit à due concurrence de la contribution de l’associé aux pertes inscrites au bilan au jour de la perte de la qualité d’associé » (CA Grenoble, 2 octobre 2025, n° 24/01007).
Le contentieux de la sortie peut, en outre, donner lieu à la mise en œuvre de sanctions pécuniaires statutaires. La cour d’appel de Montpellier a, dans un arrêt du 20 janvier 2026, analysé la participation aux frais fixes et la pénalité de dix pour cent prévues par les statuts d’une coopérative viticole en cas de non-livraison. Elle a jugé qu’il s’agissait d’une clause pénale susceptible d’être modérée en application de l’article 1231-5 du code civil (CA Montpellier, 20 janvier 2026, n° 25/00320 ; art. 1231-5 c. civ.).
Elle a retenu que la modification de la date de clôture de l’exercice social décidée en cours de vie sociale « n’a pu avoir d’incidence sur la durée de l’engagement d’apport initialement souscrit », de sorte que l’associé restait tenu de livrer sa récolte jusqu’au terme de l’engagement fixé dans son bulletin (CA Montpellier, 20 janvier 2026, n° 25/00320).
La cour a, enfin, admis la compensation légale entre la créance de la coopérative au titre des sanctions et la créance de l’associé au titre du remboursement de ses parts, en se fondant sur la clause de connexité des statuts, « peu important que l’existence et le montant des sanctions pécuniaires réclamées par la société coopérative aient été discutées » (CA Montpellier, 20 janvier 2026, n° 25/00320).
La liquidation des droits de l’associé sortant obéit ainsi à un régime dual. Les coopératives agricoles s’orientent vers le remboursement à la valeur nominale, tandis que les autres sociétés à capital variable s’orientent vers l’évaluation à la valeur réelle. Le juge et l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil exercent, dans les deux cas, leur contrôle (art. 1843-4 c. civ.).
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 dessine un régime coopératif cohérent, articulé autour de la double qualité de l’associé coopérateur et de la variabilité du capital social. La distinction entre le statut social et le contrat de coopération a été consacrée par les arrêts de la cour d’appel de Montpellier du 9 septembre 2025 et de la cour d’appel de Bordeaux du 27 avril 2026. Elle permet de répartir clairement les régimes applicables aux droits de l’associé et à ses obligations de coopérateur.
Le caractère d’ordre public des dispositions relatives au capital variable a été affirmé par la chambre commerciale dans son arrêt du 18 décembre 2024. Il garantit à l’associé retrayant la cessation immédiate de ses obligations. La seule limite de la reprise des apports ne peut, en effet, différer la perte de la qualité d’associé. La liberté statutaire demeure néanmoins significative dans l’organisation de l’exclusion, sous le contrôle du juge qui vérifie la régularité formelle de la décision, la réalité des manquements et la proportionnalité des sanctions.
La détermination de la valeur des droits sociaux, qu’elle s’opère à la valeur nominale ou par l’intervention de l’expert de l’article 1843-4 du code civil, demeure le point de cristallisation des intérêts économiques en présence, la date d’évaluation constituant l’enjeu déterminant du contentieux. La rédaction des statuts, des règlements intérieurs et des bulletins d’engagement doit, en conséquence, anticiper les clauses de retrait, d’exclusion et d’évaluation, afin de sécuriser les relations entre la coopérative et ses associés coopérateurs.
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