I. La facture, instrument central de la preuve de la créance commerciale
A. La liberté probatoire et la valeur de la facture non contestée
La facture constitue le premier acte de la vie des affaires, celui par lequel le créancier matérialise sa créance et le débiteur en reçoit la connaissance. Or, la démonstration de l’existence et du montant de la créance ne s’opère pas selon les canons du droit commun de la preuve, mais selon le régime particulier de la preuve commerciale. L’article L. 110-3 du code de commerce dispose en effet que « à l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu’il n’en soit autrement disposé par la loi » (article L. 110-3 du code de commerce). Cette liberté probatoire ne dispense toutefois pas le créancier de rapporter la preuve qui lui incombe, la charge de la preuve demeurant régie par l’article 1353 du code civil, selon lequel « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver » (article 1353 du code civil).
La jurisprudence des chambres commerciales des cours d’appel a, depuis 2023, précisé la portée exacte de la facture dans cette économie probatoire. Il en ressort d’abord que la seule production de factures établies par le créancier ne suffit pas à établir la créance. La cour d’appel de Riom l’a rappelé avec netteté dans un arrêt du 19 novembre 2025, en énonçant que « la seule production de factures établies par le créancier ne constitue pas la preuve qui lui incombe de l’existence d’une créance » (CA Riom, ch. com., 19 novembre 2025, n° 24/00368). La cour d’appel de Riom a confirmé cette exigence dans un arrêt du 6 mai 2026, au terme duquel « il est constant que la simple production de factures est insuffisante à elle seule à rapporter la preuve de la créance, nul ne pouvant se fabriquer des preuves à soi-même » (CA Riom, ch. com., 6 mai 2026, n° 25/01562).
La facture non contestée conserve néanmoins une portée probatoire déterminante lorsqu’elle s’inscrit dans un faisceau d’indices. La cour d’appel d’Orléans a ainsi jugé, dans un arrêt du 11 septembre 2025 opposant la société Frans Bonhomme à la société TTPR Services, que la preuve du bien-fondé d’une demande en paiement de factures peut résulter d’un faisceau d’indices et que l’exigence d’un bon de livraison signé pour chaque facture « est excessive au regard de l’article L 110-3 du code de commerce » (CA Orléans, ch. com., 11 septembre 2025, n° 23/01470). La même cour a rappelé, dans la motivation de cet arrêt, que « une unique facture ne peut suffir à établir l’existence d’une obligation de paiement, en l’absence d’acceptation ou d’éléments corroborants ». Dès lors, la combinaison de factures détaillées, de commandes récurrentes et de livraisons non contestées suffit à rapporter la preuve de la créance, sans qu’il soit nécessaire de produire un écrit signé pour chacune des opérations.
La question de la valeur de l’enregistrement comptable de la facture par le débiteur a fait l’objet de développements jurisprudentiels particulièrement instructifs en 2025. Par deux arrêts rendus le 24 novembre 2025, la cour d’appel de Bordeaux a été amenée à se prononcer sur la portée de l’inscription, dans la comptabilité du débiteur, d’une dette au profit du créancier. Elle a retenu que « l’enregistrement comptable par une société commerciale d’une somme au profit d’une société tierce ne vaut pas, par lui-même, reconnaissance de dette non équivoque dès lors que cet enregistrement peut procéder de l’application des principes comptables de prudence et d’exhaustivité, sans pour autant que cet enregistrement emporte renonciation de sa part à en contester le bien-fondé et engagement d’en payer le montant » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 24 novembre 2025, n° 23/04541 ; CA Bordeaux, 4e ch. com., 24 novembre 2025, n° 23/04542). La cour a toutefois retenu, dans ces deux espèces portant sur des livraisons de champagne, que la facture détaillée, demeurée sans contestation après mise en demeure et corroborée par l’inscription comptable dans les livres des deux sociétés, établissait la créance dans la limite du montant ainsi comptabilisé.
Par ailleurs, l’absence de protestation du débiteur à réception des factures et la reconnaissance de la prestation dans son principe et dans son montant constituent des indices majeurs. La cour d’appel de Bordeaux a jugé, dans un arrêt du 23 juin 2025, que la société débitrice, qui avait « accepté » les travaux de désamiantage « en leur principe et pour un montant conforme au devis qu’elle n’a pas contesté », était engagée au paiement de la facture (CA Bordeaux, 4e ch. com., 23 juin 2025, n° 23/04170). La cour d’appel de Riom a de même relevé, dans son arrêt du 6 mai 2026, que le débiteur n’avait « pas émis de contestation à réception des différentes factures litigieuses » et avait proposé la mise en place d’un échéancier, ce qui complétait utilement le faisceau probatoire (CA Riom, ch. com., 6 mai 2026, n° 25/01562). En conséquence, la facture non contestée, corroborée par les comportements du débiteur, emporte le paiement, tandis que la seule facture isolée ne suffit jamais.
B. La facture, la reconnaissance de dette et la prescription de l’action en paiement
La facture joue également un rôle central dans la computation de la prescription de l’action en paiement. L’article L. 110-4 du code de commerce dispose que « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes » (article L. 110-4 du code de commerce). Le point de départ de ce délai est, conformément à l’article 2224 du code civil, le jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer, soit, en matière d’action en paiement d’une facture, le jour où la créance est devenue exigible.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé, dans un arrêt publié au Bulletin du 14 juin 2023, que la date d’exigibilité fixée par le vendeur lui-même dans la facture constitue le point de départ du délai de prescription. Elle a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que, « la facture litigieuse mentionnant, au titre du paiement, « due date : 19.04.13 », la créance du vendeur était exigible à compter de cette date » et que « le vendeur avait lui-même fixé l’exigibilité de sa facture au 19 avril 2013 », de sorte que « la cour d’appel, qui n’était pas tenue de procéder à une recherche que ses constatations et énonciations rendaient inopérante, a légalement fixé le point de départ du délai de prescription à cette date » (Cass. com., 14 juin 2023, n° 21-14.841, publié au Bulletin). L’arrêt rappelle au passage que, selon l’article L. 441-3 du code de commerce dans sa rédaction alors applicable, « la facture mentionne la date à laquelle le règlement doit intervenir ».
La détermination du point de départ s’est ensuite diffusée dans les cours d’appel. La cour d’appel de Bordeaux a jugé, dans un arrêt du 1er avril 2026, que le point de départ de la prescription quinquennale se situe à la date d’exigibilité de chaque facture, telle qu’elle résulte des conditions générales applicables, et que les paiements interruptifs invoqués doivent se rapporter à la dette précisément en cause (CA Bordeaux, 4e ch. com., 1er avril 2026, n° 24/02096). La cour d’appel de Versailles a, pour sa part, retenu que le point de départ se situe au jour de l’établissement de la facture lorsque l’exigibilité de la prestation dépend de celle-ci (CA Versailles, ch. com. 3-1, 9 avril 2025, n° 23/07429).
Les causes d’interruption de la prescription sont, en revanche, strictement limitées. La cour d’appel de Bordeaux a rappelé, dans un arrêt du 29 avril 2026, que « l’énumération des causes d’interruption de la prescription, qui résulte des articles 2240 à 2244 du code civil, est limitative » et que « la mise en demeure, fût-elle adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ne figure pas au nombre de ces causes et n’interrompt donc pas le délai de prescription de l’action en paiement » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 29 avril 2026, n° 24/02089). Dans cette espèce, douze factures émises entre avril et juillet 2016 ayant été suivies d’une requête en injonction de payer du 21 janvier 2023, l’action a été déclarée irrecevable comme prescrite, la mise en demeure du 24 janvier 2018 ayant été impuissante à interrompre le cours de la prescription.
La reconnaissance de dette constitue, à l’inverse, une cause interruptive de pleine efficacité. La cour d’appel d’Angers a jugé, dans un arrêt du 27 janvier 2026, que « la reconnaissance expresse ou tacite par le débiteur de sa dette n’est interruptive de la prescription qu’autant qu’elle est manifeste, non équivoque et qu’elle désigne sans ambiguïté ni réserve les créances concernées » (CA Angers, ch. A com., 27 janvier 2026, n° 21/02315). Dans cette affaire, des courriels par lesquels le débiteur réaffirmait son engagement de rembourser le solde arrêté par les parties sur la base d’un tableau récapitulatif incluant les factures litigieuses ont été jugés interruptifs, un nouveau délai de cinq ans courant à compter de cette reconnaissance. La cour d’appel de Rennes a admis, dans un arrêt du 27 janvier 2026, que des messages adressés par le débiteur pouvaient constituer une reconnaissance de dette au sens de l’article 2240 du code civil (CA Rennes, 3e ch. com., 27 janvier 2026, n° 25/00671).
En matière de procédures collectives, la Cour de cassation a fixé une limite importante à la portée probatoire des mentions portées par le débiteur. Par deux arrêts publiés au Bulletin du 23 mai 2024, elle a jugé que la créance portée par le débiteur à la connaissance du mandataire judiciaire, « si elle fait présumer la déclaration de sa créance par son titulaire, dans la limite du contenu de l’information donnée au mandataire judiciaire, ne vaut pas reconnaissance par le débiteur du bien-fondé de cette créance, de sorte qu’il peut ultérieurement la contester dans les conditions des articles L. 624-1 et R. 624-1 du code précité » (Cass. com., 23 mai 2024, n° 23-12.133, publié au Bulletin ; Cass. com., 23 mai 2024, n° 23-12.134, publié au Bulletin). Cette solution a été reprise par un arrêt du 10 septembre 2025, qui a cassé l’arrêt ayant déduit de la liste remise au mandataire judiciaire une reconnaissance de la créance (Cass. com., 10 septembre 2025, n° 24-18.415). La reconnaissance de dette, qu’elle soit expresse ou tacite, suppose donc un acte du débiteur manifestant sans équivoque son intention de s’obliger, et non une simple inscription comptable ou administrative.
II. La dématérialisation de la facture : force probante de l’écrit électronique et obligations de la généralisation
A. La force probante de l’écrit et de la signature électroniques
La facture électronique n’est pas une catégorie juridique nouvelle : elle s’inscrit dans le régime de la preuve littérale électronique issu de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. L’article 1366 du code civil dispose que « l’écrit électronique a la même force probante que l’écrit sur support papier, sous réserve que puisse être dûment identifiée la personne dont il émane et qu’il soit établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l’intégrité » (article 1366 du code civil). L’article 1367 du même code ajoute que la signature électronique « consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache » et que « la fiabilité de ce procédé est présumée, jusqu’à preuve contraire, lorsque la signature électronique est créée, l’identité du signataire assurée et l’intégrité de l’acte garantie, dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat » (article 1367 du code civil).
L’application de ce régime aux commandes et aux factures commerciales a donné lieu, depuis 2023, à une série de décisions des chambres commerciales des cours d’appel. La cour d’appel de Rennes a, dans un arrêt du 3 juin 2025, rappelé les conditions de la force probante de l’écrit électronique : « il faut que la personne dont il émane puisse être dûment identifiée, qu’il soit établi et conservé dans des conditions de nature à garantir l’intégrité » (CA Rennes, 3e ch. com., 3 juin 2025, n° 24/02587). La cour a ajouté que « si l’une des parties dénie l’écriture électronique qui lui est attribuée, le juge est tenu de vérifier si les conditions, prévues par les articles 1366 et 1367 du code civil relatives à la validité de l’écrit ou de la signature électroniques, sont satisfaites ». En l’espèce, une signature électronique simple apposée au moyen d’un service en ligne, sans authentification du compte du signataire, n’a pas été jugée fiable, faute de caractériser « un lien univoque au signataire ni un contrôle exclusif par le signataire ».
Le niveau de fiabilité de la signature électronique commande ainsi la répartition de la charge de la preuve. La cour d’appel de Riom a rappelé, dans un arrêt du 6 mai 2026, que « la fiabilité d’un procédé de signature électronique est présumée, jusqu’à preuve du contraire, lorsque ce procédé met en œuvre une signature électronique qualifiée », et que la signature électronique simple, qui ne bénéficie pas d’une telle présomption, doit être corroborée par celui qui s’en prévaut (CA Riom, ch. com., 6 mai 2026, n° 25/00423). Dans cette espèce, la banque a été admise à établir la fiabilité du procédé par la production de la retranscription de la signature au format XML, de l’attestation de preuve de l’infrastructure de confiance et des extractions horodatées du logiciel de certification. La même cour a, dans un arrêt du 3 juin 2026, appliqué ce raisonnement à la signature électronique d’une autorisation de découvert et d’une offre de crédit (CA Riom, ch. com., 3 juin 2026, n° 25/00746). La cour d’appel de Riom a également admis, dans un arrêt du 1er avril 2026, la force probante d’une signature électronique qualifiée reposant sur un certificat délivré par un prestataire de services de confiance (CA Riom, ch. com., 1er avril 2026, n° 24/02014).
Par ailleurs, la dématérialisation ne modifie pas les exigences de fond de la reconnaissance de dette. L’article 1376 du code civil dispose que « l’acte sous signature privée par lequel une seule partie s’engage envers une autre à lui payer une somme d’argent ou à lui livrer un bien fongible ne fait preuve que s’il comporte la signature de celui qui souscrit cet engagement ainsi que la mention, écrite par lui-même, de la somme ou de la quantité en toutes lettres et en chiffres » (article 1376 du code civil). La cour d’appel de Grenoble a appliqué ces exigences à une reconnaissance de dette souscrite le 31 janvier 2017 pour un montant de 18 000 euros, en relevant que l’acte, rédigé et signé par la débitrice et comportant la mention « dix-huit mille euros », répondait aux conditions de l’article 1376 (CA Grenoble, ch. com., 27 mars 2025, n° 24/01098). La cour d’appel de Riom a, dans le même sens, rappelé qu’en application de l’article 1367, l’acte unilatéral d’engagement de payer une somme d’argent ne fait preuve que s’il comporte la signature et la mention écrite par le souscripteur de la somme en toutes lettres et en chiffres (CA Riom, ch. com., 19 mars 2025, n° 24/00695).
La force probante de la facture électronique repose ainsi sur la qualité du dispositif d’émission et de conservation, et non sur la seule nature électronique du support. Les plateformes de facturation agréées, qui garantissent l’identification de l’émetteur et l’intégrité des données transmises, placent les factures émises dans les conditions de l’article 1366, ce qui ne dispense pas le créancier de démontrer la réalité de la prestation sous-jacente, conformément aux exigences rappelées par les arrêts de 2025 et 2026 précités.
B. Les mentions obligatoires de la facture et le calendrier de la généralisation du 1er septembre 2026
La facture demeure, au-delà de sa fonction probatoire, un document légalement encadré. L’article L. 441-9 du code de commerce dispose que « le vendeur est tenu de délivrer la facture dès la réalisation de la livraison ou de la prestation de services » et que la facture mentionne « le nom des parties ainsi que leur adresse et leur adresse de facturation si elle est différente, la date de la vente ou de la prestation de service, la quantité, la dénomination précise, et le prix unitaire hors TVA des produits vendus et des services rendus », outre la date de règlement et le taux des pénalités exigibles le jour suivant la date de règlement (article L. 441-9 du code de commerce). Tout manquement à ces obligations est passible d’une amende administrative dont le montant peut atteindre 375 000 euros pour une personne morale.
La jurisprudence a précisé la portée de ces exigences. La cour d’appel de Reims a jugé, dans un arrêt du 11 février 2025, que le formalisme de l’article L. 441-9 « n’est pas requis au titre de la validité d’une facture », de sorte que le défaut d’une mention n’entraîne pas l’inopposabilité de la facture, laquelle conserve sa valeur probatoire si elle identifie précisément les prestations facturées (CA Reims, ch. 1 civ. et com., 11 février 2025, n° 23/01862). La cour d’appel de Rennes a, dans un arrêt du 16 septembre 2025, vérifié la conformité de factures de prestations de services aux exigences de l’article L. 441-9, en relevant qu’elles mentionnaient la catégorie professionnelle des intervenants, le nombre de jours et le prix unitaire, et a jugé que « les factures respectent les conditions posées par l’article L.441-9 du code de commerce et sont suffisamment précises » pour permettre au client un contrôle du volume d’activité (CA Rennes, 3e ch. com., 16 septembre 2025, n° 24/03257). La cour d’appel de Bordeaux a, pour sa part, admis que des factures rectifiées pour ajouter les mentions obligatoires demeuraient probantes (CA Bordeaux, 4e ch. com., 13 octobre 2025, n° 24/00425).
Les pénalités de retard, qui constituent l’accessoire naturel de la facture impayée, sont régies par l’article L. 441-10 du code de commerce. L’article dispose que « les conditions de règlement mentionnées au I de l’article L. 441-1 précisent les conditions d’application et le taux d’intérêt des pénalités de retard exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture » et que « les pénalités de retard sont exigibles sans qu’un rappel soit nécessaire » (article L. 441-10 du code de commerce). La cour d’appel d’Orléans a appliqué ce régime de plein droit dans son arrêt du 11 septembre 2025, en fixant les pénalités au taux résultant de l’article L. 441-10 II, soit 10 % l’an pour les factures exigibles en 2020, et en condamnant le débiteur à l’indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 euros par facture prévue par les articles L. 441-10 et D. 441-5 du code de commerce (CA Orléans, ch. com., 11 septembre 2025, n° 23/01470).
La généralisation de la facturation électronique constitue l’évolution la plus structurante de ce cadre. Le décret n° 2022-1299 du 7 octobre 2022 relatif à la généralisation de la facturation électronique dans les transactions entre assujettis à la taxe sur la valeur ajoutée et à la transmission des données de transaction fixe les modalités d’application de la réforme issue de l’article 26 de la loi n° 2022-1157 du 16 août 2022 de finances rectificative pour 2022 (décret n° 2022-1299 du 7 octobre 2022). Selon l’article 3 de ce décret, les obligations d’émission de factures électroniques « s’appliquent aux factures émises à compter du 1er septembre 2026 », cette date étant portée au 1er septembre 2027 pour les assujettis relevant des catégories des microentreprises et des petites et moyennes entreprises, et l’obligation de transmission des données de transaction entrant en vigueur le 1er septembre 2026, sous la même réserve pour les PME et microentreprises.
Or, la réforme ne se limite pas à un changement de support. A compter du 1er septembre 2026, les factures émises par les grandes entreprises et les entreprises de taille intermédiaire devront être transmises par voie électronique structurée, au moyen du portail public de facturation ou d’une plateforme de dématérialisation partenaire, dans l’un des formats admis par l’article 242 nonies A de l’annexe II au code général des impôts, dans sa rédaction issue du décret précité. La facture électronique structurée, dont l’émetteur est identifié et le contenu garanti par la transmission au travers des plateformes agréées, répond par construction aux conditions de l’article 1366 du code civil, ce qui renforce la sécurisation probatoire des créances commerciales. La réforme du 1er septembre 2026 fait ainsi entrer le droit de la preuve commerciale dans une nouvelle étape : la facture, qui n’était jusqu’alors qu’un moyen de preuve parmi d’autres dans le faisceau d’indices exigé par les chambres commerciales, devient un écrit électronique dont l’authenticité et l’intégrité sont présumées par le dispositif de transmission lui-même, sans pour autant dispenser le créancier de rapporter la preuve de la réalité de la prestation, ainsi que le rappellent les arrêts des 19 novembre 2025 et 6 mai 2026 précités.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 dessine un régime probatoire de la facture d’une grande cohérence. La facture, détaillée et non contestée, corroborée par des éléments extérieurs tels que les inscriptions comptables, les échanges de courriels ou les comportements du débiteur, établit la créance, tandis que la seule facture isolée demeure insuffisante, conformément au principe selon lequel nul ne peut se constituer de preuve à soi-même. La prescription quinquennale de l’action en paiement court de la date d’exigibilité fixée par la facture, n’est interrompue ni par la mise en demeure ni par les mentions portées à la connaissance du mandataire judiciaire, mais l’est par une reconnaissance de dette manifeste et non équivoque. La généralisation de la facturation électronique au 1er septembre 2026, en confiant la transmission des factures à des plateformes agréées qui garantissent l’identification de l’émetteur et l’intégrité des données, donne à l’écrit électronique une assise probatoire renforcée, dans le respect des exigences de l’article 1366 du code civil. Les entreprises, à l’approche de cette échéance, doivent donc préparer leurs systèmes d’information, sécuriser la rédaction de leurs factures conformément à l’article L. 441-9 du code de commerce et anticiper la mise en œuvre des pénalités de l’article L. 441-10, sans perdre de vue que la facture, même dématérialisée, ne vaut jamais que ce que valent les prestations qu’elle constate et les preuves qui la corroborent (recouvrement de créances commerciales ; contrats commerciaux ; contentieux commercial).
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