La société par actions simplifiée peut être dirigée par une personne morale, le plus souvent une société holding constituée pour organiser la détention du capital ou la gouvernance d’un groupe. L’article L. 227-7 du code de commerce admet expressément cette configuration en soumettant les dirigeants de la personne morale nommée président ou dirigeant aux mêmes conditions, obligations et responsabilités que s’ils exerçaient ces fonctions en leur nom propre. Cette disposition, dont la rédaction n’a pas varié depuis l’ordonnance du 18 septembre 2000, dessine un régime organique particulier, distinct de celui applicable aux sociétés anonymes, où la désignation d’un représentant permanent constitue une obligation légale. La chambre commerciale a, depuis 2020, précisé les contours de ce régime à l’occasion de litiges relatifs à la responsabilité pour insuffisance d’actif, à la révocation des dirigeants ou à l’imputation des fautes de gestion. L’arrêt du 13 décembre 2023 (n° 21-14.579, publié au Bulletin), complété par celui du 20 novembre 2024 (n° 23-17.842, également publié au Bulletin), constitue le socle de cette construction prétorienne.
La question centrale tient à l’identification des personnes physiques qui, au sein de la personne morale présidente, doivent être regardées comme dirigeants de droit de la société par actions simplifiée. La lecture de l’article L. 227-7 du code de commerce conduit à désigner les dirigeants de la personne morale elle-même, sans qu’aucune obligation de désigner un représentant permanent pèse sur cette dernière, contrairement à ce que prévoit l’article L. 225-20 du code de commerce pour les administrateurs personnes morales des sociétés anonymes. Cette différence explique que la jurisprudence ait dû arbitrer entre la responsabilité du dirigeant de droit de la personne morale présidente et celle de la personne physique, éventuellement distincte, désignée pour représenter cette dernière au sein de la société dirigée. La chambre commerciale a retenu, dans l’arrêt 21-14.579, que la responsabilité pour insuffisance d’actif est encourue non seulement par la personne morale dirigeante, mais aussi par le représentant légal de cette dernière, en l’absence d’obligation légale ou statutaire de désigner un représentant permanent.
La solution a été nuancée dans l’arrêt 23-17.842, où les statuts de la société dirigée avaient prévu la désignation d’un représentant permanent de la personne morale présidente. La Cour a alors jugé que la personne physique dirigeant la personne morale ne peut voir sa responsabilité pour insuffisance d’actif engagée si elle n’a pas également la qualité de représentant permanent. Or, cette dernière qualité ouvre des interrogations nouvelles sur l’articulation entre les pouvoirs du dirigeant de droit de la personne morale présidente et ceux de son représentant permanent au sein de la société dirigée. L’actualité jurisprudentielle de 2026, marquée notamment par les arrêts de la cour d’appel de Versailles des 13 janvier et 12 mai 2026, révèle une application intensive de l’article L. 227-7, tant en matière de responsabilité pour insuffisance d’actif que de responsabilité civile de droit commun.
La présente étude se propose d’examiner le régime de la direction d’une société par actions simplifiée par une personne morale, tel que précisé par la jurisprudence de la chambre commerciale entre 2020 et 2026. Il y a lieu, dans un premier temps, d’analyser l’organisation de la direction par une personne morale et la place de la représentation permanente (I). Il conviendra, dans un second temps, d’étudier le régime de responsabilité des dirigeants de la personne morale présidente, dont l’imputation personnelle a été nettement étendue (II).
I. La direction de la société par actions simplifiée par une personne morale : l’organisation des fonctions et la place de la représentation permanente
A. La désignation d’une personne morale présidente et l’identification des personnes physiques exerçant les fonctions
Les statuts de la société par actions simplifiée fixent librement les conditions dans lesquelles la société est dirigée, en application de l’article L. 227-5 du code de commerce. Aucune disposition n’exige que le président soit une personne physique, et l’article L. 227-7 précité admet expressément la nomination d’une personne morale à cette fonction. La personne morale ainsi désignée exerce la présidence par l’intermédiaire de ses propres dirigeants, lesquels sont soumis aux mêmes conditions et obligations que s’ils étaient président en leur nom propre. Cette assimilation organique emporte une conséquence directe sur l’identification du dirigeant de droit de la société dirigée, qui se confond alors avec le dirigeant de droit de la personne morale présidente.
La chambre commerciale a fait application de ce principe dans l’arrêt du 13 décembre 2023 (n° 21-14.579, publié au Bulletin), rendu à l’occasion de la liquidation judiciaire de la société Thomson Broadcast, présidée successivement par deux personnes morales de droit allemand. La Cour a jugé que « la responsabilité pour insuffisance d’actif, prévue par le troisième texte précité, est encourue non seulement par cette personne morale, dirigeant de droit, mais aussi par le représentant légal de cette dernière, en l’absence d’obligation légale ou statutaire de désigner un représentant permanent de la personne morale dirigeant au sein d’une SAS » (Cass. com., 13 déc. 2023, n° 21-14.579, Publié au Bulletin). La solution a été étendue à l’hypothèse d’une direction de fait de la société par une personne morale. La Cour a précisé que, dans cette configuration, la responsabilité pour insuffisance d’actif est encourue non seulement par la personne morale, mais aussi par le représentant légal de cette dernière.
La qualité de dirigeant de droit de la personne physique dirigeant la personne morale présidente a été réaffirmée par la cour d’appel de Versailles dans son arrêt du 12 mai 2026 (n° 25/02452). La cour y a retenu que M. V, dirigeant de la société anonyme de droit britannique présidente de la société dirigée, « est donc son dirigeant de droit depuis l’origine », peu important qu’il ait démissionné de ses fonctions de directeur général avant l’ouverture de la procédure collective, la présidence de la société dirigée ayant été assumée par la personne morale qu’il dirigeait (CA Versailles, 12 mai 2026, n° 25/02452). Or, cette décision illustre la portée de l’article L. 227-7 : la personne physique dirigeant la personne morale présidente ne peut se soustraire à la qualité de dirigeant de droit de la société dirigée en invoquant une simple démission de ses fonctions personnelles au sein de cette dernière.
La jurisprudence antérieure avait déjà posé le principe de la liberté statutaire en matière de cessation des fonctions. Dans l’arrêt du 9 mars 2022 (n° 19-25.795, publié au Bulletin), la chambre commerciale a rappelé que « les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités » (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795, Publié au Bulletin). En l’espèce, les statuts de la société Hubbard prévoyaient la révocation des dirigeants autres que le président à tout moment, sans subordonner celle-ci à l’existence d’un juste motif. La Cour a validé la révocation intervenue dans ces conditions, en retenant que la clause statutaire ne conditionnait pas la révocation à l’existence de justes motifs.
B. La représentation permanente : une faculté statutaire aux effets déterminants sur l’imputation des fonctions
L’article L. 227-6 du code de commerce dispose que la société par actions simplifiée est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Contrairement aux sociétés anonymes, où l’article L. 225-20 du même code impose à la personne morale nommée administrateur de désigner un représentant permanent, la société par actions simplifiée ne connaît aucune obligation légale de cette nature. La désignation d’un représentant permanent procède donc, le cas échéant, d’une stipulation statutaire, dont la portée a été déterminée par la jurisprudence.
L’arrêt du 20 novembre 2024 (n° 23-17.842, publié au Bulletin) constitue la pièce maîtresse de cette construction. La société par actions simplifiée Med Clean France, dirigée par la société de droit suisse Med Clean, elle-même dirigée par M. U, avait été mise en liquidation judiciaire. Le liquidateur avait recherché la responsabilité de M. U pour insuffisance d’actif, en sa qualité de dirigeant de la personne morale présidente. La Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel au motif que « lorsqu’une société par actions simplifiée est dirigée par une personne morale qui a désigné un représentant permanent conformément aux statuts de cette société, la personne physique dirigeant cette personne morale ne peut voir sa responsabilité pour insuffisance d’actif engagée si elle n’a pas également la qualité de représentant permanent » (Cass. com., 20 nov. 2024, n° 23-17.842, Publié au Bulletin). La Cour a censuré la cour d’appel pour n’avoir pas recherché si les statuts de la société dirigée prévoyaient la désignation d’un représentant permanent en la personne de M. J, lequel aurait alors seul la qualité de dirigeant de droit de la société.
Cette solution opère une distinction essentielle entre deux hypothèses. En l’absence de clause statutaire instituant un représentant permanent, la personne physique dirigeant la personne morale présidente est réputée diriger de droit la société par actions simplifiée, et sa responsabilité peut être recherchée. En présence d’une telle clause, seule la personne physique désignée comme représentant permanent possède la qualité de dirigeant de droit, le dirigeant de la personne morale présidente étant alors exonéré de la responsabilité pour insuffisance d’actif, sauf à être qualifié de dirigeant de fait. La chambre commerciale avait déjà posé, dans l’arrêt du 8 janvier 2020 (n° 18-15.027, publié au Bulletin), un principe analogue pour les sociétés anonymes, en jugeant que la faute de gestion « peut être caractérisée indifféremment à l’égard de celui-ci ou à l’égard de son représentant permanent » (Cass. com., 8 janv. 2020, n° 18-15.027, Publié au Bulletin).
Par ailleurs, la représentation de la société par actions simplifiée demeure régie par les règles du mandat apparent lorsque l’acte est accompli par une personne dépourvue de délégation de pouvoir. La chambre commerciale a jugé, dans l’arrêt du 26 février 2025 (n° 23-21.539), que « le fait qu’une société par actions simplifiée ne soit, sauf délégation de pouvoir, représentée à l’égard des tiers que par son président n’est pas de nature à priver le tiers de la possibilité d’invoquer l’existence d’un mandat apparent » (Cass. com., 26 févr. 2025, n° 23-21.539). La Cour a toutefois rappelé que la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire doit avoir été légitime. Ce caractère suppose que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs, et la Cour a censuré l’arrêt d’appel qui n’avait pas suffisamment caractérisé cette légitimité.
II. La responsabilité des dirigeants de la personne morale présidente : une imputation personnelle étendue par la jurisprudence
A. La responsabilité pour insuffisance d’actif de la personne morale dirigeante et de son représentant légal
Le régime de la responsabilité pour insuffisance d’actif, prévu aux articles L. 651-1 et L. 651-2 du code de commerce, s’applique aux dirigeants d’une personne morale de droit privé soumise à une procédure collective, ainsi qu’aux personnes physiques représentants permanents de ces dirigeants personnes morales. Lorsque la société débitrice est une société par actions simplifiée dirigée par une personne morale, l’articulation entre l’article L. 651-1 et l’article L. 227-7 du même code a donné lieu à une construction jurisprudentielle en deux temps. L’arrêt 21-14.579 du 13 décembre 2023 a retenu que la responsabilité pour insuffisance d’actif est encourue à la fois par la personne morale dirigeante et par son représentant légal, la Cour précisant qu’« il résulte de la combinaison des articles L. 227-7, L. 651-1 et L. 651-2 du code de commerce » que cette responsabilité s’applique dès lors qu’aucune obligation légale ou statutaire de désigner un représentant permanent n’existe (Cass. com., 13 déc. 2023, n° 21-14.579, Publié au Bulletin).
La Cour a également tranché la question de l’imputation de la faute de gestion dans cette configuration. Elle a jugé que, « lorsqu’une SAS débitrice est dirigée par une personne morale représentée légalement par une personne physique, la faute de gestion de nature à engager la responsabilité pour insuffisance d’actif de ce dirigeant peut être caractérisée indifféremment à l’égard de celui-ci ou à l’égard de son représentant légal » (Cass. com., 13 déc. 2023, n° 21-14.579, précité). Or, cette solution emporte des conséquences pratiques considérables pour les dirigeants de holdings, qui peuvent être personnellement condamnés au titre de l’insuffisance d’actif de la société dirigée alors même qu’ils n’ont accompli aucun acte de gestion dans cette dernière. La Cour a, dans la même décision, étendu cette responsabilité à la personne physique dirigeant une personne morale qualifiée de dirigeante de fait de la société débitrice.
L’arrêt du 20 novembre 2024 (n° 23-17.842, publié au Bulletin) a toutefois circonscrit cette imputation personnelle en présence d’une clause statutaire instituant un représentant permanent. La Cour a jugé que la personne physique dirigeant la personne morale présidente « ne peut voir sa responsabilité pour insuffisance d’actif engagée si elle n’a pas également la qualité de représentant permanent », lorsqu’un représentant permanent a été désigné conformément aux statuts de la société dirigée (Cass. com., 20 nov. 2024, n° 23-17.842, Publié au Bulletin). Cette solution ménage un équilibre entre la finalité de l’article L. 227-7, qui tend à éviter la dilution des responsabilités, et le respect de l’architecture statutaire choisie par les associés. Elle confère au représentant permanent la qualité exclusive de dirigeant de droit, sous réserve des cas de direction de fait.
La cour d’appel de Montpellier a appliqué ce dispositif dans son arrêt du 8 avril 2025 (n° 24/04743), en condamnant in solidum le dirigeant de la société holding présidente et les autres dirigeants de la société débitrice. La cour avait relevé que la société holding avait été nommée présidente de la société dirigée par délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2019 (CA Montpellier, 8 avr. 2025, n° 24/04743). A cet égard, la cour d’appel de Versailles a précisé, dans son arrêt du 12 mai 2026 (n° 25/02452), que l’insuffisance d’actif s’entend de la différence entre le passif admis à la procédure collective et l’actif réalisé. Sa réalité s’apprécie indépendamment de la clôture des opérations de liquidation, et la cour a condamné le dirigeant de la personne morale présidente à supporter la somme de 500 000 euros au titre de sa contribution à l’insuffisance d’actif. Elle a relevé, à cette fin, l’importance et l’ancienneté des dettes fiscales et sociales de la société dirigée (CA Versailles, 12 mai 2026, n° 25/02452).
B. La responsabilité civile de droit commun des dirigeants de la personne morale présidente et la sanction des fautes personnelles
L’article L. 227-7 du code de commerce ne limite pas son empire à la responsabilité pour insuffisance d’actif. Il soumet les dirigeants de la personne morale présidente aux mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent. La cour d’appel de Versailles a fait application de cette disposition dans son arrêt du 13 janvier 2026 (n° 25/06933), en jugeant que « ces fautes doivent être personnellement imputées tant à la société [18] qu’à sa présidente, la société [23], et à son dirigeant, M. S, par le truchement desquels la société [18] a agi », le dirigeant de la personne morale présidente étant condamné solidairement avec cette dernière à réparer le préjudice résultant de la révocation abusive d’un directeur général (CA Versailles, 13 janv. 2026, n° 25/06933).
Cette décision consacre une imputation personnelle des fautes commises par la personne morale présidente, y compris lorsque celles-ci ne sont pas détachables des fonctions exercées. La cour d’appel a également retenu la responsabilité solidaire du dirigeant de la personne morale présidente au titre de l’action ut singuli, en jugeant que M. S, « dirigeant de la société [23], devenue [19], à qui les fautes de gestion relevées peuvent être imputées personnellement, doit être condamné à supporter solidairement avec elle les réparations allouées » (CA Versailles, 13 janv. 2026, n° 25/06933, précité). La construction jurisprudentielle aboutit ainsi à une double imputation : la personne morale présidente répond des fautes commises par l’intermédiaire de ses organes, et ses dirigeants en répondent personnellement et solidairement avec elle.
Le régime des conventions réglementées illustre une autre application de l’article L. 227-7. L’article L. 227-10 du code de commerce soumet à la procédure d’approbation les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Lorsque le président est une personne morale, les conventions conclues entre la société dirigée et la société présidente, ou avec les dirigeants de cette dernière, entrent dans le champ de la procédure. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société, tandis que l’article L. 227-11 exclut de la procédure les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
La cour d’appel de Riom a fait application de ce dispositif dans son arrêt du 6 mai 2026 (n° 23/01123). Elle a retenu qu’un contrat de location-gérance conclu entre une société par actions simplifiée et son président constitue une convention réglementée soumise à la procédure de l’article L. 227-10, le président étant également associé unique de la société locataire (CA Riom, 6 mai 2026, n° 23/01123). La cour a relevé le conflit d’intérêts manifeste résultant de la double qualité de son président, et a examiné la validité du contrat au regard de la procédure d’approbation des conventions réglementées. La solution illustre l’extension du contrôle juridictionnel aux conventions conclues dans un groupe, lorsque les fonctions de direction sont exercées par une personne morale dont les dirigeants cumulent les mandats dans les différentes sociétés du groupe.
La sanction des fautes personnelles des dirigeants de la personne morale présidente peut également revêtir un aspect pénal, l’article L. 227-7 soumettant ces derniers aux mêmes responsabilités pénales que s’ils étaient président en leur nom propre. Cette assimilation organique rend applicable la jurisprudence relative aux infractions commises par les dirigeants de droit, telles que l’abus de biens sociaux, sous réserve de la caractérisation de la faute personnelle du dirigeant poursuivi. La construction prétorienne ainsi dégagée depuis 2020 confère une sécurité relative aux opérations de restructuration conduites par l’intermédiaire de holdings, tout en imposant aux associés de choisir explicitement, dans les statuts de la société dirigée, l’architecture de représentation qu’ils entendent retenir.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale relative à la direction d’une société par actions simplifiée par une personne morale s’est structurée autour de deux arrêts publiés au Bulletin, rendus à trois ans d’intervalle. L’arrêt du 13 décembre 2023 (n° 21-14.579) a retenu l’imputation de la responsabilité pour insuffisance d’actif à la personne morale dirigeante et à son représentant légal, en l’absence d’obligation de désigner un représentant permanent. L’arrêt du 20 novembre 2024 (n° 23-17.842) a, en présence d’une clause statutaire instituant un représentant permanent, limité la responsabilité du dirigeant de la personne morale présidente, seule la personne physique investie de la qualité de représentant permanent pouvant alors être recherchée. Des lors, l’architecture statutaire retenue par les associés détermine directement l’étendue des responsabilités encourues par les dirigeants de la société présidente.
La jurisprudence de 2026, illustrée par les arrêts de la cour d’appel de Versailles des 13 janvier et 12 mai 2026, confirme l’application intensive de l’article L. 227-7 du code de commerce, tant en matière d’insuffisance d’actif que de responsabilité civile de droit commun. La personne physique dirigeant la personne morale présidente est désormais systématiquement recherchée, personnellement et solidairement avec la personne morale, au titre des fautes commises par l’intermédiaire de laquelle elle a agi. En conséquence, la rédaction des statuts de la société par actions simplifiée et la désignation d’un représentant permanent constituent des décisions structurantes, dont les effets se mesurent au moment des difficultés de la société.
Les praticiens du droit des sociétés doivent, à cet égard, veiller à la cohérence des stipulations statutaires et des mentions publiées au registre du commerce et des sociétés, afin de sécuriser la qualification des dirigeants de la personne morale présidente. La nomination d’un représentant permanent, lorsqu’elle est prévue par les statuts, doit être accompagnée des formalités de publicité requises pour être opposable aux organes de la procédure collective. Les dirigeants de holdings, quant à eux, ne peuvent se prévaloir de l’absence d’acte de gestion personnel pour écarter leur responsabilité lorsque la société dirigée est présidée par la personne morale qu’ils dirigent. La rédaction des statuts de la société par actions simplifiée doit ainsi intégrer la question de la désignation du représentant permanent. Les conditions de nomination et de révocation des dirigeants appellent une attention particulière lorsque la présidence est confiée à une personne morale. La responsabilité civile des dirigeants s’apprécie, dans cette configuration, au regard des principes dégagés par la chambre commerciale depuis 2020.
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