Par un arrêt du 11 mars 2026, publié au Bulletin, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a posé une solution de principe relative à la durée des pactes d’associés dépourvus de terme exprès. La décision énonce qu’un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. Cette solution, qui substitue une logique sociétaire à une logique purement contractuelle, opère un infléchissement significatif du régime de la durée des conventions extra-statutaires et invite à une réflexion renouvelée sur l’articulation entre le droit commun des contrats et le droit spécial des sociétés.
La question de la durée des pactes d’associés constitue l’une des difficultés les plus récurrentes du droit des sociétés. Les praticiens savent que la rédaction d’une clause de durée dans un pacte d’associés est souvent négligée ou, lorsqu’elle existe, formulée en des termes ambigus. L’arrêt du 11 mars 2026, rendu au visa des articles 1134, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du Code civil, apporte une clarification décisive dont la portée dépasse le seul cas d’espèce. La chambre commerciale y consacre une présomption simple de correspondance entre la durée du pacte et la durée de la société, écartant la qualification de contrat à durée indéterminée et, partant, la faculté de résiliation unilatérale de droit commun. Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle que la Cour de cassation construit depuis plusieurs années, du premier arrêt de la première chambre civile du 25 janvier 2023 à la décision commentée du 11 mars 2026, en passant par l’arrêt de la chambre commerciale du 21 septembre 2022 sur les engagements perpétuels.
L’étude de cette décision impose d’abord de restituer le cadre juridique dans lequel elle s’inscrit, en examinant l’état du droit antérieur et la spécificité du pacte d’associés au regard du droit commun des contrats (I), avant d’analyser la solution retenue par la chambre commerciale et d’en mesurer la portée pratique pour les praticiens et les justiciables (II).
I. La prohibition des engagements perpétuels à l’épreuve du droit des sociétés
La question de la durée des pactes d’associés ne peut être comprise qu’à la lumière de l’articulation entre le principe civiliste de prohibition des engagements perpétuels et la nature particulière des conventions extra-statutaires. Le droit commun des contrats offre un cadre que le droit des sociétés vient infléchir, en raison de la finalité institutionnelle du pacte d’associés.
A. L’article 1210 du Code civil et la sanction de l’engagement perpétuel
Aux termes de l’article 1210 du Code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016, les engagements perpétuels sont prohibés et chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée. Ce texte, qui codifie un principe fondamental du droit des obligations, trouve son prolongement à l’article 1211 du même Code, lequel dispose que lorsque le contrat est conclu pour une durée indéterminée, chaque partie peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable (article 1210 du Code civil ; article 1211 du Code civil).
La chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion de préciser la sanction applicable aux engagements perpétuels. Dans un arrêt du 21 septembre 2022, publié au Bulletin, elle a jugé que « les engagements perpétuels ne sont pas sanctionnés par la nullité du contrat mais chaque contractant peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable » (Cass. com., 21 sept. 2022, n° 20-16.994, Publié au Bulletin). Cette solution, reprise par la première chambre civile dans un arrêt du 25 septembre 2024, lui aussi publié au Bulletin, confirme que l’engagement perpétuel n’encourt pas la nullité mais ouvre au contractant une faculté de résiliation unilatérale (Cass. 1re civ., 25 sept. 2024, n° 23-14.777, Publié au Bulletin).
Or, cette faculté de résiliation unilatérale, protectrice de la liberté individuelle en droit commun des contrats, se heurte à la nature particulière du pacte d’associés. Celui-ci n’est pas un contrat ordinaire : il est le complément des statuts, l’instrument de la gouvernance conventionnelle, le support d’équilibres économiques souvent complexes. Lui appliquer sans nuance le régime de l’article 1211 du Code civil reviendrait à permettre à un associé de se délier unilatéralement d’engagements qui structurent le fonctionnement de la société, au mépris de la sécurité juridique et de la prévisibilité que les parties ont recherchées.
B. La spécificité du pacte d’associés : entre contrat et institution
Le pacte d’associés est une convention par laquelle les associés d’une société organisent, en marge des statuts, leurs relations réciproques et le fonctionnement de la société. Il ne se confond pas avec un contrat ordinaire. Par son objet, il est intrinsèquement lié à la société dont les parties sont associées. La société est elle-même définie par l’article 1832 du Code civil comme « instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter » (article 1832 du Code civil).
Cette dimension institutionnelle du pacte d’associés avait déjà été relevée par la première chambre civile dans un arrêt du 25 janvier 2023, publié au Bulletin, aux termes duquel il résulte de la combinaison de l’article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, et de l’article 1838 du même Code que « la prohibition des engagements perpétuels n’interdit pas de conclure un pacte d’associés pour la durée de vie de la société, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. 1re civ., 25 janv. 2023, n° 19-25.478, Publié au Bulletin). Cette décision écartait déjà la faculté de résiliation unilatérale pour les pactes dont la durée était expressément alignée sur celle de la société.
L’arrêt du 11 mars 2026 franchit un pas supplémentaire. Là où l’arrêt du 25 janvier 2023 visait un pacte qui stipulait expressément une durée égale à celle de la société, la décision du 11 mars 2026 concerne un pacte qui ne comportait aucun terme : l’article 8 de la convention stipulait que celle-ci resterait en vigueur « tant que [I] [K] et sa famille détiendront directement ou indirectement le contrôle majoritaire (51 %) du Groupe Afica-Favi ». La cour d’appel de Reims, dans son arrêt du 17 septembre 2024, avait estimé que cette clause ne comportait pas de terme extinctif certain et en avait déduit que le pacte était à durée indéterminée, donc résiliable unilatéralement. La chambre commerciale censure cette analyse au motif que, même en l’absence de terme exprès, le pacte doit être présumé conclu pour la durée de la société.
Par cet infléchissement, la Cour de cassation opère un déplacement du centre de gravité de l’analyse. La durée du pacte ne se détermine plus exclusivement par référence aux stipulations contractuelles, mais par référence à la société elle-même. La doctrine l’avait anticipé. Un auteur soulignait, dans son commentaire de l’arrêt du 25 janvier 2023, que « le pacte d’actionnaires, complément des statuts d’une société, a, dans le silence de la convention, implicitement mais nécessairement pour durée et pour terme ceux de la société » (Alexandra Six, « Résolution judiciaire de la cession d’actions et rétablissement de plein droit de la qualité d’actionnaire », Village de la Justice, 5 février 2026).
II. La présomption nouvelle de durée alignée sur la société
La solution posée par l’arrêt du 11 mars 2026 est une solution de principe, dont la formulation générale et abstraite confère une portée qui dépasse le cas d’espèce. Elle instaure une présomption simple de correspondance entre la durée du pacte et la durée de la société et en tire une conséquence majeure : l’impossibilité de résiliation unilatérale.
A. L’arrêt du 11 mars 2026 : une solution de principe
L’arrêt du 11 mars 2026 constitue la première décision de la chambre commerciale à poser, en formation de section et avec publication au Bulletin, le principe selon lequel « un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, Publié au Bulletin).
La chambre commerciale vise quatre textes du Code civil dans leur combinaison : l’article 1134, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, les articles 1835 et 1838, relatifs aux statuts et à la durée de la société, et l’article 1844-6, qui fixe la durée maximale de la société à quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation. De cette combinaison, la Cour déduit une présomption simple, que les parties peuvent écarter en apportant la preuve d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires. Cette formulation est importante : la présomption n’est pas irréfragable. Les parties conservent la possibilité de démontrer que leur commune intention était de conclure un pacte à durée indéterminée ou assorti d’un terme différent.
L’espèce soumise à la Cour concernait un pacte conclu le 2 octobre 1997 entre [I] [K], associé majoritaire de la société Afica, et la société Salvepar, devenue Tikehau Capital par fusion-absorption en 2017. Après le décès de [I] [K] en juillet 2000, ses héritiers avaient notifié le 5 avril 2018 à Tikehau Capital leur décision de résilier le pacte, invoquant son caractère à durée indéterminée. La cour d’appel de Reims leur avait donné raison. La Cour de cassation casse cet arrêt, jugeant que la clause de maintien du pacte tant que la famille [K] détiendrait le contrôle majoritaire ne constituait pas un terme extinctif certain, mais que cette absence de terme n’autorisait pas pour autant la résiliation unilatérale : le pacte devait être présumé conclu pour la durée de la société.
La solution est d’autant plus remarquable qu’elle intervient au visa de l’article 1134 du Code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, applicable aux contrats conclus avant le 1er octobre 2016. Le pacte datait de 1997. La solution est donc fondée sur le droit antérieur à la réforme, mais elle est transposable au droit actuel, les articles 1103 et 1104 du Code civil ayant repris la substance de l’ancien article 1134. La portée de l’arrêt est donc pleinement actuelle.
B. Portée pratique : l’impossibilité de résiliation unilatérale
La conséquence pratique la plus immédiate de l’arrêt du 11 mars 2026 est l’impossibilité pour un associé de résilier unilatéralement un pacte qui ne comporte pas de terme exprès. Cette solution renverse la logique dominante en droit des contrats, qui veut que l’absence de terme emporte qualification de contrat à durée indéterminée, donc faculté de résiliation unilatérale. En droit des sociétés, désormais, l’absence de terme n’emporte pas qualification de contrat à durée indéterminée mais présomption de terme aligné sur la société.
Cette solution n’est pas sans soulever des interrogations. La doctrine l’a relevé avec pertinence : à suivre le raisonnement de la Cour, un pacte d’associés sans terme pourrait lier les parties pour une durée pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-dix-neuf ans, durée maximale de la société fixée par l’article 1844-6 du Code civil. Une telle perspective pourrait heurter le principe de prohibition des engagements perpétuels. La Cour de cassation répond toutefois, en creux, que l’engagement n’est pas perpétuel puisqu’il est borné par la durée de la société : il est simplement déterminable par référence à un événement futur et certain, la dissolution de la personne morale.
L’arrêt du 25 janvier 2023 de la première chambre civile avait déjà validé un pacte conclu pour « la durée de vie de la société », jugeant que la prohibition des engagements perpétuels ne faisait pas obstacle à un tel engagement, précisément parce que la société a une durée limitée par la loi. L’arrêt du 11 mars 2026 étend cette logique aux pactes qui n’ont même pas pris la peine de stipuler une telle clause : le terme est présumé.
Par ailleurs, la solution doit être articulée avec les textes issus de la réforme du droit des contrats. L’article 1210 du Code civil interdit les engagements perpétuels mais ne définit pas ce qu’est un engagement perpétuel. L’article 1211 organise le régime du contrat à durée indéterminée. Or, en jugeant que le pacte sans terme n’est pas à durée indéterminée mais à durée déterminée par référence à la société, la chambre commerciale écarte l’application de l’article 1211 et, par conséquent, la faculté de résiliation unilatérale qu’il prévoit. La Cour de cassation construit ainsi, en marge du droit commun des contrats, un régime spécial de la durée des pactes d’associés.
Il convient toutefois de ne pas surestimer la portée de l’arrêt. La présomption posée est une présomption simple. Elle peut être combattue par la preuve d’éléments intrinsèques, tirés de la convention elle-même, ou extrinsèques, tirés des circonstances de sa conclusion. Les parties qui entendent se ménager une faculté de résiliation unilatérale peuvent toujours le stipuler expressément. De même, les parties qui entendent aligner la durée du pacte sur un événement autre que la durée de la société, par exemple la réalisation d’un projet ou l’atteinte d’un objectif, peuvent le prévoir. L’arrêt du 11 mars 2026 ne supprime pas la liberté contractuelle : il instaure une règle supplétive qui s’applique à défaut de stipulation contraire.
La solution a également des incidences sur le contentieux des pactes d’associés. En neutralisant la faculté de résiliation unilatérale, elle renforce la force obligatoire des pactes et protège les investisseurs minoritaires qui ont consenti à investir dans une société en contrepartie d’engagements inscrits dans un pacte. Ces investisseurs n’auront plus à craindre que l’associé majoritaire, ou ses héritiers, ne se délie unilatéralement de ses engagements en invoquant le caractère à durée indéterminée du pacte. La sécurité juridique des opérations de capital-investissement s’en trouve renforcée.
La Cour de cassation maintient par ailleurs la distinction entre les pactes dont la durée est expressément alignée sur celle de la société et les pactes dépourvus de toute stipulation de durée. Dans le premier cas, l’arrêt du 25 janvier 2023 s’applique et interdit la résiliation unilatérale. Dans le second cas, l’arrêt du 11 mars 2026 s’applique et produit le même effet, par le jeu de la présomption. Dans les deux hypothèses, le résultat est identique : le pacte ne peut être résilié unilatéralement. La différence ne réside que dans le fondement de l’interdiction : stipulation expresse dans un cas, présomption légale dans l’autre.
Enfin, la décision doit être lue en combinaison avec l’arrêt de la chambre commerciale du 11 février 2026, rendu dans l’affaire Organic Life, qui a jugé que la substitution d’une holding à un associé signataire d’un pacte n’exonérait pas la holding des obligations souscrites par l’associé (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.443, Publié au Bulletin). Ces deux décisions, rendues à un mois d’intervalle, témoignent d’une volonté de la chambre commerciale de renforcer l’effectivité des pactes d’associés et de limiter les facultés de désengagement unilatéral. La jurisprudence de la Cour de cassation s’oriente vers une lecture institutionnelle du pacte d’associés, qui n’est plus seulement un contrat, fût-il nommé, mais un instrument de gouvernance dont la stabilité est protégée.
Il convient également de relever que la décision du 11 mars 2026 s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle plus large de la chambre commerciale relative à l’effectivité des pactes d’associés. L’arrêt du 11 février 2026, rendu dans l’affaire Organic Life, avait déjà jugé que la substitution d’une holding à un associé signataire d’un pacte n’exonérait pas la holding des obligations souscrites par l’associé, écartant ainsi l’argument tiré de l’écran de la personnalité morale (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.443, Publié au Bulletin). L’arrêt du 28 mai 2026, statuant sur la clause d’éviction dans les sociétés par actions simplifiées, avait de même renforcé la force obligatoire des stipulations statutaires et extra-statutaires convenues entre associés. Cette convergence des solutions dessine une orientation claire de la chambre commerciale : le pacte d’associés est un instrument juridique dont la stabilité doit être protégée, et les associés ne sauraient s’en défaire par des artifices tirés du droit commun des contrats.
La portée de l’arrêt du 11 mars 2026 ne se limite pas aux pactes d’associés des sociétés anonymes. La solution est transposable, mutatis mutandis, aux pactes conclus dans le cadre de sociétés par actions simplifiées, de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés civiles. Dans tous les cas, l’absence de terme exprès emporte présomption de durée alignée sur la société. Les praticiens sont donc invités à une vigilance particulière : toute clause de durée d’un pacte d’associés doit être rédigée avec précision, en spécifiant soit un terme fixe, soit un événement certain, soit une faculté de résiliation unilatérale si telle est l’intention des parties. À défaut, le pacte liera les parties pour la durée de la société, ce qui peut représenter un engagement de plusieurs décennies.
Conclusion
L’arrêt du 11 mars 2026 de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation constitue une avancée doctrinale majeure pour le droit des pactes d’associés. En posant une présomption simple de correspondance entre la durée du pacte et la durée de la société, il substitue à une analyse purement contractuelle une lecture institutionnelle du pacte, qui prend en compte sa fonction de complément des statuts et de support de la gouvernance conventionnelle. La solution, qui interdit la résiliation unilatérale du pacte en l’absence de terme exprès, consolide la sécurité juridique des opérations sociétaires et protège les investisseurs minoritaires. Elle invite les praticiens à une vigilance accrue dans la rédaction des clauses de durée des pactes d’associés : à défaut de stipulation expresse, le pacte sera présumé conclu pour la durée restant à courir de la société, ce qui peut représenter un engagement de plusieurs décennies pour les parties.
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