La clause de réserve de propriété constitue l’un des instruments les plus efficaces dont dispose le vendeur professionnel pour se prémunir contre le risque d’impayé. En suspendant l’effet translatif de propriété jusqu’au complet paiement du prix, elle confère au vendeur une garantie réelle qui lui permet, en cas de défaillance de l’acquéreur, de revendiquer le bien vendu, y compris dans le cadre d’une procédure collective ouverte contre ce dernier. L’efficacité de cette garantie est toutefois tributaire de conditions légales et jurisprudentielles rigoureuses, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation ne cesse de préciser les contours.
La question n’est pas nouvelle, mais elle a connu un regain d’actualité à la faveur d’un contentieux nourri devant les juridictions consulaires et les cours d’appel depuis la réforme du droit des sûretés de 2021. Les divergences de jurisprudence entre les cours d’appel, conjuguées à l’absence de réponse explicite du législateur sur l’articulation entre la prescription de la créance de prix et le maintien de la réserve de propriété, ont rendu nécessaire une intervention de la Cour de cassation. L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 19 novembre 2025 constitue une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux de la revendication. En affirmant que la prescription de la créance du prix de vente n’emporte pas, à elle seule, le transfert de la propriété du bien retenu en garantie, la Cour de cassation consacre l’autonomie du droit de propriété réservé par rapport au droit de créance qu’il garantit. Cette solution, qui casse la position retenue par la cour d’appel de Montpellier, s’inscrit dans une construction jurisprudentielle plus large, déployée par la chambre commerciale au cours des années 2023 à 2026, visant à renforcer la protection du vendeur impayé tout en préservant la sécurité juridique des procédures collectives. L’analyse de cette évolution permet de mesurer la distinction fondamentale qui s’impose désormais entre le sort de la créance de prix et celui de la garantie réelle qui l’accompagne.
I. La nature juridique de la clause de réserve de propriété : une garantie réelle autonome du droit de créance
A. Le mécanisme légal de la réserve de propriété et ses conditions d’efficacité
L’article 2367 du code civil dispose que « la propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie ». Ce texte, issu de l’ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021 portant réforme du droit des sûretés, codifie un mécanisme qui, pour être opposable à l’acquéreur et aux tiers, doit être convenu par écrit et antérieurement à la livraison du bien. La clause de réserve de propriété opère ainsi comme une condition suspensive affectant le transfert de propriété : tant que le prix n’est pas intégralement payé, le vendeur demeure propriétaire du bien, quand bien même celui-ci aurait été livré à l’acquéreur et serait en sa possession.
L’efficacité de cette garantie se révèle particulièrement dans le cadre des procédures collectives. L’article L. 624-9 du code de commerce permet en effet au propriétaire d’un bien de le revendiquer, à condition d’agir dans un délai de trois mois à compter de la publication du jugement d’ouverture de la procédure. Ce formalisme protecteur a été rappelé avec fermeté par la chambre commerciale dans un arrêt du 11 décembre 2024 (n° 23-13.554, Publié au Bulletin), qui énonce que l’article L. 624-16, alinéa 4, du code de commerce « n’a ni pour objet ni pour effet de dispenser le propriétaire de biens vendus avec une clause de réserve de propriété de faire reconnaître son droit dans les conditions prévues aux articles L. 624-9 et L. 624-17 de ce code, mais permet à l’administrateur judiciaire de ne pas restituer ces biens en payant immédiatement leur prix sur autorisation du juge-commissaire » (Cass. com., 11 déc. 2024, n° 23-13.554). Cette décision rappelle que la clause de réserve de propriété ne dispense pas le vendeur de l’obligation de déclarer sa créance et d’exercer l’action en revendication dans les formes et délais prescrits par le livre VI du code de commerce.
Par ailleurs, la chambre commerciale a précisé les contours du mécanisme de subrogation lorsque le prix de vente a été financé par un tiers. Dans un arrêt du 14 juin 2023 (n° 21-24.815, Publié au Bulletin), la Cour de cassation énonce qu’« il résulte de l’article 1346-1 du code civil que c’est seulement lorsque le créancier a reçu son paiement d’une tierce personne qu’il peut conventionnellement subroger celle-ci dans ses droits, actions et accessoires contre le débiteur ». En conséquence, « lorsque le prêteur se borne à verser au vendeur du bien financé les fonds empruntés par son client, ce dernier devient, dès ce versement, propriétaire du matériel vendu, de sorte que le prêteur ne peut prétendre être subrogé dans les droits du vendeur et ne peut se prévaloir d’une clause de réserve de propriété stipulée au contrat de vente » (Cass. com., 14 juin 2023, n° 21-24.815). Cette solution, qui ferme la voie à une instrumentalisation de la subrogation conventionnelle pour contourner l’extinction de la réserve de propriété par le paiement, confirme l’ancrage de cette garantie dans le droit de propriété du vendeur initial.
B. La distinction fondamentale entre le droit de créance et le droit de propriété retenu en garantie
C’est précisément sur cette distinction que repose l’arrêt de principe du 19 novembre 2025. La question posée à la chambre commerciale était la suivante : lorsque la créance du prix de vente est prescrite, le vendeur peut-il encore se prévaloir de la clause de réserve de propriété pour obtenir la restitution du bien ? La cour d’appel de Montpellier avait répondu par la négative, en retenant que « la restitution du bien dont la propriété, par l’effet de la clause, a été retenue à titre de garantie du paiement de l’obligation constituant la contrepartie de l’effet translatif du contrat, ne peut découler que d’une inexécution, totale ou partielle, par le débiteur, de son obligation de paiement et que l’extinction de la créance, dont la propriété réservée constitue l’accessoire, emporte ainsi transfert de la propriété, de sorte que la demande de restitution du bien est nécessairement soumise à la même prescription que l’action relative à la créance garantie ».
La Cour de cassation casse cette analyse en se fondant sur les articles 2224 et 2367 du code civil. Elle énonce, dans un attendu de principe : « si la prescription de la créance du prix de vente libère l’acquéreur de l’obligation de payer le prix, elle n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de la propriété du bien. En effet, l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de propriété a pour source non pas la créance personnelle de celui-ci sur le débiteur mais son droit de propriété sur le bien dont le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix, de sorte que l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai prévu au premier de ces textes » (Cass. com., 19 nov. 2025, n° 23-12.250, Publié au Bulletin). Cette motivation contient un double enseignement. D’une part, la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil ne s’applique pas à l’action en revendication fondée sur une clause de réserve de propriété, car cette action trouve sa source dans le droit de propriété lui-même et non dans la créance de prix. D’autre part, le non-paiement du prix, qui constitue la défaillance de la condition suspensive, empêche à lui seul le transfert de propriété, indépendamment du sort de l’obligation de paiement.
Cette solution opère un revirement significatif par rapport à la position antérieure, qui tendait à considérer la réserve de propriété comme un simple accessoire de la créance de prix. Elle consacre l’autonomie conceptuelle du droit de propriété retenu en garantie, en le détachant du régime de l’obligation personnelle qu’il garantit. Il en résulte que le vendeur impayé, même après l’expiration du délai de prescription de son action en paiement, conserve la faculté de revendiquer le bien, pour autant que les conditions de fond de la réserve de propriété demeurent réunies et que le prix n’ait pas été intégralement versé.
II. Les conséquences pratiques de l’autonomie du droit de propriété réservé dans le contentieux commercial
A. L’exercice de l’action en revendication dans et hors procédure collective
La reconnaissance de l’autonomie du droit de propriété réservé emporte des conséquences pratiques considérables, au premier rang desquelles figure la dissociation des délais applicables. Alors que l’action en paiement du prix se prescrit par cinq ans en application de l’article 2224 du code civil, l’action en revendication fondée sur la clause de réserve de propriété n’est pas soumise à cette prescription, dès lors qu’elle procède d’un droit réel et non d’un droit personnel. La chambre commerciale l’affirme sans ambiguïté : l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai de l’article 2224, car elle a pour source le droit de propriété et non la créance personnelle.
En revanche, lorsque l’acquéreur est soumis à une procédure collective, le vendeur doit respecter les règles spécifiques du livre VI du code de commerce. L’article L. 624-9 impose au propriétaire d’agir en revendication dans les trois mois de la publication du jugement d’ouverture, à peine de forclusion. Cette exigence a été rappelée avec constance par la chambre commerciale, qui a également précisé que l’acquiescement du débiteur à la revendication ne suffit pas à rendre le droit de propriété opposable à la procédure collective. Dans un arrêt du 23 octobre 2024 (n° 23-18.095, Publié au Bulletin), la Cour énonce que l’accord du mandataire judiciaire « ne peut résulter de son seul silence après la réception de la copie de la demande de revendication du bien ou de son absence d’opposition à l’acquiescement du débiteur à cette demande » (Cass. com., 23 oct. 2024, n° 23-18.095). Le formalisme protecteur de la collectivité des créanciers impose ainsi au vendeur une vigilance particulière quant au respect des conditions de fond et de délai de la revendication.
La jurisprudence la plus récente confirme cette exigence de rigueur dans le contentieux de l’affacturage. Dans un arrêt du 5 février 2025 (n° 24-10.103), la chambre commerciale a censuré une cour d’appel qui avait retenu que le factor, subrogé dans les droits du vendeur, avait conservé le bénéfice de la clause de réserve de propriété attachée aux marchandises livrées, en relevant une dénaturation des termes de la déclaration de créance (Cass. com., 5 fév. 2025, n° 24-10.103). Cette décision illustre la nécessité, pour le créancier revendiquant, de caractériser précisément l’étendue de la subrogation et le maintien de la réserve de propriété dans les documents de la procédure collective.
Par ailleurs, la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 2 mai 2024 (n° 21-25.720, Publié au Bulletin), que « l’action en restitution n’est qu’une simple faculté ouverte au propriétaire dispensé de faire reconnaître son droit de propriété en application de l’article L. 624-10 du code de commerce » (Cass. com., 2 mai 2024, n° 21-25.720). Cette solution conforte l’idée que le droit de propriété n’est pas soumis au même régime procédural que la créance qu’il garantit, le propriétaire dispensé de revendication pouvant agir en restitution sans être tenu par les contraintes de l’action en revendication proprement dite. La distinction des régimes d’action, selon que le propriétaire est ou non dispensé de la formalité de revendication, prolonge la logique d’autonomie du droit de propriété retenu en garantie.
B. La portée de la jurisprudence sur les pratiques contractuelles des fournisseurs et les sûretés commerciales
L’arrêt du 19 novembre 2025 et la jurisprudence qui l’entoure invitent les praticiens du droit des affaires à repenser l’articulation entre les actions dont dispose le vendeur impayé. La prescription de la créance de prix ne constitue plus un obstacle dirimant à l’exercice de l’action en revendication, ce qui renforce considérablement la position du fournisseur. Cette solution conduit à distinguer nettement deux horizons temporels et deux fondements juridiques distincts : celui de l’action personnelle en paiement, soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil, et celui de l’action réelle en revendication, qui puise sa source dans le droit de propriété et n’est enfermée dans aucun délai de prescription de droit commun, sous la seule réserve des délais propres aux procédures collectives.
La chambre commerciale a également eu l’occasion d’étendre le champ d’application de la réserve de propriété aux biens incorporels, et notamment aux logiciels. Dans un arrêt du 6 mars 2024 (n° 22-22.651, Publié au Bulletin), la Cour a jugé que la mise à disposition d’une copie d’un logiciel par téléchargement, assortie d’une clause de réserve de propriété figurant dans les conditions générales de vente signées par l’acquéreur, permet au vendeur de revendiquer le bien en cas de procédure collective (Cass. com., 6 mars 2024, n° 22-22.651). Cette solution consacre l’opposabilité de la clause de réserve de propriété aux actifs numériques, à la condition que la clause figure dans les documents contractuels acceptés par l’acquéreur avant la livraison.
Il convient toutefois de relever que l’efficacité de la clause de réserve de propriété demeure subordonnée à deux conditions cumulatives qui ne souffrent d’aucune exception. La première, tenant à son existence dans un écrit antérieur à la livraison, impose aux fournisseurs de veiller à l’insertion systématique de cette clause dans leurs conditions générales de vente, leurs confirmations de commande ou tout document contractuel préalable à la remise du bien. La seconde, tenant au respect des formalités de la revendication dans le cadre d’une procédure collective, exige du créancier une diligence particulière dans le délai de trois mois de la publication du jugement d’ouverture. La jurisprudence de la chambre commerciale rappelle, avec une constance remarquable, que le bénéfice substantiel de la réserve de propriété ne dispense pas le créancier de l’observation des formalités procédurales qui conditionnent son opposabilité à la collectivité des créanciers.
En définitive, la construction jurisprudentielle dégagée par la chambre commerciale au cours des années 2023 à 2026 témoigne d’une volonté de renforcer la protection du vendeur impayé, en consacrant l’autonomie conceptuelle du droit de propriété retenu en garantie. Cette autonomie se manifeste tant dans le régime de la prescription, le droit de propriété échappant au délai quinquennal de l’action en paiement, que dans la nature de l’action, l’action réelle en revendication se distinguant de l’action personnelle en exécution de l’obligation de paiement. L’arrêt du 19 novembre 2025, en affirmant que la prescription de la créance du prix n’entraîne pas le transfert de propriété, constitue le point d’orgue de cette évolution.
Cette solution n’est toutefois pas sans soulever des interrogations pratiques. La coexistence d’une créance de prix prescrite et d’un droit de propriété conservé crée une situation juridique duale, dans laquelle l’acquéreur, libéré de son obligation de paiement, demeure exposé au risque de restitution du bien. Cette dissociation, si elle protège efficacement le vendeur, pourrait susciter des difficultés d’articulation dans les opérations de restructuration ou de cession d’entreprise, où la pérennité des actifs corporels exploités est un enjeu central. La pratique contractuelle devra, à cet égard, intégrer cette nouvelle donnée dans la négociation des garanties et des clauses de réserve de propriété, en particulier dans les secteurs où les délais de paiement sont structurellement longs et où le risque de prescription de la créance de prix est le plus élevé.
La chambre commerciale a également eu à connaître de la question de l’opposabilité de la réserve de propriété aux tiers dans le cadre de la revente du bien par l’acquéreur initial. Dans un arrêt du 27 mars 2024 (n° 22-14.028, Publié au Bulletin), la Cour a rappelé que la publication d’un titre de propriété sur un registre public, tel que le registre français d’immatriculation des aéronefs, dispense le propriétaire de l’obligation de revendication prévue à l’article L. 624-9, dès lors que son droit de propriété est opposable à tous et donc nécessairement opposable à la procédure collective (Cass. com., 27 mars 2024, n° 22-14.028). Cette décision, qui étend le champ des dispenses de revendication au-delà des seuls contrats de crédit-bail publiés, témoigne d’une approche pragmatique de la chambre commerciale, soucieuse de préserver les droits du propriétaire lorsque la publicité du titre de propriété assure une information suffisante des tiers et des organes de la procédure collective.
Dans un arrêt plus récent du 14 janvier 2026 (n° 25-13.183), la chambre commerciale a confirmé cette orientation en censurant une cour d’appel qui avait rejeté la revendication de biens vendus avec réserve de propriété au motif que l’action n’avait pas été exercée dans les formes requises, alors que la clause figurait dans les conditions générales acceptées par l’acquéreur (Cass. com., 14 janv. 2026, n° 25-13.183). Cette décision illustre l’attachement constant de la chambre commerciale à l’efficacité substantielle de la réserve de propriété, pourvu que les conditions légales de son opposabilité soient réunies.
Conclusion
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par son arrêt du 19 novembre 2025, consacré une avancée jurisprudentielle majeure en faveur des fournisseurs et vendeurs professionnels. En affirmant que la prescription de la créance de prix n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de propriété du bien retenu en garantie, la Cour consacre l’autonomie du droit de propriété par rapport au droit de créance qu’il garantit. Cette solution, qui s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large visant à renforcer l’efficacité des sûretés réelles, offre une protection accrue au vendeur impayé, tout en maintenant l’exigence de rigueur procédurale dans le cadre des procédures collectives. Les praticiens du droit des affaires sont invités à intégrer cette distinction fondamentale dans la rédaction des clauses de réserve de propriété et dans la conduite des actions en revendication, en veillant à dissocier, dans leurs stratégies contentieuses, le sort de la créance de prix de celui du droit de propriété qui en constitue la garantie. Cette évolution jurisprudentielle, qui s’inscrit dans la lignée de la réforme du droit des sûretés de 2021, contribue à restaurer la confiance des fournisseurs dans l’efficacité de la réserve de propriété comme instrument de sécurisation des transactions commerciales, tout en rappelant que l’efficacité substantielle de la garantie ne dispense jamais le créancier des diligences procédurales que commande la protection de l’ordre public économique.