La sortie d’un associé du capital d’une société commerciale constitue l’une des opérations les plus délicates du droit des groupements. Lorsque les statuts n’ont rien prévu ou que l’unanimité des associés fait défaut, la voie judiciaire s’impose comme l’unique recours pour l’associé désireux de quitter la société. L’article 1869 du code civil, placé dans les dispositions relatives à la société civile mais dont la chambre commerciale de la Cour de cassation fait une application extensive aux sociétés commerciales, offre à l’associé la faculté de solliciter du tribunal l’autorisation de se retirer pour justes motifs. Cette action, distincte de la dissolution judiciaire prévue par l’article 1844-7 du même code, soulève des difficultés pratiques considérables, qu’il s’agisse de la caractérisation des justes motifs, de l’articulation avec les règles propres à chaque forme sociale ou de l’évaluation des droits sociaux préalable au remboursement. La jurisprudence récente de la chambre commerciale, rendue entre 2023 et 2026, permet de dresser un état des lieux de ce mécanisme essentiel à la protection de l’associé minoritaire, qu’il soit confronté à une mésentente paralysante, à une exclusion de fait ou à l’impossibilité de céder ses titres à un prix équitable. L’arrêt du 17 juin 2026, en précisant l’application de l’article 1843-4 dans le temps, et l’arrêt du 8 novembre 2023, en validant la conventionnalité du dispositif d’évaluation, constituent les deux piliers de cette construction prétorienne dont il importe de mesurer la portée.
I. Les conditions du retrait judiciaire de l’associé
A. Les justes motifs, notion-cadre de l’article 1869 du code civil
Aux termes de l’article 1869 du code civil, « sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. » Ce texte, bien que figurant dans la section du code civil consacrée à la société civile, a vocation à s’appliquer à l’ensemble des sociétés commerciales, dès lors qu’aucune disposition spécifique à leur forme sociale n’y déroge expressément. La chambre commerciale l’a rappelé avec netteté dans son arrêt du 17 juin 2026, énonçant que « les articles L. 231-1 à L. 231-8 du code de commerce ne dérogent pas à la règle énoncée à l’article 1869, alinéa 2, du code civil » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-15.326, lien Cour de cassation).
La notion de justes motifs, que le législateur n’a pas définie, a été progressivement précisée par la jurisprudence. Elle recouvre classiquement la mésentente grave et durable entre associés, l’inexécution de ses obligations par un associé, ou encore la disparition de l’affectio societatis. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 9 septembre 2025, a ainsi rejeté la demande de retrait d’une associée de SARL au motif que celle-ci « n’avait pas préalablement sollicité une inscription à l’ordre du jour d’une assemblée, ni davantage sollicité l’autorisation de l’assemblée de se retirer de la société et provoqué une discussion amiable avec son associé sur la valeur de rachat de ses parts sociales » (CA Montpellier, 9 septembre 2025, n° 24/06467, lien Cour de cassation). Cet arrêt illustre le principe selon lequel le retrait judiciaire présente un caractère subsidiaire : l’associé doit d’abord tenter d’obtenir l’autorisation de ses coassociés ou, le cas échéant, provoquer une délibération sociale, avant de saisir le juge.
La disparition de l’affectio societatis consécutive à un divorce entre associés constitue un juste motif fréquemment retenu. Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence a ainsi autorisé le retrait d’un associé de société civile immobilière en retenant que « le divorce des époux a fait disparaître l’affectio societatis et que Monsieur justifie d’un juste motif au sens de l’article 1869 du code civil » (TJ Aix-en-Provence, 15 septembre 2025, n° 23/02304, lien Cour de cassation). Le tribunal a en outre ordonné une expertise afin de déterminer la valeur des parts sociales, conformément au renvoi opéré par l’article 1869 vers l’article 1843-4 du code civil.
Par ailleurs, la cour d’appel de Grenoble a rappelé, dans un arrêt du 23 avril 2026, que « sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés », le retrait pouvant « également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice » (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 24/01818, lien Cour de cassation). Dans cette espèce, la cour a examiné de manière approfondie les justes motifs invoqués, notamment la dégradation des relations entre les coassociés et les manquements allégués dans la gestion de la société, pour finalement confirmer l’autorisation de retrait tout en renvoyant les parties à la procédure d’évaluation prévue par les statuts, lesquels reprenaient le mécanisme de l’article 1843-4 du code civil.
B. La distinction du retrait judiciaire et de la dissolution pour justes motifs
Le retrait judiciaire doit être distingué de la dissolution pour justes motifs prévue par l’article 1844-7 du code civil, aux termes duquel « la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Or, si les deux actions partagent un fondement voisin, elles ne produisent pas les mêmes effets. La dissolution anéantit la société et impose une liquidation, tandis que le retrait permet à l’associé sortant de quitter la société sans remettre en cause son existence, les autres associés poursuivant l’activité sociale. La jurisprudence décourage le recours systématique à la dissolution lorsque le retrait est une alternative suffisante pour mettre fin au conflit entre associés.
Le demandeur au retrait doit donc établir que son départ ne compromet pas la poursuite de l’activité sociale et que les justes motifs qu’il invoque ne s’analysent pas en une paralysie du fonctionnement de la société, laquelle relèverait de la dissolution. Cette distinction commande également l’appréciation de l’office du juge. En effet, l’autorisation de retrait constitue, selon la cour d’appel de Grenoble, « le préalable indispensable à la désignation d’un expert en raison d’un désaccord des associés sur la valeur des parts » (CA Grenoble, 11 septembre 2025, n° 24/04038, lien Cour de cassation). Ce n’est qu’une fois le retrait autorisé, et en cas de désaccord persistant sur la valeur des droits sociaux, que le mécanisme protecteur de l’article 1843-4 du code civil entre en jeu. La chronologie procédurale s’impose donc avec rigueur : autorisation du retrait d’abord, évaluation des droits sociaux ensuite.
L’articulation entre le retrait judiciaire et les autres voies de sortie de la société mérite également d’être précisée. L’associé peut se trouver en présence d’une clause statutaire d’exclusion, d’un agrément refusé ouvrant droit au rachat de ses titres, ou d’une promesse de cession dont l’exécution est contestée. Dans chacune de ces hypothèses, le renvoi à l’article 1843-4 du code civil est susceptible de jouer, dès lors que la loi ou les statuts prévoient la cession ou le rachat des droits sociaux. La jurisprudence de la chambre commerciale a progressivement étendu le champ d’application de ce mécanisme, en l’appliquant aussi bien à l’exclusion d’un associé qu’au retrait volontaire, à la condition que la valeur des droits sociaux fasse l’objet d’une contestation.
II. L’évaluation des droits sociaux de l’associé retrayant
A. Le mécanisme de l’article 1843-4 du code civil
Aux termes de l’article 1843-4 du code civil, « dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». L’expert désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
Ce mécanisme, dérogatoire au droit commun de l’expertise judiciaire, a fait l’objet d’un contrôle de conventionnalité par la chambre commerciale dans un important arrêt du 8 novembre 2023. La Cour a jugé que « les limitations apportées au droit à un procès équitable résultant de la fixation par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil, de la valeur des droits sociaux d’un associé retrayant ou exclu se situent dans un rapport raisonnable de proportionnalité avec l’objectif légitime, pour l’associé et pour la société ainsi que les autres associés, d’être rapidement fixé sur le montant du remboursement dû, sans avoir à supporter les aléas d’une procédure judiciaire classique comportant des possibilités de recours lors des différentes phases du processus » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation). La Cour a ajouté que « l’évaluation faite par l’expert étant soumise au contrôle de l’erreur grossière par le juge », le dispositif ne porte pas une atteinte disproportionnée au droit au respect des biens garanti par l’article 1er du Protocole n° 1 à la Convention européenne des droits de l’homme.
Cet arrêt de principe a précisé que « l’erreur grossière peut notamment consister dans le choix erroné d’une date d’évaluation ou dans la soumission indue de l’expert à des méthodes d’évaluation limitant sa liberté d’appréciation ». Il a également rappelé que l’expert désigné n’est pas tenu, sous l’empire de la rédaction antérieure à l’ordonnance du 31 juillet 2014, par les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts, sa liberté étant justifiée par « l’unique objectif de parvenir à une juste évaluation ». La Cour a en outre censuré la cour d’appel de Paris pour avoir validé une date d’évaluation unique au 31 décembre 2009 pour des associés exclus entre 1998 et 2003, au motif que « la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts ».
La question de l’application de l’article 1843-4 dans le temps a été tranchée par la chambre commerciale le 17 juin 2026. La Cour a jugé que l’article 1843-4, « dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, est applicable aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014, date de son entrée en vigueur », et que ce texte, « dans sa rédaction en vigueur à la date à laquelle l’expertise a été ordonnée, s’applique à la nouvelle demande de désignation d’un expert en conséquence de l’annulation, par le juge, du rapport de l’expert précédemment désigné » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-15.326, précité). Par cette solution, la Cour de cassation garantit une stabilité du régime applicable à l’évaluation, en dépit des aléas d’une procédure pouvant s’étendre sur plusieurs années.
En pratique, le demandeur au retrait doit établir l’existence d’une contestation sur la valeur de ses droits sociaux et justifier de l’impossibilité d’un accord amiable sur la désignation d’un expert. La cour d’appel de Grenoble l’a rappelé avec fermeté en énonçant que si l’appelant « produit un rapport établi par un expert-comptable qu’il a commis pour chiffrer la valeur de ses parts, ainsi qu’un avis de valeur, il ne justifie pas de diligences réalisées afin de proposer aux associés et éventuellement à la société, de retenir cette valorisation, sinon de désigner un expert commun afin de l’établir contradictoirement » (CA Grenoble, 11 septembre 2025, n° 24/04038, précité). Il en résulte que les conditions de l’article 1843-4 ne sont pas réunies tant qu’une contestation sur la valorisation proposée et l’impossibilité de recourir à un expert désigné amiablement ne sont pas établies.
Quant à l’annulation du rapport d’expertise, la cour d’appel de Rennes a rappelé les limites du contrôle juridictionnel en retenant qu’« il n’apparaît aucune erreur grossière qui découlerait d’une incohérence au regard des règles applicables en matière de comptabilité », la clarté des dispositions statutaires sur les modalités d’évaluation justifiant le rejet du recours (CA Rennes, 9 juin 2026, n° 25/02823, lien Cour de cassation). Dans cette espèce, les statuts de la société holding prévoyaient expressément qu’en cas de contestation sur le prix de cession des droits sociaux, il serait recouru à l’estimation d’un expert désigné conformément à l’article 1843-4, ce dont la cour a déduit que l’expert n’avait pas à rechercher une prétendue commune intention des parties au-delà des termes clairs des statuts.
La détermination de la date d’évaluation constitue un enjeu contentieux récurrent. La chambre commerciale a posé le principe selon lequel, en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une date spécifique, l’expert doit se placer à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou est intervenu. Cette règle, rappelée avec force dans l’arrêt du 8 novembre 2023, implique pour le juge du fond de rechercher la date effective du remboursement pour chaque associé, et non de retenir une date uniforme lorsque les associés ont été exclus à des dates différentes. L’arrêt du 17 juin 2026 a parachevé cette construction en tranchant la question de l’application de l’article 1843-4 dans le temps, la Cour jugeant que la version du texte applicable est celle en vigueur à la date à laquelle la première expertise a été ordonnée, et non celle en vigueur au jour de la désignation du nouvel expert après annulation du premier rapport.
B. L’extension du dispositif aux sociétés à capital variable
La chambre commerciale a consacré l’applicabilité du mécanisme de l’article 1843-4 aux sociétés à capital variable dans son arrêt du 8 novembre 2023. Aux termes de l’article L. 231-1 du code de commerce, les sociétés dont les statuts contiennent la clause de variabilité du capital « demeurent soumises aux règles générales qui leur sont propres suivant leur forme spéciale, règles auxquelles il n’est dérogé que dans les limites des dispositions figurant aux articles L. 231-1 à L. 231-8 de ce code ». La Cour en a déduit que « l’associé d’une société civile à capital variable qui se retire a, en application de l’article 1869 du code civil, droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux et peut, à défaut d’accord amiable, la faire fixer par un expert désigné en application de l’article 1843-4 de ce code, cette valeur comprenant, sauf cas de perte, l’apport effectué mais ne s’y réduisant pas obligatoirement » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, précité).
Cette solution, confirmée par l’arrêt du 17 juin 2026, écarte la thèse selon laquelle les articles L. 231-1 à L. 231-8 du code de commerce constitueraient un régime complet et autonome excluant le renvoi au droit commun de l’évaluation des droits sociaux. La chambre commerciale a expressément jugé que ces textes ne dérogent pas à la règle énoncée à l’article 1869, alinéa 2, du code civil, qui confère à l’associé retrayant le droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux. Cette articulation entre le droit commun des sociétés et le régime du capital variable assure une protection effective de l’associé sortant, quelle que soit la forme sociale ou la clause statutaire applicable.
L’associé retrayant d’une société à capital variable bénéficie ainsi d’une double garantie : son droit au remboursement est fondé sur l’article 1869 du code civil, qui lui reconnaît un droit de créance sur la société à hauteur de la valeur de ses droits sociaux, et la fixation de cette valeur est soumise, en cas de contestation, au mécanisme protecteur de l’article 1843-4. La chambre commerciale a imposé une lecture combinée de ces dispositions, en censurant les juges du fond qui refusaient de désigner un expert au motif que les articles L. 231-1 à L. 231-8 ne comportaient pas de renvoi exprès à l’article 1843-4. L’arrêt du 17 juin 2026, qui statue sans renvoi et désigne directement l’expert, confère à cette solution une autorité particulière. Ce dispositif écarte le risque de fixation unilatérale de la valeur de remboursement par les statuts ou par les organes sociaux, que la chambre commerciale identifie comme un danger réel, spécialement pour l’associé minoritaire. La Cour l’a d’ailleurs expressément relevé en soulignant que l’objectif de juste prix « pourrait être compromise, spécialement en cas de retrait ou d’exclusion d’un associé minoritaire, par l’application de clauses relatives à l’évaluation des droits sociaux, conçues par le groupe majoritaire ou modifiées par lui en cours de vie sociale » (Cass. com., 8 novembre 2023, précité).
Conclusion
Le retrait judiciaire de l’associé constitue un instrument précieux de résolution des conflits entre associés, dont l’efficacité repose sur l’articulation cohérente entre les conditions de fond posées par l’article 1869 du code civil et le mécanisme d’évaluation institué par l’article 1843-4 du même code. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par ses arrêts des 8 novembre 2023 et 17 juin 2026, a consolidé l’édifice en validant la conventionnalité du dispositif et en étendant son application aux sociétés à capital variable, tout en rappelant aux juges du fond l’impératif de rigueur dans la détermination de la date d’évaluation. Les praticiens veilleront à respecter l’ordre procédural imposé par la jurisprudence : autorisation du retrait préalablement à toute demande d’expertise, et démonstration d’une contestation réelle sur la valeur des droits sociaux avant de solliciter la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4. L’office du juge, encadré par le contrôle de l’erreur grossière, garantit que l’évaluation serve effectivement l’objectif de juste prix sans priver les parties de tout recours effectif. La subsidiarité du retrait judiciaire par rapport aux voies amiables, rappelée avec constance par les cours d’appel, invite enfin les associés à privilégier la négociation statutaire et conventionnelle comme premier rempart contre les conflits, le juge n’intervenant qu’en dernier ressort pour autoriser le départ et en fixer les conditions financières. La rigueur de la construction prétorienne de la chambre commerciale offre désormais aux praticiens un cadre prévisible, dont la mise en oeuvre suppose une anticipation contractuelle et une maîtrise des articulations entre le droit commun des sociétés et les règles propres à chaque forme sociale.