I. La construction prétorienne d’une présomption de durée déterminée du pacte d’associés
A. L’infirmation du raisonnement de la cour d’appel de Reims
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 11 mars 2026 (pourvoi n° 24-21.896, publié au Bulletin) s’inscrit dans un contentieux dont les faits méritent d’être rappelés avec précision. Le 2 octobre 1997, un pacte d’associés avait été conclu entre Monsieur K., associé majoritaire de la société Affinage Champagne Ardenne, laquelle détenait l’intégralité du capital de la société Favi, et la société Salvepar, associé minoritaire. L’article 8 de ce pacte stipulait que la convention resterait en vigueur « tant que M. K. et sa famille détiendraient directement ou indirectement le contrôle majoritaire du Groupe Afica-Favi ». En 2017, la société Salvepar fut absorbée par la société Tikehau Capital, qui se trouva ainsi substituée dans les droits de l’associé minoritaire. Le 5 avril 2018, les consorts K. notifièrent à la société Tikehau Capital leur décision de résilier unilatéralement le pacte. La société Tikehau Capital assigna alors les consorts K. ainsi que les sociétés Afica et Favi aux fins de voir annuler cette résiliation.
La cour d’appel de Reims, par un arrêt du 17 septembre 2024, avait rejeté les demandes de la société Tikehau Capital au terme d’un raisonnement qu’il est essentiel de restituer. Les juges du fond avaient énoncé que la liberté contractuelle découlant de l’article 4 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen justifie qu’un contrat à durée indéterminée puisse être rompu unilatéralement par l’une ou l’autre des parties. Ils avaient ensuite qualifié le pacte de contrat à durée indéterminée, au motif que la perte du contrôle majoritaire du groupe par la famille K. ne présentait, selon eux, aucune certitude et ne pouvait donc constituer un terme extinctif. Dès lors, en l’absence de toute autre clause relative à un terme déterminé ou déterminable, la cour d’appel avait conclu que le pacte était résiliable unilatéralement.
Or, c’est précisément ce raisonnement que la chambre commerciale a censuré, au visa des articles 1835, 1838 et 1844-6 du Code civil, combinés avec l’article 1134 dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016. La Cour de cassation rappelle, au paragraphe 11 de ses motivations, qu’« un contrat est à durée déterminée lorsqu’il est affecté d’un terme et à durée indéterminée dans le cas contraire ». Elle précise ensuite, au paragraphe 12, que la durée de la société, qui doit être fixée dans les statuts, ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation. En conséquence, la Haute juridiction énonce dans un attendu qui constitue le coeur de cet arrêt : « Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. »
B. Le fondement légal de la présomption : l’articulation des articles 1835, 1838 et 1844-6 du Code civil
La construction prétorienne de la chambre commerciale repose sur une lecture combinée de trois articles du Code civil qui, ensemble, forment le socle d’une présomption de durée déterminée applicable aux pactes d’associés. L’article 1835 dispose que les statuts déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social et la durée de la société. L’article 1838 précise que la durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. L’article 1844-6, enfin, organise la prorogation de la société, décidée à l’unanimité des associés ou, si les statuts le prévoient, à la majorité requise pour leur modification.
Le raisonnement de la Cour de cassation consiste à déduire de ces trois textes qu’une société commerciale est, par nature, affectée d’un terme extinctif certain, puisqu’elle ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. La durée de la société, impérativement fixée dans les statuts en vertu de l’article 1835, constitue donc un terme déterminé au sens de l’article 1134 ancien du Code civil. Par un raisonnement que l’on pourrait qualifier de téléologique, la chambre commerciale rattache alors le pacte d’associés à cette durée statutaire : dès lors que le pacte a pour objet l’organisation des relations entre associés au sein même de la société, sa durée doit, sauf stipulation contraire, être alignée sur celle de la personne morale à laquelle il se rapporte.
Cette présomption est une présomption simple, ainsi que l’arrêt le précise en employant les termes « en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires ». Cela signifie que les parties conservent la faculté de stipuler une durée différente, plus courte que celle de la société, à condition d’exprimer clairement leur volonté en ce sens. A cet égard, la solution dégagée par la chambre commerciale s’apparente à une règle supplétive de volonté, le juge venant combler le silence des parties par référence à la durée de la société. Par ailleurs, cette construction jurisprudentielle présente l’avantage de la cohérence : si les statuts fixent la durée de la société, et si le pacte constitue un instrument de gouvernance complémentaire des statuts, il est logique que la durée de cet instrument accessoire soit, en principe, alignée sur celle de l’instrument principal.
II. Les conséquences théoriques et pratiques de la présomption de durée alignée
A. La neutralisation de l’article 1210 du Code civil dans le domaine des pactes d’associés
La solution retenue par la chambre commerciale le 11 mars 2026 comporte une dimension théorique particulièrement significative au regard du droit commun des contrats. L’article 1210 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, dispose que « les engagements perpétuels sont prohibés » et que « chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée ». Cette prohibition, qui constitue un principe fondamental du droit des obligations, a pour finalité d’empêcher qu’une personne ne soit liée de manière irrévocable et perpétuelle par un contrat.
Or, en qualifiant le pacte d’associés de contrat à durée déterminée par référence à la durée statutaire de la société, la chambre commerciale écarte précisément l’application de l’article 1210 du Code civil. En effet, la prohibition des engagements perpétuels ne concerne que les contrats à durée indéterminée, lesquels peuvent être résiliés unilatéralement par chaque contractant. Le contrat à durée déterminée, pour sa part, ne peut être résilié avant son terme que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise, ainsi que l’a rappelé la chambre commerciale dans un arrêt du 13 novembre 2025 (pourvoi n° 23-22.168). En conséquence, le pacte d’associés non assorti d’un terme exprès échappe à la qualification de contrat à durée indéterminée, et donc à la faculté de résiliation unilatérale attachée à cette qualification.
Cette neutralisation de l’article 1210 est l’effet indirect, mais décisif, de la présomption de durée alignée. Elle opère une forme de dérogation prétorienne au droit commun des contrats, justifiée par la spécificité de la matière sociétaire. La chambre commerciale reconnaît ainsi implicitement que le droit des sociétés constitue un ordre juridique partiellement autonome, dont les principes propres (la durée statutaire de la personne morale) peuvent conduire à écarter les règles générales du droit des obligations lorsque leur application méconnaîtrait la logique interne de l’institution sociétaire. Par ailleurs, cette solution s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de renforcement de la force obligatoire des pactes d’associés, dont témoigne également l’arrêt de la chambre commerciale du 11 février 2026 (pourvoi n° 24-18.443, publié au Bulletin), qui a validé l’opposabilité des promesses de vente conditionnelles stipulées dans un pacte auquel un associé avait adhéré.
Dès lors, la portée de l’arrêt du 11 mars 2026 dépasse le seul cas d’espèce pour affecter l’ensemble des pactes d’associés en cours d’exécution. Tout pacte dépourvu de clause de durée expresse est désormais susceptible d’être qualifié de contrat à durée déterminée, calqué sur la durée restant à courir de la société, et se trouve ainsi soustrait à la faculté de résiliation unilatérale. Cette solution, en sécurisant la stabilité des pactes d’associés, renforce considérablement l’efficacité de ces instruments extra-statutaires dont la pratique a fait un usage toujours plus intensif depuis plusieurs décennies.
B. L’incidence sur la pratique rédactionnelle des pactes
La décision du 11 mars 2026 emporte des conséquences pratiques immédiates pour la rédaction des pactes d’associés. Le caractère supplétif de la présomption dégagée par la chambre commerciale impose aux rédacteurs une vigilance accrue dans la formulation des clauses de durée. En l’absence de clause expresse fixant un terme au pacte, celui-ci sera désormais réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, ce qui peut représenter une durée pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-dix-neuf années si la société vient d’être constituée, ou une durée moindre, mais potentiellement encore très longue, si la société est déjà ancienne.
Cette situation appelle plusieurs observations d’ordre rédactionnel. En premier lieu, les parties qui souhaitent conserver la faculté de résiliation unilatérale doivent impérativement stipuler que le pacte est conclu pour une durée indéterminée, en employant une formule dénuée d’ambiguïté. Une telle stipulation, en rétablissant le jeu de l’article 1210 du Code civil, permettra à chaque contractant de se délier du pacte moyennant le respect d’un préavis raisonnable. En deuxième lieu, les parties qui souhaitent limiter la durée du pacte à une période inférieure à la durée de la société doivent stipuler un terme exprès, ce que la Cour de cassation désigne par la formule « un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès ». La clause de terme pourra prendre la forme d’une date fixe ou d’un événement futur et certain, pourvu que sa réalisation ne dépende pas de la volonté arbitraire de l’une des parties, conformément aux exigences du droit commun des obligations.
En troisième lieu, la pratique des clauses de durée fondées sur un événement incertain, tel que la perte du contrôle majoritaire, doit être revisitée à la lumière de l’arrêt du 11 mars 2026. La cour d’appel de Reims avait en effet retenu que la perte du contrôle majoritaire ne présentait « aucune certitude » et ne pouvait donc constituer un terme extinctif. Si la Cour de cassation n’a pas directement censuré cette analyse sur le terrain de la qualification de l’événement, elle l’a rendue inopérante en substituant une présomption de durée déterminée fondée sur d’autres éléments. A cet égard, il est permis de s’interroger sur le point de savoir si une clause stipulant que le pacte prendra fin en cas de perte du contrôle majoritaire serait désormais analysée comme une clause de terme déterminable, confortant la qualification de contrat à durée déterminée, ou comme une clause résolutoire, laissant subsister un contrat à durée indéterminée. La prudence commande, en toute hypothèse, de compléter une telle clause par la fixation d’un terme certain ou par l’affirmation expresse du caractère indéterminé de la durée.
L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026 (RG n° 25/00296) apporte un éclairage complémentaire sur cette problématique. Dans cette espèce, les juges versaillais ont prononcé la nullité de la résiliation unilatérale d’un pacte d’actionnaires conclu le 16 décembre 2011, au motif que le pacte avait été renouvelé pour des durées déterminées successives sans que les conditions d’une résiliation unilatérale ne soient réunies. La cour d’appel a ainsi appliqué, avant même que la Cour de cassation ne consacre le principe dans son arrêt du 11 mars 2026, un raisonnement analogue fondé sur l’impossibilité de résilier unilatéralement un contrat à durée déterminée. Cette convergence jurisprudentielle témoigne de l’émergence d’un standard de contrôle renforcé de la résiliation des pactes, qui s’impose désormais aux juridictions du fond comme à la Cour de cassation.
En définitive, la décision du 11 mars 2026 consacre une recomposition significative du régime juridique de la durée des pactes d’associés. La présomption de durée alignée sur la durée de la société, en écartant la qualification de contrat à durée indéterminée, renforce la stabilité de ces instruments extra-statutaires et protège l’investisseur minoritaire contre les résiliations intempestives. Toutefois, elle impose corrélativement une rigueur rédactionnelle accrue, la liberté contractuelle des parties s’exerçant désormais dans le cadre d’une règle supplétive dont les effets sont potentiellement très contraignants. Les praticiens du droit des sociétés devront intégrer cette nouvelle donnée dans leurs travaux de rédaction et de renégociation des pactes d’associés, en veillant à ce que la volonté des parties soit exprimée avec une précision suffisante pour écarter, le cas échéant, la présomption dégagée par la chambre commerciale.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 mars 2026 constitue une contribution majeure à la théorie des pactes d’associés dans le droit français des sociétés. En énonçant la présomption selon laquelle un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société, la Haute juridiction procède à une double opération : elle écarte la qualification de contrat à durée indéterminée, et avec elle l’application de l’article 1210 du Code civil, tout en offrant un cadre supplétif à la volonté des parties. Cette solution, fondée sur l’articulation des articles 1835, 1838 et 1844-6 du Code civil, consacre la primauté de la logique sociétaire sur le droit commun des contrats et renforce la force obligatoire des pactes d’associés, au bénéfice de la sécurité juridique des relations entre associés.
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