Le compte courant d’associé dans les sociétés commerciales : architecture contentieuse du remboursement et de la prescription dans la jurisprudence de la chambre commerciale (2023-2026)
Le compte courant d’associé constitue l’un des instruments de financement les plus répandus dans les sociétés commerciales françaises. Sa simplicité apparente — une avance de fonds consentie par l’associé à la société — dissimule une complexité contentieuse que la jurisprudence récente de la chambre commerciale ne cesse de préciser. La Cour de cassation et les cours d’appel ont, entre 2023 et 2026, apporté des clarifications décisives sur trois questions nodales : la nature juridique de cette créance, les conditions de son remboursement et le régime de prescription applicable à l’action en paiement. Ces précisions interviennent dans un contexte où le compte courant d’associé, qualifié de prêt à durée indéterminée, se trouve au carrefour du droit des obligations, du droit des sociétés et du droit des entreprises en difficulté. L’analyse de la jurisprudence la plus récente, notamment celle de la cour d’appel de Rennes du 7 juillet 2026, de la cour d’appel de Versailles du 9 juillet 2024, du tribunal judiciaire de Poitiers du 27 janvier 2026 et de la cour d’appel de Montpellier du 5 mai 2026, révèle une construction prétorienne qui s’efforce de concilier la protection du droit de créance de l’associé avec les impératifs de stabilité financière de la société débitrice.
I. La nature juridique du compte courant d’associé, entre créance ordinaire et instrument de financement structuré
A. La qualification de prêt à durée indéterminée et le principe de remboursabilité à tout moment
Le compte courant d’associé s’analyse, selon une jurisprudence constante, comme un prêt consenti par l’associé à la société. La chambre commerciale de la Cour de cassation a posé le principe dans un arrêt publié du 10 mai 2011 selon lequel, en l’absence de convention particulière ou statutaire le régissant, le compte courant d’associé est remboursable à tout moment (CA Versailles, 9 juillet 2024, n°22/07595). Ce principe, fondé sur les règles du prêt de consommation des articles 1892 et suivants du Code civil, confère à l’associé créancier un droit au remboursement immédiat qui s’apparente à une créance exigible à vue. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 9 juillet 2024, a rappelé que « en l’absence de convention particulière ou statutaire le régissant, le compte courant d’associé est remboursable à tout moment ». Cette solution, qui reprend la formule de l’arrêt de la chambre commerciale du 10 mai 2011 (n°10-18.749, publié au Bulletin), consacre la nature fondamentalement disponible de cette créance. L’associé qui consent une avance en compte courant ne se dépouille pas définitivement des fonds versés, contrairement à l’apport en capital qui vient abonder les capitaux propres de manière permanente. Il demeure créancier de la société pour le montant inscrit au crédit de son compte.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 7 juillet 2026, a précisé que cette qualification de créance exigible à vue s’impose même en l’absence de comptabilité régulièrement tenue. Dans cette espèce, la cour a jugé que les dispositions des articles 1852 et 1853 du Code civil, qui régissent les décisions collectives des associés, « n’imposent pas l’autorisation préalable par la collectivité des associés d’une telle avance » et qu’« à supposer qu’une telle autorisation ait été nécessaire, son absence n’empêcherait pas le remboursement de ces avances » (CA Versailles, 7 juillet 2026, n°25/01783). Par cette motivation, la cour consacre l’autonomie de la créance en compte courant par rapport aux formalités de la vie sociale. L’avance consentie par l’associé n’est pas subordonnée à une décision collective préalable, et le défaut d’autorisation n’affecte pas le droit au remboursement. Cette solution s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence de la chambre commerciale qui, dans un arrêt du 18 juin 2025 (n°24-14.829), a rappelé la nécessité de qualifier comptablement les avances en compte courant au passif du bilan pour établir l’existence de la créance.
La jurisprudence a également précisé que le compte courant d’associé se distingue du compte courant bancaire ordinaire. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 18 novembre 2025, a rappelé que si le remboursement du compte courant d’associé débiteur peut être sollicité à tout moment, « il ne devient exigible qu’à compter de la clôture du compte ou d’une demande en paiement » (CA Rennes, 18 novembre 2025, n°25/00173). Cette distinction entre la faculté de demander le remboursement et l’exigibilité effective de la créance est essentielle pour le calcul des délais de prescription, comme il sera exposé ci-après. Là où le compte courant bancaire fonctionne par des remises réciproques qui se fondent dans un solde provisoire, le compte courant d’associé obéit à des règles propres, marquées par la relation intuitu personae entre l’associé et la société.
B. La contractualisation du compte courant : clauses statutaires et conventions de blocage
Le principe de remboursabilité à tout moment n’est pas d’ordre public. Les statuts ou les conventions extrastatutaires peuvent y déroger en aménageant les modalités de remboursement. Le tribunal judiciaire de Poitiers, dans un jugement du 27 janvier 2026, en a fourni une illustration remarquable. En l’espèce, les statuts de la société stipulaient que « les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pourrait avoir besoin. Le montant desdites sommes, les conditions de leur retrait et de leur rémunération sont fixées par décision collective des associés ». Le tribunal a jugé que cette clause statutaire dérogeait au principe de remboursabilité à tout moment, et que l’associée qui sollicitait le remboursement de son compte courant « sans toutefois justifier avoir respecté le formalisme imposé par l’article Premier précité du titre VI des statuts » devait être déboutée de sa demande (TJ Poitiers, 27 janvier 2026, n°24/00567). La décision est d’autant plus notable que l’associée était également gérante de la société et disposait du pouvoir de convoquer l’assemblée générale. Le tribunal a ainsi sanctionné le non-respect d’une clause statutaire qui subordonnait le remboursement à une décision collective, érigeant cette formalité en condition de fond de l’action en paiement.
Cette solution illustre la force obligatoire des clauses statutaires régissant le compte courant d’associé. Les praticiens doivent y être attentifs : une rédaction statutaire trop contraignante peut priver l’associé de son droit au remboursement immédiat, tandis qu’une absence de clause l’expose au risque d’un retrait brutal des fonds susceptible de déstabiliser la trésorerie sociale. Il résulte de la jurisprudence que les clauses de blocage, par lesquelles l’associé s’engage à ne pas demander le remboursement de son compte courant pendant une durée déterminée, sont valables et opposables. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 7 janvier 2025, a toutefois précisé qu’en l’absence de convention écrite, « la pratique antérieure consistant, pour les associés, à ne pas demander le remboursement de leurs créances ne peut s’analyser en un usage créateur d’un droit au blocage des sommes déposées en compte courant » (CA Bordeaux, 7 janvier 2025, n°24/03213). Le blocage ne se présume donc pas ; il doit résulter d’une stipulation expresse. Cette solution protège l’associé contre une renonciation tacite à son droit de créance et rappelle la rigueur du droit des obligations dans l’interprétation des conventions relatives au compte courant.
Par ailleurs, la cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 5 mai 2026, a examiné l’hypothèse d’un engagement personnel du cessionnaire de droits sociaux à rembourser le compte courant du cédant. En l’espèce, l’acte de cession stipulait que l’acquéreur « s’engage à régler » au cédant la somme correspondant au compte courant, « en sus de la valeur des actions cédées ». La cour a qualifié cette clause de cession de créance autonome, distincte de la cession des titres, et a jugé que « le délai de prescription de l’action en remboursement du solde créditeur de ce compte courant d’associé ne court qu’à compter du jour où l’associé cédant en réclame le remboursement à l’associé acquéreur qui s’y était engagé » (CA Montpellier, 5 mai 2026, n°25/00617). Cette solution, qui applique les articles 2224 du Code civil et L. 110-4 du Code de commerce, confirme que l’engagement du cessionnaire constitue une obligation personnelle et non une simple reprise du passif social.
II. Le contentieux du remboursement : prescription, exigibilité et procédures collectives
A. Le point de départ du délai de prescription : la demande en paiement comme fait générateur
La détermination du point de départ du délai de prescription de l’action en remboursement du compte courant d’associé constitue l’un des apports les plus significatifs de la jurisprudence récente. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 9 juillet 2024, a posé une règle claire : « le délai applicable à la prescription de l’action en remboursement de l’avance en compte courant dans une société commerciale est le délai quinquennal prévu à l’article L. 110-4 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la loi du 17 juin 2008 ; il est identique à celui prévu à l’article 2224 du Code civil dans sa rédaction issue de cette loi. Il court du jour où l’associé en a demandé le remboursement, ce qui le rend exigible » (CA Versailles, 9 juillet 2024, n°22/07595). Cette formulation, qui reprend la jurisprudence de la chambre commerciale (Cass. com., 27 mai 2021, n°19-18.983 ; Cass. com., 18 octobre 2017, n°15-21.906), consacre le principe selon lequel la prescription ne commence à courir qu’à partir de la demande en paiement, et non à compter de la date des versements ou de la cession des parts. Cette solution s’explique par la nature même du compte courant d’associé : créance à durée indéterminée, son remboursement n’est pas exigible tant que l’associé ne l’a pas réclamé. Le délai de prescription, qui est de cinq ans, ne court donc pas contre un créancier qui n’a pas encore manifesté sa volonté d’obtenir le paiement.
La cour d’appel de Rennes, dans deux arrêts du 7 juillet 2026, a confirmé et précisé cette règle en énonçant que « le point de départ du délai de prescription d’une demande de remboursement d’un compte courant est la date à laquelle son remboursement a été demandé » (CA Rennes, 7 juillet 2026, n°25/02647). La cour a écarté les arguments tirés de l’aveu judiciaire et du principe de l’estoppel, pour ne retenir que la date de la demande en paiement comme fait générateur du délai. Dans la même décision, la cour a également rejeté l’argument de la société selon lequel le gérant n’aurait pas disposé du pouvoir statutaire de signer une convention de compte courant, au motif que « la société n’invoque ni la nullité de la convention, ni la responsabilité du gérant ». Cette solution est cohérente avec la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale qui, dans un arrêt du 10 mai 2011 (n°10-18.749, publié), avait déjà jugé que le compte courant est remboursable à tout moment, sans qu’il soit besoin de démontrer un pouvoir spécial du dirigeant pour le consentir.
La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt du 5 mai 2026 précité, a apporté une précision supplémentaire en matière de cession de droits sociaux. Lorsque l’acte de cession prévoit un engagement personnel du cessionnaire de rembourser le compte courant du cédant, le délai de prescription ne court pas à compter de la date de l’acte de cession, mais à compter de la mise en demeure adressée par le cédant au cessionnaire. La cour a ainsi jugé que « la première demande de paiement de son compte courant d’associé a été formée par l’appelante, à hauteur de 32 448,33 euros, par mise en demeure du 31 juillet 2020 ; le délai de prescription quinquennale des articles 2224 du Code civil et L. 110-4 du Code de commerce expirait donc le 30 juillet 2025 » (CA Montpellier, 5 mai 2026, n°25/00617). L’assignation ayant été délivrée le 13 octobre 2023, soit avant l’expiration du délai quinquennal, l’action a été jugée recevable.
Ces décisions dessinent un régime de prescription particulièrement favorable à l’associé créancier. En faisant courir le délai à compter de la demande en paiement, et non de la date des versements, la jurisprudence lui permet de conserver son droit au remboursement aussi longtemps qu’il n’a pas manifesté sa volonté d’obtenir le paiement. Cette solution se justifie par la nature intuitu personae de la relation entre l’associé et la société : tant que l’associé ne réclame pas son dû, la société bénéficie de la mise à disposition des fonds, et il serait inéquitable de faire courir la prescription contre un créancier qui, par son abstention, finance l’activité sociale. Les praticiens doivent toutefois être attentifs à la nécessité d’interrompre le délai une fois la demande formée, faute de quoi la prescription quinquennale s’appliquera.
B. Les interférences de la procédure collective sur l’exigibilité du compte courant
L’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de la société débitrice produit des effets significatifs sur le régime du compte courant d’associé. La question se pose différemment selon que le compte courant est créditeur (l’associé est créancier de la société) ou débiteur (la société est créancière de l’associé). Dans le premier cas, l’ouverture de la procédure collective interdit à l’associé de se faire rembourser son compte courant en dehors des règles de la discipline collective. La créance doit être déclarée au passif et sera réglée selon les modalités du plan de redressement ou de la liquidation. La cour d’appel de Rennes, dans l’arrêt du 18 novembre 2025, a expressément rappelé que « l’ouverture de la liquidation judiciaire du débiteur interdit à un associé de se faire rembourser son compte courant créditeur » (CA Rennes, 18 novembre 2025, n°25/00173). Cette règle, qui découle de l’article L. 622-7 du Code de commerce prohibant le paiement des créances antérieures au jugement d’ouverture, s’applique avec une rigueur particulière au compte courant d’associé, qui est une créance chirographaire ordinaire.
Dans le second cas — celui du compte courant débiteur — la procédure collective ouvre au contraire une faculté de recouvrement pour les organes de la procédure. Le mandataire judiciaire ou le liquidateur peut exiger de l’associé le remboursement du solde débiteur de son compte courant. La cour d’appel de Rennes, dans l’arrêt précité, a jugé que « l’ouverture de la liquidation judiciaire n’entraîne pas de manière automatique la clôture du compte courant d’associé débiteur » et que « l’exigibilité des comptes courants d’associé débiteurs résulte en revanche de la demande en paiement » (CA Rennes, 18 novembre 2025, n°25/00173). La cour en a déduit que la prescription n’avait pas couru avant l’assignation délivrée par le liquidateur le 27 mars 2023, de sorte que l’action n’était pas prescrite. Cette solution évite que l’associé débiteur puisse invoquer la prescription de l’action en remboursement en se fondant sur l’ancienneté des avances, alors même que la société, en pleine activité, n’avait aucun motif de lui en réclamer le remboursement.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 7 janvier 2025, a précisé que « le liquidateur est bien fondé à faire valoir l’exigibilité des créances en compte courant, nonobstant l’absence de demande antérieure de la société » (CA Bordeaux, 7 janvier 2025, n°24/03213). La cour a ainsi écarté l’argument des associés selon lequel la pratique antérieure de non-remboursement valait convention de blocage implicite. En d’autres termes, l’ouverture de la procédure collective fait tomber les convenances qui pouvaient exister entre les associés et la société in bonis, et le liquidateur retrouve la pleine faculté d’exiger le remboursement des avances consenties aux associés.
L’articulation entre le droit des sociétés et le droit des entreprises en difficulté se manifeste également dans le traitement des intérêts du compte courant. En application de l’article L. 622-28 du Code de commerce, le cours des intérêts est arrêté à l’égard de la masse des créanciers pour les créances chirographaires. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 13 mai 2025, a toutefois admis la poursuite du cours des intérêts lorsque la convention de compte courant prévoit une stipulation d’intérêts et que la créancière est également associée unique de la débitrice, cette circonstance ne suffisant pas à écarter l’application de la règle de l’arrêt du cours des intérêts, sauf à démontrer que l’associé unique avait la qualité de partie affectée au sens de la directive du 20 juin 2019. Ces précisions montrent que le compte courant d’associé, loin d’être une simple facilité de trésorerie, s’inscrit dans un maillage complexe de règles dont la violation peut entraîner des conséquences financières significatives pour l’associé créancier. La rigueur de la jurisprudence impose aux praticiens une vigilance constante dans la rédaction des conventions de compte courant, la tenue de la comptabilité et le suivi des prescriptions.
À cet égard, l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 7 juillet 2026 offre une synthèse utile du régime de la créance d’associé. La cour y rappelle que, selon l’article 1852 du Code civil, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés. La cour en déduit que « les dispositions des articles 1852 et 1853 précités n’imposent pas l’autorisation préalable par la collectivité des associés d’une telle avance » (CA Versailles, 7 juillet 2026, n°25/01783). Cette solution, qui préserve la souplesse de fonctionnement du compte courant, s’articule avec la protection offerte par les clauses statutaires de blocage, telles qu’analysées par le tribunal judiciaire de Poitiers. L’associé minoritaire qui souhaite sécuriser son droit au remboursement doit veiller à ce que les statuts n’érigent pas d’obstacle procédural excessif, tandis que la société doit, si elle entend protéger sa trésorerie, stipuler expressément des conditions de retrait.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel entre 2023 et 2026 consolide le régime contentieux du compte courant d’associé autour de trois principes directeurs. Premièrement, le compte courant constitue une créance de droit commun, exigible à tout moment en l’absence de stipulation contraire, sans qu’une autorisation préalable de la collectivité des associés ne soit requise. Deuxièmement, les clauses statutaires ou conventionnelles peuvent valablement déroger à ce principe, à condition d’être expresses et précises, le blocage ne se présumant pas. Troisièmement, le délai de prescription quinquennale ne court qu’à compter de la demande en paiement, ce qui confère à l’associé créancier une protection étendue, y compris lorsqu’il a cédé ses titres et que le cessionnaire s’est personnellement engagé au remboursement. L’ouverture d’une procédure collective, si elle paralyse le droit au remboursement de l’associé créancier, n’empêche pas le liquidateur de poursuivre le recouvrement du compte courant débiteur, l’exigibilité étant alors fixée à la date de la demande en paiement ou de la clôture du compte. Ces solutions, d’une grande cohérence, témoignent de la maturité du droit positif sur un instrument dont la simplicité technique ne doit pas masquer la complexité juridique.
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