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Maître Reda KOHEN
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Commerce agentique : quels risques juridiques pour les sites e-commerce et les plateformes ?

Le commerce agentique n’est plus une formule de salon tech. Le 9 janvier 2026, l’Autorite de la concurrence a annonce son autosaisine sur les agents conversationnels et leur impact sur le commerce en ligne. Son avis est attendu dans le courant de l’annee 2026.

Le sujet est simple a comprendre. Un internaute ne cherche plus seulement un produit sur Google, une marketplace ou un comparateur. Il demande a un assistant IA de trouver une offre, de comparer les vendeurs, de recommander un produit, de remplir un panier, voire de declencher l’achat. L’agent peut devenir l’intermediaire principal entre le client et le site marchand.

Pour un e-commercant, une marketplace, une agence d’acquisition, un editeur SaaS, un comparateur, un prestataire de paiement ou un reseau de franchise, le risque n’est pas seulement technique. Il est commercial, contractuel et probatoire.

La vraie question est donc pratique : si une IA choisit, classe, recommande ou execute un achat, qui maitrise l’information donnee au client, le consentement, la preuve de commande, le prix affiche, la responsabilite du conseil et la dependance a la plateforme ?

Pourquoi l’Autorite de la concurrence surveille les agents conversationnels

Dans son communique du 9 janvier 2026, l’Autorite de la concurrence indique vouloir analyser le fonctionnement concurrentiel du secteur des agents conversationnels. Elle vise notamment l’integration de la publicite, les effets de levier, l’autoreference, les partenariats et la transformation des agents conversationnels en plateformes.

L’Autorite souligne aussi que le commerce en ligne est l’un des secteurs ou ces outils peuvent se deployer rapidement. L’agent conversationnel peut explorer les boutiques en ligne, formuler des recommandations, proposer des liens externes, permettre le paiement et anticiper des achats futurs ou recurrents.

Ce passage est decisif pour les entreprises. Le commerce agentique peut deplacer le point de contact commercial. Le client ne voit plus forcement la page produit, le tunnel de vente, la FAQ, les conditions commerciales ou les alternatives concurrentes. Il voit la reponse de l’agent.

Si cette reponse favorise certains vendeurs, enterre certains concurrents, masque les liens sponsorises ou simplifie trop les conditions de l’offre, le litige peut naitre avant meme que l’entreprise ait compris comment le client est arrive chez elle.

Le premier risque : perdre la maitrise de la presentation de l’offre

Un site e-commerce construit normalement son parcours de vente. Il choisit le titre du produit, la description, les visuels, le prix, les frais, les delais, les options, les garanties, les conditions de retour et les informations precontractuelles.

Avec un assistant IA, une partie de cette presentation peut etre reformulee. L’agent peut resumer une fiche produit, comparer deux offres, dire qu’une livraison est rapide, presenter un service comme moins cher, ou recommander un vendeur parce qu’il parait mieux note.

Le probleme apparait lorsque le resume est incomplet. Un prix peut etre affiche hors frais. Une livraison peut dependre d’une zone geographique. Une garantie peut etre conditionnee. Une offre B2B peut supposer un engagement minimal. Un produit peut etre indisponible dans certaines variantes.

Le vendeur doit donc s’assurer que les informations accessibles aux agents sont propres, a jour et juridiquement coherentes. Les donnees structurees, flux produits, API, fiches marketplace, conditions de livraison et politiques de retour deviennent des pieces de preuve. Elles ne sont plus seulement des outils marketing.

Le deuxieme risque : une recommandation qui ressemble a de l’autopreference

L’Autorite de la concurrence vise explicitement les effets de levier et l’autoreference. Le sujet est sensible lorsque l’agent conversationnel appartient a un acteur qui controle deja une plateforme, un moteur, un systeme publicitaire, une marketplace, un navigateur, un assistant vocal, un environnement de paiement ou un canal de distribution.

Un e-commercant peut se retrouver dans trois situations.

La premiere est favorable : l’agent recommande son offre et lui apporte des ventes.

La deuxieme est neutre en apparence : l’agent cite plusieurs vendeurs, mais selon des criteres que personne ne comprend vraiment.

La troisieme est dangereuse : l’agent favorise les produits d’une plateforme partenaire, les vendeurs qui paient, les marques deja dominantes ou les offres les mieux integrees techniquement.

Dans cette troisieme situation, le litige peut porter sur la transparence du classement, les conditions d’acces au canal, la rupture d’egalite entre vendeurs, la publicite masquee, les pratiques commerciales trompeuses ou l’abus de position dominante lorsque les conditions legales sont reunies.

Une PME ne doit pas attendre l’avis de l’Autorite pour documenter ce qu’elle subit. Il faut conserver les captures, les requetes, les reponses de l’agent, les variations selon les utilisateurs, les dates, les produits testes et les consequences commerciales observees.

Le troisieme risque : un achat valide sans consentement suffisamment clair

Le commerce agentique devient vraiment sensible lorsque l’assistant ne se contente plus de recommander. Il agit.

Il ajoute au panier. Il applique un code promotionnel. Il choisit une option de livraison. Il selectionne un vendeur. Il accepte des conditions. Il declenche un paiement. Il renouvelle un achat.

Dans un tel scenario, l’entreprise doit pouvoir expliquer a quel moment le client a donne son accord, sur quoi portait cet accord et quelles informations lui ont ete presentees avant la validation.

La difficulte est plus forte en B2C. Le consommateur doit recevoir une information claire sur les caracteristiques essentielles du bien ou du service, le prix, les frais, le droit de retractation lorsqu’il existe, les garanties legales et l’identite du professionnel. Si l’agent masque ou degrade cette information, le vendeur peut devoir reconstituer un parcours qu’il ne controle pas entierement.

En B2B, le sujet reste important. Un achat effectue par un salarie, un assistant interne ou un agent connecte au compte de l’entreprise peut ouvrir une contestation interne : pouvoir d’engager la societe, seuil d’achat, conditions generales applicables, preuve de la commande et responsabilite en cas d’erreur.

Les CGV ne suffisent plus si le canal de vente change

Beaucoup d’entreprises pensent etre protegees parce que leurs CGV sont en ligne. C’est insuffisant si le client n’a jamais vu la page ou si l’agent a presente l’offre dans un environnement ferme.

Les CGV doivent rester accessibles, mais il faut aussi verifier leur articulation avec les nouveaux canaux.

Le texte doit prevoir comment une commande peut etre passee par API, marketplace, comparateur, assistant d’achat ou intermediaire technique. Il doit dire a quel moment le contrat est forme, comment l’entreprise confirme la commande, quelles donnees font foi, comment les erreurs manifestes sont traitees, et quelles conditions prevalaient si l’agent a reformule l’offre.

Les CGV doivent aussi encadrer les usages automatises du site. Un agent peut consulter massivement des pages, extraire des prix, simuler des paniers, surveiller des stocks ou repliquer des fiches. Certaines utilisations peuvent etre acceptables. D’autres peuvent violer les conditions d’utilisation, les droits sur les bases de donnees, la securite du site ou les limites imposees par les API.

Les contrats avec plateformes et editeurs IA deviennent critiques

Si l’entreprise vend par l’intermediaire d’une plateforme, d’un comparateur, d’un outil conversationnel ou d’un partenaire d’affiliation, le contrat doit etre relu avec un prisme nouveau.

Il faut regarder les clauses de classement, de recommandation, de publicite, d’acces aux donnees, de modification unilaterale de l’algorithme, de suspension de compte, de responsabilite en cas d’erreur d’information, de gestion des remboursements, de preuve de commande et de traitement des reclamations.

Un point merite une attention particuliere : qui assume le risque si l’agent donne une information fausse au client ?

Si l’erreur vient d’un flux produit mal fourni par le vendeur, la responsabilite du vendeur sera difficile a contester. Si l’erreur vient d’une reformulation autonome de l’agent, d’un classement sponsorise non indique ou d’une mauvaise integration par la plateforme, la discussion change.

Cette discussion doit etre anticipee dans les contrats. A defaut, elle surgira dans l’urgence, apres une vague de reclamations, une baisse brutale de chiffre d’affaires ou une mise en demeure d’un partenaire.

Les donnees clients et les donnees produits doivent etre separees

Le commerce agentique repose sur des donnees. Certaines concernent les produits : prix, stocks, descriptions, categories, tailles, couleurs, garanties, frais et delais. D’autres concernent les clients : historique d’achat, preferences, budget, adresse, moyen de paiement, habitudes de navigation.

Le melange des deux categories cree un risque. Un assistant d’achat peut devenir tres efficace parce qu’il connait les habitudes du client. Mais plus il personnalise la recommandation, plus il faut verifier la base juridique du traitement, l’information donnee, la duree de conservation, les transferts, les sous-traitants et les droits de la personne concernee.

Une entreprise qui connecte son CRM, son outil de paiement, son compte publicitaire, son catalogue produit et un agent IA doit donc cartographier les flux. Il ne suffit pas de dire que l’outil est innovant. Il faut savoir quelles donnees entrent, quelles donnees sortent, qui les conserve, qui les reutilise et comment le client peut exercer ses droits.

Que faire si un assistant IA déréférence ou déforme vos offres

Le premier reflexe doit etre probatoire.

Il faut conserver la date, l’outil utilise, la requete exacte, le compte utilisateur si la reponse varie selon le profil, les captures d’ecran, les liens proposes, les produits compares, les prix affiches, les concurrents recommandes et les differences constatees avec les informations officielles du site.

Il faut ensuite identifier le dommage. Une simple mauvaise reponse isolee ne suffit pas toujours. En revanche, une baisse de trafic, une chute du taux de conversion, une disparition systematique des offres, une attribution erronee des produits a un concurrent ou une publicite masquee peuvent justifier une action.

L’entreprise peut alors adresser une mise en demeure au partenaire, a la plateforme, a l’editeur de l’agent ou a l’annonceur concerne. Selon les faits, le dossier peut relever du droit des contrats, de la concurrence deloyale, des pratiques commerciales trompeuses, du droit de la consommation, du droit des donnees, voire du droit de la concurrence.

Le cabinet traite ces sujets dans une logique de droit des affaires : preuve, contrat, responsabilite, dependance economique, concurrence et negociation avec les plateformes.

Ce qu’un e-commercant doit verifier maintenant

Un audit utile peut rester court.

Il faut d’abord verifier les flux produits. Les titres, prix, stocks, frais, delais, garanties, conditions de retour et restrictions doivent etre coherents entre le site, les marketplaces, les comparateurs, les annonces sponsorisees et les API.

Il faut ensuite relire les CGV et les conditions d’utilisation du site. Elles doivent couvrir les commandes realisees via intermediaire technique, les erreurs de prix, les limites d’utilisation automatisee, la preuve de commande et les canaux de reclamation.

Il faut aussi relire les contrats avec les plateformes. Les clauses de classement, d’affiliation, de suspension, de donnees, de responsabilite et de modification unilaterale doivent etre identifiees. Les captures de tableaux de bord et historiques de performance doivent etre conserves.

Enfin, il faut preparer un dossier de reaction rapide. Si un agent IA commence a recommander un concurrent de maniere anormale, a inventer une politique de retour, a afficher un mauvais prix ou a faire payer une option non choisie, l’entreprise doit pouvoir agir en quelques jours.

Paris et Ile-de-France : un enjeu pour les commerces, agences et plateformes

A Paris et en Ile-de-France, beaucoup d’entreprises cumulent plusieurs canaux : boutique physique, site marchand, marketplace, publicite locale, comparateur, reseaux sociaux, solution de paiement, prestataire logistique et agence d’acquisition.

Ce cumul augmente le risque d’incoherence. Un agent IA peut recuperer une information sur une marketplace, une autre sur le site, une troisieme dans des avis clients, puis produire une reponse que personne n’a validee.

Pour une entreprise francilienne, le point prioritaire est donc la coherence du parcours. Les informations commerciales doivent etre les memes partout. Les conditions de vente doivent etre accessibles. Les prestataires doivent etre encadres. Les preuves doivent etre conservees.

Si un litige nait, les juridictions commerciales de Paris, Nanterre, Bobigny, Creteil, Versailles, Evry ou Pontoise peuvent etre concernees selon le siege de l’entreprise, le contrat, la clause attributive de competence et la qualite des parties.

Quand consulter un avocat

Un avocat devient utile lorsque l’agent IA n’est plus un sujet de veille, mais un canal reel de vente ou de dependance.

C’est le cas si une plateforme impose une integration IA, si un comparateur modifie brutalement ses criteres de recommandation, si un assistant d’achat affiche des informations fausses, si des clients contestent des commandes passees via agent, si un compte vendeur est suspendu, si une baisse de trafic semble liee a un nouvel intermediaire, ou si un concurrent apparait systematiquement dans les recommandations.

L’intervention peut etre preventive : audit CGV, contrats plateformes, flux produits, clauses API, politique de donnees et procedure de preuve.

Elle peut aussi etre contentieuse : mise en demeure, negociation avec une plateforme, action en responsabilite, concurrence deloyale, pratiques commerciales trompeuses ou signalement a l’autorite competente lorsque les faits le justifient.

Le commerce agentique va probablement avancer plus vite que les contrats existants. C’est maintenant que les entreprises doivent reprendre la main sur leurs preuves, leurs flux et leurs clauses.

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Une consultation telephonique peut etre organisee en 48 heures avec un avocat du cabinet pour verifier un parcours e-commerce, un contrat de plateforme, une integration IA, une suspension de compte vendeur, une baisse de visibilite ou une reclamation client.

Nous intervenons pour les entreprises, dirigeants, sites e-commerce, marketplaces, agences, editeurs SaaS et prestataires numeriques a Paris et en Ile-de-France.

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Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».