La dissolution judiciaire de la SCI pour justes motifs : un droit propre de l’associé inaccessible au créancier personnel par la voie oblique
La troisième chambre civile de la Cour de cassation a rendu, le 11 juin 2026, un arrêt publié au Bulletin dont la solution intéresse l’ensemble du contentieux des sociétés civiles immobilières. Par cette décision, la Cour énonce que l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, prévue à l’article 1844-7, 5°, du code civil, constitue un droit propre de l’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique de l’article 1341-1 du même code [[Cass. 3e civ., 11 juin 2026, n° 24-19.326, FS-B](https://www.courdecassation.fr/decision/6a2a4c98cdc6046d47e6d6c4)]. La solution, qui n’avait jamais été formulée avec une telle netteté par la Cour de cassation, intéresse directement les praticiens du droit des sociétés et du droit immobilier, tant la société civile immobilière constitue un instrument patrimonial de premier plan.
L’arrêt du 11 juin 2026 s’inscrit dans un contexte où la société civile immobilière, qui représente plus de 1,4 million d’entités immatriculées au registre du commerce et des sociétés, est fréquemment utilisée comme véhicule de détention et de transmission du patrimoine familial. La question de la frontière entre les droits propres de l’associé et les actions ouvertes au créancier personnel par la voie oblique se pose avec une acuité particulière dans ce cadre, où le capital social est souvent composé d’un bien immobilier unique et où les difficultés financières d’un associé peuvent menacer l’équilibre patrimonial de l’ensemble de la structure. L’arrêt commenté apporte une réponse dépourvue d’ambiguïté qui mérite une analyse détaillée.
L’intérêt de cette décision tient également à la circonstance que le créancier personnel de l’associé s’était vu consentir un nantissement sur les parts sociales, mécanisme classique de garantie qui lui conférait une position juridiquement protégée sans pour autant lui ouvrir les portes de la société. La Cour de cassation devait ainsi arbitrer entre deux impératifs : le droit pour tout créancier d’obtenir le paiement de ce qui lui est dû, d’une part, et la préservation de l’intégrité du pacte social contre les immixtions de tiers, d’autre part. La solution retenue, qui fait prévaloir la seconde considération sans méconnaître la première, illustre l’équilibre que la haute juridiction entend maintenir entre les droits des créanciers et la stabilité des structures sociétaires.
I. La consécration de la nature de droit propre de l’action en dissolution pour justes motifs
A. Le fondement textuel et la jurisprudence antérieure à l’arrêt du 11 juin 2026
Aux termes de l’article 1844-7, 5°, du code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Ce texte, dont la rédaction est issue de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, n’a jamais été substantiellement modifié depuis son intégration dans le code civil par la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978. Le législateur a ainsi, de longue date, réservé cette action à l’associé, sans jamais envisager son extension au créancier personnel.
La jurisprudence antérieure avait déjà circonscrit avec précision les conditions dans lesquelles un associé peut solliciter la dissolution de la société sur le fondement de ce texte. La Cour de cassation jugeait ainsi, de manière constante, que la mésentente entre associés ne constitue un juste motif de dissolution qu’à la condition d’entraîner une paralysie du fonctionnement de la société [[Cass. 3e civ., 16 nov. 2022, n° 21-18.417](https://www.courdecassation.fr/decision/63748f0940f124dcd102fc86)]. Par ailleurs, il avait été précisé que la dissolution ne peut être prononcée que lorsque le fonctionnement de la société est paralysé [[Cass. 3e civ., 17 nov. 2021, n° 19-13.255](https://www.courdecassation.fr/decision/6194ba455a317cc1d116fbc7)]. Ces décisions, toutefois, ne tranchaient pas la question de savoir si un créancier personnel de l’associé pouvait, en cas de carence de ce dernier, exercer cette action par la voie oblique — question précisément soulevée par le pourvoi ayant donné lieu à l’arrêt du 11 juin 2026.
Il résulte de l’article 1341-1 du code civil, introduit par l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, que lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne. Ce texte, qui reprend en substance l’ancien article 1166 du code civil tout en précisant l’exception des droits exclusivement attachés à la personne, n’avait jamais été appliqué par la Cour de cassation à l’action en dissolution d’une société pour justes motifs avant l’arrêt commenté. L’arrêt de la troisième chambre civile du 11 juin 2026 constitue donc, à cet égard, une première décision de principe dont la portée dépasse largement le seul contentieux des sociétés civiles immobilières.
B. La solution de l’arrêt du 11 juin 2026 : l’action en dissolution, droit propre de l’associé
Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 11 juin 2026, un créancier personnel d’un associé d’une société civile immobilière, bénéficiaire d’un nantissement sur les parts sociales de son débiteur, avait assigné la SCI et les associés aux fins de dissolution judiciaire de la société pour justes motifs, mise à prix du patrimoine social et paiement direct à son profit sur les biens immobiliers licités. La cour d’appel de Reims, par arrêt du 25 juin 2024, avait fait droit à cette demande en retenant que le créancier personnel d’un associé pouvait exercer une action en dissolution par la voie oblique. La Cour de cassation censure cette décision au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du code civil.
La motivation de la Cour est particulièrement explicite dans sa formulation. Elle énonce tout d’abord le principe général de l’action oblique, puis le texte spécifique sur la dissolution pour justes motifs, avant d’en déduire que « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique » [[Cass. 3e civ., 11 juin 2026, n° 24-19.326, FS-B](https://www.courdecassation.fr/decision/6a2a4c98cdc6046d47e6d6c4)].
Cette formulation appelle plusieurs observations. En premier lieu, la Cour rattache expressément la nature de droit propre de l’action au critère de l’appréciation des justes motifs au regard du pacte social. Ce critère est déterminant : il signifie que l’action en dissolution pour justes motifs n’est pas une simple action patrimoniale dont l’exercice serait indifférent à la personne qui l’exerce, mais qu’elle est intrinsèquement liée à la relation sociale entre associés. En second lieu, la Cour vise la qualité d’associé comme condition nécessaire, ce qui exclut par principe tout intervenant extérieur au cercle des associés, fût-il créancier de l’un d’entre eux.
Par ailleurs, la Cour de cassation avait déjà eu l’occasion de préciser, dans des décisions antérieures, que la mésentente ou l’inexécution par un associé ne justifient la dissolution qu’en présence d’une paralysie effective du fonctionnement social [[Cass. 3e civ., 12 mai 2021, n° 19-17.706](https://www.courdecassation.fr/decision/609b6f8eb58b513522af1ef3); Cass. 3e civ., 17 déc. 2020, n° 19-15.694](https://www.courdecassation.fr/decision/5fe1af68789da231604d55bb)]. L’arrêt du 11 juin 2026 s’inscrit dans la continuité de cette ligne jurisprudentielle tout en y ajoutant une dimension nouvelle : non seulement l’action est subordonnée à des conditions strictes, mais son titulaire est exclusivement l’associé. Cette double limitation renforce la protection du pacte social contre les ingérences extérieures.
L’arrêt s’inscrit également dans une jurisprudence plus large relative à la distinction entre les droits patrimoniaux et les droits propres de l’associé. La première chambre civile de la Cour de cassation avait déjà eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt publié au Bulletin, que le nantissement de parts sociales ne confère pas au créancier nanti la qualité d’associé et que l’agrément du conjoint de l’associé au nantissement ne saurait valoir agrément du cessionnaire [[Cass. 1re civ., 19 mars 2025, n° 22-20.861, Publié au Bulletin](https://www.courdecassation.fr/decision/67da68769adb0fcda38e00bf)]. La décision du 11 juin 2026 prolonge cette analyse en étendant la logique protectrice du pacte social à l’action en dissolution elle-même.
Dès lors, la distinction opérée par la Cour entre les droits patrimoniaux de l’associé et ses droits propres revêt une importance méthodologique qui dépasse le cadre du seul article 1844-7 du code civil. La Cour de cassation ancre sa solution dans une analyse finaliste du texte : l’action en dissolution pour justes motifs n’est pas une action en recouvrement de créance, mais une action qui met en cause l’existence même de la société et, partant, les droits de tous les associés. Cette logique est conforme à la nature intuitu personae de la société civile, dans laquelle la considération de la personne des associés est déterminante. En conséquence, l’arrêt du 11 juin 2026 pourrait être invoqué, par analogie, pour d’autres actions sociales dont l’exercice est réservé à l’associé, telles que l’action en révocation du gérant ou l’action en nullité des délibérations sociales.
II. Les implications pratiques pour le créancier personnel d’un associé de société civile immobilière
A. Les voies de droit demeurant ouvertes au créancier personnel
L’arrêt du 11 juin 2026 ne laisse pas le créancier personnel d’un associé de SCI dépourvu de toute voie de droit. La Cour de cassation rappelle, en creux, les limites de l’action oblique telles que définies par l’article 1341-1 du code civil : seuls les droits et actions à caractère patrimonial qui ne sont pas exclusivement rattachés à la personne du débiteur peuvent être exercés par le créancier. La solution de l’arrêt, qui exclut l’action en dissolution du champ de l’action oblique, n’affecte pas les autres prérogatives que le créancier peut mettre en œuvre pour recouvrer sa créance.
En premier lieu, le créancier personnel d’un associé de SCI conserve la faculté de pratiquer une saisie des parts sociales de son débiteur, conformément aux dispositions des articles L. 231-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution. Cette voie, qui suppose le respect des formalités prévues par les statuts et notamment l’éventuelle clause d’agrément, permet au créancier de se faire attribuer la valeur des parts sans porter atteinte à l’existence même de la société. La chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion de préciser que les créanciers personnels d’un associé peuvent, en leur nom personnel, attaquer les actes faits par leur débiteur en fraude de leurs droits [[Cass. com., 20 oct. 2021, n° 19-25.985](https://www.courdecassation.fr/decision/616fb1c4a6422442c43022aa)], ce qui leur ouvre la possibilité d’une action paulienne si les conditions en sont réunies.
En deuxième lieu, le créancier nanti sur les parts sociales peut, à défaut de paiement à l’échéance, poursuivre la réalisation de son gage dans les conditions du droit commun du nantissement, sans qu’il soit besoin de solliciter la dissolution de la société. Le nantissement de parts sociales est régi par les articles 2355 et suivants du code civil, et l’article 1866 du même code prévoit que les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement dans les conditions prévues par les statuts. La chambre commerciale rappelle régulièrement que le créancier nanti ne devient pas associé du seul fait de la convention de nantissement [[Cass. com., 8 sept. 2021, n° 20-14.765](https://www.courdecassation.fr/decision/613876fcf3c12c05124a3fe7)], ce qui confirme la distinction fondamentale que l’arrêt du 11 juin 2026 ne fait que prolonger.
En troisième lieu, le créancier peut toujours engager une action personnelle en paiement contre son débiteur et, le cas échéant, solliciter la saisie des sommes lui revenant au titre des droits sociaux sans qu’il soit nécessaire de provoquer la dissolution de la société. Ces voies de droit, qui respectent l’intégrité du pacte social, constituent les instruments juridiques adéquats pour le recouvrement des créances personnelles d’un associé.
Il importe de souligner que l’arrêt du 11 juin 2026 ne remet nullement en cause l’efficacité du nantissement de parts sociales comme garantie des créances personnelles. Bien au contraire, il conforte la logique selon laquelle le créancier nanti dispose d’un droit réel sur les parts sociales, mais non d’un droit personnel sur la société elle-même. Cette distinction est essentielle pour la pratique du financement des associés de SCI : le banquier ou le créancier privé qui accepte un nantissement de parts sociales en garantie sait désormais avec certitude qu’il ne pourra pas, en cas de défaillance, provoquer la dissolution de la société pour se faire payer sur le produit de la licitation. En conséquence, la valorisation des parts nanties devra tenir compte de cette limitation, et les clauses de garantie pourront utilement prévoir des mécanismes alternatifs de réalisation du gage.
B. La portée de l’arrêt sur le contentieux des sociétés civiles immobilières
La solution de l’arrêt du 11 juin 2026 revêt une importance pratique considérable pour les sociétés civiles immobilières, dont le régime juridique, régi par les articles 1845 et suivants du code civil, présente une particulière sensibilité à la stabilité du pacte social. La société civile immobilière, fréquemment constituée entre membres d’une même famille ou entre co-investisseurs, repose sur un équilibre contractuel et personnel dont la préservation est essentielle à sa pérennité.
Dès lors, l’impossibilité pour un créancier personnel de provoquer la dissolution de la société par la voie oblique constitue une garantie significative pour les autres associés, qui ne sauraient se voir imposer la disparition de la structure sociale en raison des difficultés financières de l’un d’entre eux. Cette solution est cohérente avec l’économie générale du droit des sociétés, qui distingue nettement le patrimoine social du patrimoine personnel des associés. En conséquence, le créancier personnel ne peut s’immiscer dans les rapports entre associés pour les faire cesser par une dissolution qu’aucun associé ne sollicite.
L’arrêt comporte également une portée indirecte sur le contentieux du nantissement des parts sociales de SCI. Il confirme que le créancier nanti, qui ne devient pas associé, ne peut se prévaloir des prérogatives attachées à cette qualité. La troisième chambre civile avait déjà eu l’occasion de juger, dans un arrêt du 18 décembre 2025, que le créancier ne peut, en l’absence d’une paralysie du fonctionnement social, solliciter la dissolution sur le fondement de l’article 1844-7 du code civil [[Cass. 3e civ., 18 déc. 2025, n° 24-21.048](https://www.courdecassation.fr/decision/6943a81a75782d5f06853995)]. L’arrêt du 11 juin 2026 renforce cette ligne jurisprudentielle en ajoutant une impossibilité radicale fondée sur la nature même de l’action.
A cet égard, la pratique notariale et le conseil en structuration patrimoniale doivent intégrer cette nouvelle donne. La rédaction des statuts de SCI gagne à prévoir des mécanismes de règlement des difficultés financières d’un associé qui ne passent pas par la dissolution de la société : clauses d’exclusion, clauses de rachat forcé, ou encore mécanismes d’agrément renforcés en cas de nantissement. Ces stipulations permettent de concilier la protection du créancier et la stabilité du pacte social, sans qu’il soit besoin de recourir à une dissolution que l’arrêt du 11 juin 2026 rend désormais inatteignable par la voie oblique.
Par ailleurs, la solution de l’arrêt du 11 juin 2026 pourrait avoir des répercussions au-delà du seul contentieux des sociétés civiles immobilières. La troisième chambre civile énonce un principe général applicable, par identité de motifs, à l’ensemble des sociétés régies par l’article 1844-7 du code civil, c’est-à-dire toutes les sociétés civiles, qu’elles soient immobilières, professionnelles ou de moyens. Cette portée générale confère à l’arrêt une dimension doctrinale qui dépasse le seul cas d’espèce.
Enfin, la cassation prononcée entraîne, par application de l’article 624 du code de procédure civile, la censure du chef de dispositif autorisant l’action personnelle en paiement direct du créancier sur le patrimoine personnel de l’associé débiteur, ce chef se rattachant par un lien de dépendance nécessaire à la dissolution ordonnée. Cette cassation par voie de conséquence illustre la cohérence de la solution : dès lors que la dissolution ne peut être prononcée, l’ensemble des mesures qui en découlent s’effondre avec elle.
La portée de cette jurisprudence est d’autant plus signifiante que la société civile immobilière est, dans la pratique contemporaine, fréquemment utilisée comme instrument d’organisation et de protection du patrimoine familial. La dissolution judiciaire d’une telle structure, en ce qu’elle conduit à la licitation du patrimoine social et à la disparition de la personne morale, produit des effets juridiques et fiscaux considérables : imposition des plus-values latentes, perte des avantages liés à la détention démembrée, et remise en cause des stratégies de transmission envisagées. En interdisant au créancier personnel de provoquer un tel bouleversement par la voie oblique, la Cour de cassation protège indirectement ces montages patrimoniaux légitimes, sans pour autant priver le créancier de ses voies d’exécution sur les droits sociaux eux-mêmes.
Enfin, la publication de cet arrêt au Bulletin, en formation de section, témoigne de la volonté de la troisième chambre civile de conférer à cette solution une autorité normative maximale, propre à guider les juridictions du fond dans le traitement de contentieux similaires. La rédaction de l’arrêt, particulièrement démonstrative dans l’enchaînement du visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, à l’énoncé de la règle de droit et à la censure, confirme cette intention pédagogique.
Conclusion
L’arrêt de la troisième chambre civile du 11 juin 2026 consacre une distinction fondamentale entre les droits patrimoniaux de l’associé, accessibles au créancier par la voie oblique, et les droits propres attachés à la qualité d’associé, insusceptibles d’exercice par un tiers. L’action en dissolution pour justes motifs, qui repose sur une appréciation des relations entre associés au regard du pacte social, relève de cette seconde catégorie. La solution, qui s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence protectrice du pacte social, préserve la stabilité des sociétés civiles immobilières tout en laissant au créancier personnel les voies de droit alternatives que sont la saisie des parts sociales, la réalisation du nantissement ou l’action paulienne. Cette clarification bienvenue renforce la sécurité juridique des structures sociétaires détenant des actifs immobiliers.
Pour l’associé d’une société civile immobilière confronté à des difficultés financières personnelles, la décision du 11 juin 2026 offre une garantie supplémentaire : le sort de la société demeure entre les mains des associés et ne saurait être scellé par un tiers, fût-il créancier. Pour le praticien, elle rappelle l’importance d’une rédaction statutaire anticipant les hypothèses de défaillance financière d’un associé, par des clauses d’exclusion ou de rachat forcé qui permettent de traiter la difficulté sans recourir à la dissolution. À cet égard, la maîtrise du cadre juridique de la société civile immobilière et l’anticipation des contentieux entre associés et créanciers constituent des enjeux centraux du conseil patrimonial.
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