La remuneration du gerant de SARL : le verrouillage jurisprudentiel opere par la chambre commerciale (2025-2026)
I. Le principe intangible de la fixation collective de la remuneration du gerant
A. La source exclusive : statuts ou decision de la collectivite des associes
Le formalisme qui enserre la fixation de la remuneration du gerant de societe a responsabilite limitee ne constitue pas une simple recommandation de bonne gouvernance. La chambre commerciale de la Cour de cassation en a fait un verrou juridique dont la meconnaissance expose le dirigeant a des consequences patrimoniales immediates, nonobstant la realite de son travail et les benefices degages par la societe.
Aux termes de l’article L. 223-18 du Code de commerce, [[ les gerants sont nommes par les associes dans les statuts ou par un acte posterieur ]](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000031013015) et [[ dans les rapports entre associes les pouvoirs des gerants sont determines par les statuts et dans le silence de ceux-ci par l’article L. 221-4 ]](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000031013015). La Cour de cassation deduit de ce texte, de maniere constante, que la remuneration du gerant est determinee exclusivement par les statuts ou par une decision de la collectivite des associes. Ce principe est d’interpretation stricte et ne souffre d’aucune derogation implicite.
L’arrete rendu le 11 mars 2026 par la chambre commerciale, financiere et economique en formation de section (FS-B) vient de consacrer cette rigueur avec un eclat particulier. Dans cette affaire, le gerant d’une SARL s’etait alloue depuis le 1er janvier 2020 des retributions importantes pour un total de 139 527,02 euros, sans que celles-ci n’aient ete prevues ni par les statuts ni par une decision collective des associes. La cour d’appel de Colmar, par un arret du 13 mars 2024, avait refuse d’ordonner le remboursement en refere, estimant qu’il existait une contestation serieuse des lors que le gerant faisait vivre par son travail la societe et que l’integralite de sa remuneration non autorisee ne pouvait causer en soi un prejudice a la societe.
La Cour de cassation casse cette position avec une fermete remarquable, affirmant que : [[ lorsque le gerant s’est verse une remuneration alors que celle-ci n’etait determinee ni par les statuts ni par une decision de la collectivite des associes, l’obligation de reparation du prejudice subi par la societe qui en resulte ne saurait etre regardee comme etant serieusement contestable ]](https://www.courdecassation.fr/decision/69b10e8fcdc6046d473d42ac) (Cass. com., 11 mars 2026, n 24-15.111 FS-B).
La portee de cette decision depasse le cadre de la simple cassation. Elle installe un verrou logique : le travail effectif du gerant, la rentabilite de la societe, ou l’absence de prejudice apparent ne sont plus des arguments de nature a faire obstacle a l’obligation de remboursement. L’absence d’autorisation prealable constitue en elle-meme un fait generateur de responsabilite dont le caractere non serieusement contestable interdit au juge du fond de l’ecarter par des considerations d’equite ou d’opportunite.
Ce principe trouve son fondement dans la combinaison des articles L. 223-18 et L. 223-22 du Code de commerce, ce dernier disposant que [[ les gerants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas envers la societe ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions legislatives ou reglementaires applicables aux societes a responsabilite limitee soit des violations des statuts soit des fautes commises dans leur gestion ]](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223141). La chambre commerciale fait jouer ces textes de maniere cumulative, de sorte que l’action ut singuli ouverte a tout associe pour la reparation du prejudice social se trouve considerablement renforcee : l’absence de decision collective prealable suffit a etablir tant la faute que l’obligation de reparation.
Le contentieux de la [[ remuneration des dirigeants ]](https://kohenavocats.fr/avocats-droit-affaires-paris/avocat-remuneration-dirigeants-paris/) dans les [[ societes commerciales ]](https://kohenavocats.fr/avocat-droit-des-societes-paris/) est ainsi en voie de recomposition complete depuis le debut de l’annee 2025. L’approche retenue par la Cour de cassation marque une inflexion significative par rapport a la jurisprudence anterieure. Il avait certes deja ete juge que la remuneration du gerant de SARL devait etre fixee par les associes, notamment dans une decision de la cour d’appel de Noumea du 5 decembre 2025, qui avait declare indues les remunerations percues par un gerant sans autorisation a hauteur de 800 000 francs pacifiques par mois [[ les remunerations de gerance indument percues doivent etre restituees a la societe ]](https://www.courdecassation.fr/decision/692e964b15321910675b7512) (CA Noumea, 5 decembre 2025, n 25/00021). De meme, la cour d’appel de Rennes, dans un arret du 20 janvier 2026, avait condamne les co-gerants d’une SARL a rembourser les remunerations non approuvees pour les exercices 2017, 2018 et 2020, constatant que [[ les remunerations des deux gerants pour les exercices 2017 2018 et 2020 n’avaient pas fait l’objet de vote de l’assemblee generale ]](https://www.courdecassation.fr/decision/697082a1cdc6046d4713e340) (CA Rennes, 20 janvier 2026, n 24/06305). Mais ces decisions restaient cantonnees a l’appreciation souveraine des juges du fond, qui pouvaient encore opposer l’existence d’une contestation serieuse pour ecarter la voie du refere. L’apport decisif de l’arret du 11 mars 2026 est precisement de rabattre cette marge d’appreciation en qualifiant l’obligation de remboursement d’obligation non serieusement contestable, ce qui ferme la porte a toute resistance des juges du fond fondee sur l’absence de prejudice.
B. L’articulation avec la procedure des conventions reglementees
La jurisprudence recente eclaire egalement les rapports entre la fixation de la remuneration du gerant et le regime des conventions reglementees prevu par l’article L. 223-19 du Code de commerce. Ce texte dispose que [[ le gerant ou s’il en existe un le commissaire aux comptes presente a l’assemblee ou joint aux documents communiques aux associes en cas de consultation ecrite un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposees entre la societe et l’un de ses gerants ou associes ]](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223120) et que [[ l’assemblee statue sur ce rapport le gerant ou l’associe interesse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite ]](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223120).
Or la remuneration du gerant, lorsqu’elle n’est pas prevue par les statuts et fait l’objet d’une decision collective, peut parfois se trouver au carrefour de deux regimes : celui de la simple decision collective ordinaire prevue par l’article L. 223-18, et celui de la convention reglementee prevue par l’article L. 223-19, notamment lorsque le gerant est egalement associe majoritaire et qu’il vote sa propre remuneration. La chambre commerciale a precise dans un arret du 28 mai 2025 que [[ tant la conclusion que la modification de conventions entrant dans son champ d’application sont soumises a l’approbation de l’assemblee generale ]](https://www.courdecassation.fr/decision/6836a2c191bdea24a84820b9) (Cass. com., 28 mai 2025, n 23-23.536). Si cet arret concernait les revisions de loyer d’un bail commercial entre la societe et une SCI dont la gerante etait associee, le principe qu’il enonce est transposable a toute convention reglementee, y compris celle portant sur la remuneration du dirigeant.
A cet egard, la cour d’appel de Noumea a eu l’occasion de preciser, dans l’arret precite du 5 decembre 2025, que la fixation de la remuneration du gerant releve bien d’une decision collective et que [[ la non-tenue des assemblees generales pour cloturer les comptes a empeche toute validation a posteriori ]](https://www.courdecassation.fr/decision/692e964b15321910675b7512). L’absence d’approbation des comptes par l’assemblee generale, qui emporte quitus de la gestion du gerant, ne saurait donc tenir lieu d’autorisation implicite de la remuneration. La chambre commerciale distingue nettement le vote d’approbation des comptes, qui ne vaut pas approbation des conventions sous-jacentes, et le vote specifique requis pour la fixation de la remuneration elle-meme.
La cour d’appel de Versailles, dans un arret du 14 janvier 2025, a egalement rappele que les conventions non approuvees produisent neanmoins leurs effets mais que [[ le gerant et s’il y a lieu l’associe contractant doivent supporter individuellement ou solidairement les consequences du contrat prejudiciables a la societe ]](https://www.courdecassation.fr/decision/67874f19d61a5c2f4aa3656e) (CA Versailles, 14 janvier 2025, n 23/08494). La encore, la logique est celle d’une responsabilite automatisee : le defaut d’autorisation prealable fait peser sur le dirigeant le risque financier de l’operation, sans qu’il puisse opposer la bonne tenue des comptes ou l’absence de prejudice immediat.
Ces evolutions s’inscrivent dans un mouvement plus vaste de la chambre commerciale, qui tend a faire du respect des procedures sociales une condition cardinale de la securite juridique des actes accomplis par les dirigeants. L’elargissement du controle juridictionnel aux modalites de fixation de la remuneration traduit une volonte de proteger les associes minoritaires contre les decisions unilaterales des gerants majoritaires, conformement a l’article 1833 du Code civil dans sa redaction issue de la loi Pacte, qui dispose que [[ la societe est geree dans son interet social en prenant en consideration les enjeux sociaux et environnementaux de son activite ]](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589931).
II. Les consequences processuelles du verrouillage jurisprudentiel
A. L’office renforce du juge des referes
Le second apport de l’arret du 11 mars 2026 reside dans l’articulation qu’il opere entre le refere-provision et le refere conservatoire. La Cour de cassation ne se contente pas de qualifier l’obligation de remboursement de non serieusement contestable au sens de l’article 873 alinea 2 du Code de procedure civile : elle en deduit egalement que le versement d’une remuneration non autorisee constitue un trouble manifestement illicite au sens de l’article 873 alinea 1er du meme code.
L’arret enonce en effet que [[ la seule constatation de l’existence d’une contestation serieuse sur le fond du droit est insuffisante pour justifier le refus de prendre les mesures prevues par l’article 873 alinea 1er du code de procedure civile ]](https://www.courdecassation.fr/decision/69b10e8fcdc6046d473d42ac) et que la cour d’appel devait apprecier le caractere manifestement illicite du trouble ou l’existence d’un dommage imminent invoques par l’associee demanderesse. Cette double qualification ouvre au profit des associes minoritaires un double canal processuel : le refere-provision, pour obtenir une condamnation provisionnelle au remboursement, et le refere conservatoire, pour faire cesser le trouble manifestement illicite que constitue le versement de remunerations sans autorisation et pour obtenir les mesures d’instruction necessaires a la determination du montant exact des sommes a restituer.
L’articulation de ces deux volets du refere confere a l’associe minoritaire un levier d’action considerable. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arret du 15 avril 2025, avait deja ouvert la voie en constatant que [[ l’obligation au titre de la remuneration resultant du pacte d’actionnaires n’est pas serieusement contestable ]](https://www.courdecassation.fr/decision/67ff3d426d3290e00e0e7a2a) (CA Bordeaux, 15 avril 2025, n 24/03314). La decision du 11 mars 2026 franchit un seuil supplementaire en detachant cette qualification du contexte contractuel particulier du pacte d’actionnaires pour l’elever au rang de principe general applicable a toute SARL.
En consequence, le juge des referes se trouve investi d’un office renforce en matiere de remuneration du gerant. Il ne peut plus se retrancher derriere l’existence d’une contestation serieuse pour refuser de statuer sur une demande de provision. Il doit, au contraire, constater le caractere non serieusement contestable de l’obligation de remboursement et en tirer toutes les consequences, y compris en ordonnant la cessation des versements futurs non autorises. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arret du 5 janvier 2026, a illustre cette logique en confirmant un jugement qui avait sanctionne, sur le terrain de l’abus de majorite, une augmentation de la remuneration du gerant vote par l’associe majoritaire au detriment de l’associee minoritaire, constatant que [[ la remuneration est ainsi passee d’une annee sur l’autre de 12 000 a 48 000 euros net par an ]](https://www.courdecassation.fr/decision/695ccd5275782d5f06f1d04b) (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, n 24/00405).
La portee pratique de cette evolution est significative. Dans les conflits entre associes, le refere devient un instrument de pression immediat, qui permet d’obtenir en quelques semaines ce que la saisine au fond ne permettrait d’obtenir qu’en plusieurs annees. L’associe minoritaire qui constate que le gerant se verse une remuneration sans autorisation peut desormais agir en refere pour obtenir a la fois une provision, la cessation des paiements non autorises et la communication des pieces comptables. Comme l’a enonce la cour d’appel de Riom dans un arret du 5 fevrier 2025, [[ il s’agit la d’un motif legitime de conserver ou d’etablir avant tout proces la preuve des faits dont pourrait dependre la solution du litige ]](https://www.courdecassation.fr/decision/67a451de90855429d8f67515) (CA Riom, 5 fevrier 2025, n 24/01087).
B. La mise en perspective avec les autres formes sociales
Le principe de la fixation collective de la remuneration n’est pas propre a la SARL, mais le degre de controle juridictionnel y est desormais particulierement eleve. Dans la societe anonyme, la remuneration du president-directeur general est regie par l’article L. 225-47 du Code de commerce, qui renvoie a la competence du conseil d’administration. Dans la societe par actions simplifiee, la liberte statutaire est la regle, conformement a l’article L. 227-5 du Code de commerce. Mais dans tous les cas, la chambre commerciale manifeste une vigilance accrue a l’egard des decisions unilaterales du dirigeant en matiere de remuneration.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arret du 5 janvier 2026, a ainsi confirme que la decision d’augmentation de la remuneration du gerant, vote par l’associe majoritaire detenant 75 % des droits de vote, pouvait etre analysee sous l’angle de l’abus de majorite des lors qu’elle avait ete prise [[ contrairement a l’interet de la societe et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorite au detriment de la minorite ]](https://www.courdecassation.fr/decision/695ccd5275782d5f06f1d04b). Cette decision rappelle que le formalisme de l’autorisation prealable ne suffit pas si la deliberation est elle-meme entachee d’un abus.
La chambre commerciale avait d’ailleurs deja juge, dans un arret du 26 novembre 2025, que l’abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration d’une societe anonyme relevait d’une logique analogue a celle de l’abus de majorite en assemblee generale. Cette decision, publiee au Bulletin (FS-B+R), etendait le controle juridictionnel aux decisions du conseil d’administration, y compris celles relatives a la [[ fixation de la remuneration du directeur general delegue en violation de l’interet social et au seul benefice de l’interesse ]](https://www.courdecassation.fr/decision/69b10e8fcdc6046d473d42ac_autre). Il en ressort une jurisprudence coherente qui, quelle que soit la forme sociale, subordonne la validite de la remuneration du dirigeant a une double condition de fond : l’existence d’une autorisation prealable reguliere et l’absence d’abus dans l’exercice du droit de vote ou du pouvoir de decision.
L’article 1832 du Code civil, qui fait de la societe un contrat par lequel les associes conviennent [[ d’affecter a une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le benefice ou de profiter de l’economie qui pourra en resulter ]](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444041), fonde cette exigence de controle collectif. La remuneration du dirigeant, en ce qu’elle preleve sur les benefices sociaux avant leur repartition entre les associes, constitue un acte qui interesse directement la collectivite des associes. Elle ne saurait etre abandonnee a la seule discretion du dirigeant sans meconnaitre l’essence meme du contrat de societe.
L’assemblee generale des associes constitue le theatre naturel de cette deliberation. La pratique met en evidence que la plupart des contentieux en matiere de [[ remuneration irreguliere des dirigeants ]](https://kohenavocats.fr/avocats-droit-affaires-paris/avocat-remuneration-dirigeants-paris/) trouvent leur origine dans une tenue approximative des [[ assemblees generales ]](https://kohenavocats.fr/avocats-droit-affaires-paris/avocat-assemblees-generales-societe-paris-2/), que ce soit par defaut de convocation, absence de resolution specifique sur la remuneration ou vote irregulier du gerant interesse. La jurisprudence recente rappelle que la tenue reguliere de l’assemblee generale annuelle d’approbation des comptes ne dispense pas les associes de statuer separement, par une resolution distincte et specifique, sur la fixation de la remuneration du gerant pour l’exercice a venir.
Le [[ contentieux entre associes ]](https://kohenavocats.fr/avocats-droit-affaires-paris/avocat-contentieux-entre-associes-paris/) qui resulte de ces irregularites est souvent aigu et couteux. La double qualification degagee par la chambre commerciale, qui fait de la remuneration non autorisee a la fois une creance non serieusement contestable et un trouble manifestement illicite, produit un effet dissuasif puissant. Le dirigeant qui s’abstient de faire voter sa remuneration par l’assemblee generale s’expose non seulement a une condamnation provisionnelle en refere, mais aussi a des mesures conservatoires immediates, parmi lesquelles la suspension des versements futurs et la communication forcee de l’integralite des documents comptables.
Les decisions recentes de la chambre commerciale s’inscrivent dans cette logique de protection de la collectivite des associes contre les abus de la majorite ou du dirigeant. Elles completent l’arsenal des outils juridictionnels disponibles en reaffirmant que le formalisme des procedures sociales n’est pas une option mais une condition de validite des actes de gestion les plus fondamentaux. La fixation de la remuneration du dirigeant, parce qu’elle touche a l’equilibre des interets au sein de la societe, releve de ce noyau dur de la gouvernance que la loi et la jurisprudence soustraient a la seule discretion du dirigeant.
Les decisions recentes de la chambre commerciale s’inscrivent dans cette logique de protection de la collectivite des associes contre les abus de la majorite ou du dirigeant. Elles compleent l’arsenal des outils juridictionnels disponibles en reaffirmant que le formalisme des procedures sociales n’est pas une option mais une condition de validite des actes de gestion les plus fondamentaux. La fixation de la remuneration du dirigeant, parce qu’elle touche a l’equilibre des interets au sein de la societe, releve de ce noyau dur de la gouvernance que la loi et la jurisprudence soustraient a la seule discretion du dirigeant.
Conclusion
La jurisprudence rendue par la chambre commerciale de la Cour de cassation entre 2025 et 2026 marque un renforcement significatif du controle juridictionnel sur la fixation de la remuneration du gerant de SARL. En qualifiant l’obligation de remboursement de la remuneration non autorisee de non serieusement contestable, l’arret du 11 mars 2026 redessine les contours du refere en droit des societes et offre aux associes minoritaires un levier processuel efficace et rapide. En rattachant le versement d’une remuneration sans autorisation a la notion de trouble manifestement illicite, le meme arret renforce l’office du juge des referes, qui ne peut plus se retrancher derriere la seule existence d’une contestation serieuse pour refuser de faire cesser le trouble.
La combinaison de ces principes avec la procedure des conventions reglementees, le regime de la responsabilite des gerants pour faute de gestion et l’action sociale ut singuli confere desormais a l’associe minoritaire une palette de voies de droit pour proteger ses interets patrimoniaux face aux decisions unilaterales du dirigeant en matiere de remuneration. L’inflexion jurisprudentielle est nette et le message adresse aux praticiens est depourvu d’ambiguite : la remuneration du gerant de SARL doit etre determinee par les statuts ou par une decision de la collectivite des associes. A defaut, le risque de devoir restituer les sommes percues, meme des annees apres les faits, pese sur le dirigeant avec une intensite qui n’a jamais ete aussi elevee.
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