Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 restructure en profondeur l’accès au registre des bénéficiaires effectifs. Publié au Journal officiel du 25 avril 2026, ce texte transpose la directive européenne 2024/1640 et le règlement 2024/1624. Il crée un régime d’accès fondé sur l’intérêt légitime. Il instaure un certificat d’accès valable trois ans et précise les délais de réponse des greffiers. Pour le dirigeant de société, la mise en conformité de la déclaration des bénéficiaires effectifs devient plus contrôlée que jamais. L’absence de déclaration ou l’inexactitude des informations exposent désormais à une amende maximale de 200 000 euros, tandis que la radiation d’office du registre du commerce demeure la mesure ultime. Le présent article expose les nouvelles règles d’accès, les obligations déclaratives du dirigeant et les sanctions applicables en 2026.
Qu’est-ce que le registre des bénéficiaires effectifs et qui est concerné
Le bénéficiaire effectif désigne la personne physique qui contrôle en dernier lieu la société. L’article L. 561-2-2 du code monétaire et financier en donne la définition légale (texte officiel) :
« Pour l’application du présent chapitre, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques : 1° Soit qui contrôlent en dernier lieu, directement ou indirectement, le client ; 2° Soit pour laquelle une opération est exécutée ou une activité exercée. »
La directive européenne dite « cinquième directive antiblanchiment » impose à chaque État membre la tenue d’un registre central des bénéficiaires effectifs. La France a transposé cette obligation par les articles L. 561-45-1 et suivants du code monétaire et financier. Les sociétés commerciales, les groupements d’intérêt économique, les placements collectifs et certaines entités juridiques doivent déclarer l’identité de leurs bénéficiaires effectifs au greffe du tribunal de commerce.
Ce que change le décret du 24 avril 2026 sur l’accès au registre
Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 institue trois sous-sections dans le code monétaire et financier : déclaration, accès et vérification. Il restreint l’accès au registre aux seules personnes justifiant d’un intérêt légitime dans la prévention ou la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Sont notamment concernés les professionnels assujettis, les journalistes, les chercheurs et les partenaires d’affaires potentiels.
Le décret prévoit une procédure de demande auprès de l’INPI ou du greffier compétent. Le greffier dispose de douze jours ouvrables pour statuer. À compter du 10 novembre 2026, ce délai pourra être réduit à sept jours pour les titulaires d’un certificat d’accès. L’absence de réponse dans le délai imparti vaut rejet de la demande. Lorsque l’intérêt légitime est reconnu, le teneur du registre délivre un certificat d’accès valable trois ans. Durant cette période, le titulaire n’a plus à justifier de son intérêt pour chaque consultation. Le décret étend par ailleurs la liste des autorités disposant d’un accès intégral. Le Parquet européen, les agents de l’OLAF, le personnel de l’AMLA et les agents de l’AFA peuvent consulter le registre sans justification d’intérêt légitime.
Les nouvelles règles d’accès s’appliquent à compter du 10 juillet 2026. D’ici cette date, les dirigeants doivent s’assurer que les informations déclarées sont exactes, car tout écart pourra être désormais consulté par les professionnels assujettis dans le cadre de leurs diligences.
Les obligations de déclaration du dirigeant
L’article L. 561-46 du code monétaire et financier impose aux sociétés concernées de déclarer au registre du commerce et des sociétés « les informations relatives aux bénéficiaires effectifs ». Ces informations portent sur les éléments d’identification, le domicile personnel et les modalités du contrôle exercé par ces bénéficiaires (texte officiel).
La déclaration s’effectue par voie électronique, auprès du greffe du tribunal compétent ou par l’intermédiaire d’un organisme habilité. La société doit actualiser ses informations en cas de changement. Les sociétés nouvellement immatriculées doivent procéder à cette déclaration dans les quinze jours suivant leur immatriculation. Le coût de la déclaration initiale et de ses modifications est fixé par le tarif des greffiers.
Le dirigeant qui néglige cette formalité court un risque pécuniaire considérable. La loi de simplification du 14 avril 2026 a supprimé la peine d’emprisonnement de six mois prévue antérieurement, mais elle a porté l’amende maximale à 200 000 euros. Ce quantum aligne la France sur les standards du Groupe d’action financière.
Sanctions et procédure coercitive en cas de défaut
La suppression de la peine de prison ne vide pas le dispositif répressif de sa substance. L’article L. 561-48 du code monétaire et financier conserve toute sa force. Ce texte confère au président du tribunal un pouvoir d’injonction coercitif. Il dispose ainsi (texte officiel) :
« Le président du tribunal, d’office ou sur requête du procureur de la République ou de toute personne justifiant y avoir intérêt, peut enjoindre, au besoin sous astreinte, à toute société ou entité juridique mentionnée au premier alinéa de l’article L. 561-46 de procéder ou faire procéder soit aux déclarations des informations relatives au bénéficiaire effectif, soit à la rectification de ces informations lorsqu’elles sont inexactes ou incomplètes. »
La Cour de cassation a précisé que l’associé d’une société immatriculée au registre du commerce justifie d’un intérêt à agir. Dans un arrêt du 9 septembre 2020, la chambre commerciale a retenu ce qui suit (Cass. com., 9 septembre 2020, n° 19-15.422, décision), motifs : « Il résulte de l’article L. 123-3, alinéas 1 et 2, du code de commerce que le juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés peut, à la requête de toute personne justifiant y avoir intérêt, enjoindre à toute personne immatriculée au registre du commerce et des sociétés qui ne les aurait pas requises de faire procéder soit aux mentions complémentaires ou rectifications qu’elle doit y faire porter… Justifie d’un tel intérêt l’associé d’une société immatriculée au registre du commerce, qui, sollicite la rectification de déclarations inexactes de cette société mentionnées au registre. »
Les mesures suivantes restent applicables sans changement.
| Sanction | Avant la loi 2026 | Après la loi 2026 |
|---|---|---|
| Peine d’emprisonnement | 6 mois | Supprimée |
| Amende pénale maximale | 7 500 € | 200 000 € |
| Injonction sous astreinte | Oui | Oui |
| Radiation d’office RCS | Oui | Oui |
| Désignation d’un mandataire | Oui | Oui |
| Interdiction de gérer | Oui | Oui |
Lorsque la société ne défère pas à l’injonction, le greffier peut procéder à la radiation d’office du registre du commerce et des sociétés dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision. Le président peut également désigner un mandataire chargé d’accomplir les formalités à la place du dirigeant défaillant. Ce mandataire peut obtenir du commissaire aux comptes communication de tous les renseignements nécessaires.
La Cour de cassation a validé la proportionnalité de ce régime coercitif. Dans un arrêt du 18 septembre 2024, la chambre commerciale a retenu ce qui suit (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 22-20.771, décision), motifs : « Les limitations apportées au droit d’accès au juge, justifiées par les nécessité d’une bonne administration de la justice, sont proportionnées à l’objectif légitime de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et n’atteignent pas ce droit dans sa substance même. »
La cour d’appel de Paris a récemment rappelé que les sanctions financières et de dissolution liées au défaut de déclaration ne sont pas immédiates. Dans un arrêt du 9 janvier 2026, la cour a retenu ce qui suit (CA Paris, 9 janvier 2026, n° 25/04400, décision), motifs : « les sanctions financières et de dissolution dont se prévalent les consorts ne sont pas immédiates et ne peuvent être prononcées qu’après que la société ait été mise en demeure. »
Cette jurisprudence offre une marge de manœuvre au dirigeant qui agit rapidement pour régulariser sa situation dès la réception d’une injonction.
Dirigeant d’entreprise à Paris et en Île-de-France
Les tribunaux de commerce de Paris, Nanterre, Bobigny et Versailles connaissent d’un grand nombre de contentieux relatifs au registre des bénéficiaires effectifs. La proximité avec le siège de la direction générale du Trésor et de la cellule TRACIN explique cette concentration. Les greffes de la région parisienne traitent les injonctions avec une célérité particulière compte tenu du volume des immatriculations.
Le tribunal de commerce de Paris a compétence pour les sociétés dont le siège social est situé dans les arrondissements de la capitale. Les sociétés implantées en banlieue relèvent des tribunaux de commerce de Nanterre, Bobigny, Créteil, Meaux, Pontoise ou Versailles selon leur adresse. Le dirigeant parisien qui fait l’objet d’une injonction doit agir dans un délai de quinze jours pour éviter l’astreinte et la radiation.
Le cabinet accompagne les dirigeants franciliens dans la vérification de la conformité de leur déclaration et dans la défense lors d’une action en responsabilité. Les dirigeants peuvent consulter notre analyse sur la responsabilité du dirigeant de société pour anticiper les risques liés aux formalités déclaratives. Notre équipe en droit des sociétés à Paris intervient également sur les questions de gouvernance et de conformité réglementaire.
Questions fréquentes
Quel délai a une société pour déclarer ses bénéficiaires effectifs après sa création ?
La société doit déclarer ses bénéficiaires effectifs dans les quinze jours suivant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Tout changement ultérieur doit être déclaré dans le même délai.
Une SCI doit-elle déclarer ses bénéficiaires effectifs ?
Oui, les sociétés civiles immobilières sont soumises à l’obligation de déclaration dès lors qu’elles sont immatriculées au registre du commerce et des sociétés. Les SCI non immatriculées n’en sont pas dispensées si elles relèvent d’une autre catégorie visée par l’article L. 561-45-1.
Comment consulter le registre des bénéficiaires effectifs après le décret du 24 avril 2026 ?
L’accès est réservé aux personnes justifiant d’un intérêt légitime. La demande s’adresse à l’INPI ou au greffier compétent, accompagnée des pièces justificatives. Le greffier dispose de douze jours ouvrables pour statuer. En cas d’acceptation, un certificat d’accès valable trois ans est délivré.
La radiation d’office du RCS entraîne-t-elle la dissolution de la société ?
La radiation du registre du commerce et des sociétés ne dissout pas ipso facto la société. Elle prive cependant celle-ci de la faculté d’exercer une activité commerciale et l’expose à des difficultés bancaires et contractuelles considérables. La dissolution judiciaire peut être prononcée sur action d’un créancier ou du ministère public.
Le dirigeant d’une société étrangère immatriculée en France doit-il déclarer les bénéficiaires effectifs ?
Les succursales et les sociétés de droit étranger immatriculées au registre du commerce et des sociétés en France sont soumises à la même obligation de déclaration que les sociétés françaises.
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