La Cour de cassation vient de publier un arret utile pour les dirigeants, groupes de societes, creanciers et mandataires judiciaires. Le 20 mai 2026, la chambre commerciale a juge que, lorsqu’une procedure collective ouverte contre une societe est ensuite etendue a une autre pour confusion des patrimoines, le delai pour demander le report de la date de cessation des paiements court a partir du jugement d’ouverture initial. Il ne repart pas a zero au jour du jugement d’extension.

La nuance est technique. Elle peut pourtant decider de la recevabilite d’une action. Dans un dossier de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, la date de cessation des paiements commande la periode suspecte, les actes pouvant etre remis en cause, la strategie du liquidateur et l’exposition du dirigeant. Une entreprise ou un creancier qui attend le jugement d’extension pour agir peut donc decouvrir trop tard que le delai utile est deja consomme.

Cet article releve du droit des affaires. Il vise une situation precise : la societe A est en procedure collective, puis la procedure est etendue a la societe B, a un dirigeant, a une SCI ou a une autre structure parce que les patrimoines sont confondus. La question devient alors simple : a partir de quelle date faut-il compter le delai d’un an pour demander le report de la cessation des paiements ?

Pourquoi l’arret du 20 mai 2026 change la strategie

La decision du 20 mai 2026 est publiee au Bulletin. Elle merite donc d’etre traitee comme un signal fort pour les praticiens des entreprises en difficulte. La Cour de cassation retient, au visa des articles L.631-8 et L.621-2 du code de commerce, que le point de depart du delai de prescription de l’action en report est le jugement d’ouverture de la procedure, et non le jugement d’extension.

Le raisonnement tient au principe d’unicite de la procedure collective. L’extension pour confusion des patrimoines ne cree pas une nouvelle procedure autonome. Elle rattache une autre personne ou un autre patrimoine a la procedure deja ouverte. Dès lors, le calendrier essentiel reste celui de la procedure initiale.

La Cour formule l’enseignement en termes nets : dans l’hypothese d’une procedure ouverte contre une societe puis etendue a une autre, le delai de l’action en report part du jugement d’ouverture de la procedure. Cette solution peut fermer la porte a une demande qui aurait ete recevable si le point de depart avait ete le jugement d’extension.

Pour un dirigeant ou un creancier, l’effet pratique est immediat. Il ne faut pas attendre que le debat sur la confusion des patrimoines soit termine pour surveiller la date de cessation des paiements. Il faut raisonner des l’ouverture de la procedure collective.

Cessation des paiements : pourquoi la date est decisive

La cessation des paiements correspond a l’impossibilite de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. En pratique, elle se discute a partir de la tresorerie, des dettes arrivees a echeance, des concours bancaires, des moratoires, des reserves de credit et des actifs immediatement mobilisables.

Le tribunal fixe cette date dans le jugement d’ouverture, ou la laisse reputee intervenir a la date du jugement si elle n’est pas determinee. Mais cette date peut etre reportee. C’est precisement le mecanisme prevu par l’article L.631-8 du code de commerce.

Ce texte prevoit notamment que la date peut etre reportee une ou plusieurs fois, sans pouvoir remonter au-dela de dix-huit mois avant le jugement d’ouverture, et que la demande de modification doit etre presentee dans le delai d’un an a compter du jugement d’ouverture.

La date n’est pas un simple repere administratif. Elle peut affecter :

• les nullites de la periode suspecte ;
• les paiements effectues avant l’ouverture ;
• les garanties donnees tardivement ;
• les actes anormaux ou appauvrisants ;
• les actions du mandataire ou du liquidateur ;
• la discussion sur les fautes de gestion ;
• les recours des creanciers.

Un report bien fonde peut donc augmenter l’actif recouvrable ou faciliter la remise en cause d’actes passes avant l’ouverture. A l’inverse, une action tardive peut priver la procedure d’un levier important.

Extension de procedure collective : ce que permet l’article L.621-2

L’article L.621-2 du code de commerce permet d’etendre une procedure ouverte a une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du debiteur ou de fictivite de la personne morale.

La confusion des patrimoines vise les situations dans lesquelles les frontieres entre deux patrimoines ne sont plus respectees. Cela peut apparaitre dans des flux financiers anormaux, une tresorerie indifferenciee, des paiements croises sans justification, une absence de loyers entre une societe d’exploitation et une SCI, des avances non documentees, des comptes melanges, ou une gestion qui fait fonctionner plusieurs structures comme un seul ensemble economique.

L’extension est lourde. Elle peut faire entrer dans la procedure une autre societe, parfois solvable, ou un autre patrimoine. Les creanciers de la procedure initiale peuvent alors chercher a se payer sur un perimetre plus large.

Mais l’extension ne signifie pas que tous les compteurs repartent a zero. C’est le coeur de l’arret du 20 mai 2026. Une fois la procedure etendue, elle demeure une procedure unique. Le delai pour reporter la date de cessation des paiements reste rattache au jugement d’ouverture.

Exemple concret : le piege du jugement d’extension

Prenons un cas simple.

Une SARL est mise en redressement judiciaire le 1er octobre 2026. Le tribunal fixe provisoirement la cessation des paiements au 1er juillet 2026. Le liquidateur ou un creancier soupconne que la SARL a organise ses flux avec une SCI detenue par le dirigeant : loyers non payes, charges prises en compte par la SARL, tresorerie utilisee sans convention claire.

Le 1er avril 2027, la procedure est etendue a la SCI pour confusion des patrimoines. Une partie pourrait etre tentee de compter le delai d’un an a partir du 1er avril 2027 pour demander le report de la date de cessation des paiements.

Ce reflexe est dangereux.

Avec la solution de la Cour de cassation, le delai court a partir du 1er octobre 2026, date du jugement d’ouverture initial. La demande de report doit donc etre presentee avant le 1er octobre 2027. Le jugement d’extension du 1er avril 2027 ne donne pas une nouvelle annee complete.

Si l’extension intervient tres tard, l’effet peut etre encore plus brutal. Une extension prononcee apres l’expiration du delai d’un an ne permet pas de rouvrir le droit de demander le report.

Dirigeant, SCI, holding : les situations a risque

Les dossiers de confusion des patrimoines concernent souvent des montages ordinaires qui ont mal ete documentes.

Une societe d’exploitation occupe un local appartenant a une SCI familiale. Les loyers ne sont plus payes pendant plusieurs mois. La SCI continue pourtant a supporter certaines charges. Les comptes courants ne sont pas formalises. Les factures sont parfois payees par une autre entite du groupe. Le dirigeant explique qu’il voulait sauver l’activite.

Ces faits ne suffisent pas toujours a caracteriser une confusion des patrimoines. Mais ils doivent alerter. En procedure collective, le liquidateur va chercher les flux anormaux, les renonciations injustifiees, les avances non remboursees et les ecritures qui masquent l’etat reel de la tresorerie.

Pour le dirigeant, le risque n’est pas seulement l’extension. Il existe aussi un risque de responsabilite pour insuffisance d’actif, d’interdiction de gerer, de contestation de garanties, ou de conflit avec les creanciers. Le sujet doit donc etre traite avant l’audience d’extension, pas apres.

Que doit faire le creancier qui soupconne une confusion des patrimoines ?

Le creancier doit agir vite et de maniere documentee. Il ne suffit pas d’affirmer que le dirigeant a melange les societes. Il faut reunir des indices exploitables.

Les pieces utiles sont notamment :

• les extraits Kbis des societes liees ;
• les baux, conventions de mise a disposition et factures internes ;
• les comptes annuels ;
• les depots de comptes au greffe ;
• les courriers du mandataire judiciaire ;
• les factures impayees ;
• les preuves de paiements par une autre structure ;
• les garanties donnees avant l’ouverture ;
• les courriels montrant que les flux etaient organises ou connus ;
• les informations BODACC sur l’ouverture et l’extension de la procedure.

Le creancier doit aussi surveiller la date du jugement d’ouverture. Si un report de cessation des paiements peut servir la procedure, le calendrier doit etre verifie immediatement. L’arret du 20 mai 2026 interdit de raisonner uniquement a partir du jugement d’extension.

Que doit faire le dirigeant vise par une extension ?

Le dirigeant doit reconstituer la chronologie et les flux.

Il faut identifier les paiements entre structures, les remises de dettes, les abandons de loyers, les avances de tresorerie, les remboursements, les conventions signees, les decisions d’assemblee et les ecritures comptables. L’objectif n’est pas de produire un discours general sur le groupe, mais de montrer que chaque flux avait une cause, un montant, une date et une justification.

Lorsque la confusion des patrimoines est invoquee, la defense se joue souvent sur les details. Un compte courant documente ne se traite pas comme un transfert sans piece. Un loyer suspendu par accord ecrit ne se traite pas comme une renonciation silencieuse. Une avance remboursee ne se traite pas comme un financement permanent.

Le dirigeant doit aussi verifier si une action en report est encore recevable. Si le delai d’un an est expire depuis le jugement d’ouverture, l’argument peut etre decisif. S’il n’est pas expire, il faut anticiper les consequences d’un report : actes remis en cause, garanties discutees, paiements contestes, responsabilite personnelle.

Paris et Ile-de-France : quel tribunal et quelles urgences pratiques ?

A Paris et en Ile-de-France, ces dossiers se traitent souvent devant le tribunal des activites economiques ou le tribunal competent ayant ouvert la procedure initiale. L’article L.621-2 precise que le tribunal ayant ouvert la procedure initiale reste competent pour les demandes d’extension.

Pour une societe commerciale parisienne, le reflexe pratique consiste a recuperer sans delai :

• le jugement d’ouverture ;
• le jugement d’extension, s’il existe ;
• les publications BODACC ;
• les declarations de creance ;
• les assignations en extension ;
• les conclusions du mandataire ou du liquidateur ;
• la comptabilite des societes concernees ;
• les contrats entre la societe d’exploitation, la SCI, la holding ou le dirigeant.

Le calendrier doit etre pose sur une seule page : ouverture, date fixee de cessation des paiements, conversion eventuelle, extension, actions engagees, delai d’un an, audiences restantes. Cette vue suffit souvent a detecter le risque principal.

Difference avec les articles deja publies sur la cessation des paiements

Le cabinet a deja traite la cessation des paiements et le delai de quarante-cinq jours dans un article dedie : cessation des paiements, delai de 45 jours et consequences pour le dirigeant.

Le present article couvre un angle distinct. Il ne porte pas sur le moment ou le dirigeant doit declarer l’etat de cessation des paiements. Il porte sur l’action en report de cette date lorsque la procedure est ensuite etendue pour confusion des patrimoines.

Cette distinction evite la cannibalisation. Le premier article repond a la question du depot de bilan et du risque dirigeant. Celui-ci repond a une question de procedure collective avancee : le jugement d’extension ouvre-t-il un nouveau delai pour reporter la date ? La reponse est non.

Les erreurs a eviter apres l’arret du 20 mai 2026

La premiere erreur consiste a attendre la fin du debat sur l’extension pour travailler la date de cessation des paiements. Le delai peut courir pendant que les parties discutent encore de la confusion des patrimoines.

La deuxieme erreur consiste a traiter l’extension comme une nouvelle procedure. La Cour de cassation rappelle au contraire l’unicite de la procedure collective.

La troisieme erreur consiste a ne regarder que les actes de la societe initialement en procedure. Si l’extension est envisagee, les flux avec l’autre structure doivent etre examines tout de suite.

La quatrieme erreur consiste a sous-estimer le role des pieces comptables. Dans ce type de contentieux, les comptes courants, les loyers, les remboursements, les conventions et les dates de paiement pesent davantage que les affirmations generales.

La cinquieme erreur consiste a oublier les creanciers. Une extension peut modifier leur strategie : declaration de creance, contestation, demande d’information, action du mandataire, opportunite de signaler des flux anormaux.

Sources officielles

La decision commentee est l’arret de la Cour de cassation, chambre commerciale, financiere et economique, 20 mai 2026, n° 25-11.302, publie au Bulletin : lien officiel Cour de cassation.

Les textes principaux sont l’article L.631-8 du code de commerce sur le report de la date de cessation des paiements et l’article L.621-2 du code de commerce sur l’extension de la procedure collective en cas de confusion des patrimoines ou de fictivite.

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Le cabinet peut examiner en urgence une extension de procedure collective, une action en report de la cessation des paiements ou un risque de confusion des patrimoines.

Un avocat du cabinet peut verifier le calendrier, les pieces comptables, les flux entre societes et les arguments a soulever devant le tribunal.

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Pour les entreprises situees a Paris et en Ile-de-France, l’analyse peut integrer la competence du tribunal, les publications BODACC, les audiences en cours, les creanciers concernes et les mesures conservatoires utiles.