Le 14 avril 2026, l’Assemblée nationale a adopté définitivement la loi de simplification de la vie économique. L’article 6 de ce texte modifie le Code de commerce. Il réduit le délai d’information des salariés. Ce délai passe de deux mois à un mois en cas de cession de parts sociales ou de fonds de commerce dans les entreprises de moins de cinquante salariés. Pour les sociétés plus grandes, l’obligation d’information directe disparaît purement et simplement au motif que le comité social et économique (CSE) est déjà consulté dans ces structures. Cette réforme raccourcit le calendrier des opérations de cession de PME et oblige les professionnels à réviser les clauses suspensives des contrats de cession. Tout dirigeant qui envisage de vendre sa société doit désormais intégrer ce nouveau délai dans sa stratégie de transmission pour éviter tout retard dans le closing et toute contestation postérieure.
Les formalités obligatoires pour céder des parts en SARL
L’agrément des associés
L’article L. 223-14 du Code de commerce (texte officiel) dispose ce qui suit.
« Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. »
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société ne statue pas dans un délai de trois mois, le consentement est réputé acquis. En cas de refus, les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts dans un délai de trois mois au prix fixé conformément à l’article 1843-4 du Code civil. A défaut, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.
La Cour de cassation a précisé que le défaut d’agrément unanime prévu par les statuts n’entraîne pas nécessairement la nullité de la cession. Cass. com., 16 mai 2018, n° 16-16.498, Publié au Bulletin (décision). Les motifs retenus sont les suivants.
« Mais attendu que le défaut d’agrément unanime des associés à la cession des parts sociales d’une société en nom collectif n’entraîne pas la nullité de la cession, laquelle est seulement inopposable à la société et aux associés ».
En revanche, lorsque les statuts subordonnent expressément la validité de la cession à un agrément préalable, la Cour d’appel de Versailles a jugé que le non-respect de cette clause entraîne la nullité. CA Versailles, 13 janvier 2026, n° 24/07739 (décision). Les motifs retenus sont les suivants.
« La société Optima soutient en premier lieu que la cession du 1er octobre 2020 est nulle pour contravention à ses statuts, dès lors qu’elle n’a pas été soumise à l’agrément préalable de la collectivité des associés ». Les statuts précisaient en outre que « les actions ne peuvent être cédées, y compris entre associés, qu’avec l’agrément préalable de la collectivité des associés ».
L’information des salariés
L’article L. 23-10-1 du Code de commerce (texte officiel) impose les dispositions suivantes.
« Dans les sociétés qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité d’entreprise en application de l’article L. 2322-1 du code du travail, lorsque le propriétaire d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une société à responsabilité limitée veut les vendre, les salariés en sont informés, et ce au plus tard deux mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d’achat de cette participation. »
Le chef d’entreprise notifie sans délai aux salariés cette information. La vente peut intervenir avant l’expiration du délai si chaque salarié a renoncé à présenter une offre. L’article L. 141-23 du Code de commerce (texte officiel) prévoit un mécanisme identique pour la cession d’un fonds de commerce.
Ce qui change avec la loi de simplification de la vie économique (avril 2026)
Le délai réduit de deux mois à un mois
La loi adoptée le 14 avril 2026 modifie les articles L. 23-10-1 à L. 23-10-12 et L. 141-23 à L. 141-32 du Code de commerce. Le délai minimal d’information des salariés passe de deux mois à un mois dans les sociétés de moins de cinquante salariés. Cette mesure vise à fluidifier le calendrier des cessions de PME. Le signing de l’acte de cession peut désormais être suivi d’un closing plus rapide. Les clauses suspensives des contrats de cession devront être adaptées pour tenir compte de ce nouveau délai.
Suppression de l’obligation pour les entreprises de plus de 50 salariés
Le texte supprime l’obligation d’information directe des salariés dans les entreprises de cinquante salariés et plus. Le législateur a estimé que l’existence du comité social et économique rendait cette information surabondante. Seule la consultation du CSE est désormais requise dans ces structures.
L’amende civile en cas de manquement
La violation du délai d’information ouvre la possibilité d’une amende civile. Son montant ne peut excéder 2 % du montant de la vente. Cette sanction ne vaut que si une action en responsabilité est engagée à la demande du ministère public. La nullité de la cession n’est plus encourue depuis la loi Macron du 6 août 2015.
Les risques en cas de non-respect des formalités
Nullité ou inopposabilité de la cession
Le défaut d’agrément des associés lorsque les statuts l’imposent entraîne l’invalidité de la cession. La Cour d’appel de Versailles l’a affirmé dans un arrêt du 31 mai 2022. CA Versailles, 31 mai 2022, n° 21/00285 (décision). Les motifs retenus sont les suivants.
« la procédure d’agrément n’a pas été respectée, en violation des statuts et de l’article 1861 du code civil, de sorte que la cession de parts intervenue le 30 décembre 2013 est invalide ».
Lorsque les statuts sont muets sur la nécessité d’un agrément, le défaut de consentement des associés rend la cession inopposable à la société sans pour autant l’annuler. La distinction est décisive pour le cessionnaire qui acquiert les parts à ses risques et périls. Pour approfondir, consultez notre analyse sur l’obligation d’information, l’agrément et la garantie de passif dans la cession de parts sociales.
Amende civile et responsabilité du dirigeant
Le représentant légal qui omet d’informer les salariés dans le délai légal expose la société à une amende civile. Le dirigeant peut également voir sa responsabilité civile engagée si le manquement cause un préjudice à la société ou aux salariés. La jurisprudence récente tend à durcir l’appréciation des fautes de gestion dans ce domaine.
Calendrier type d’une cession de parts SARL en 2026
| Étape | Délai | Formalité | Points d’attention |
|---|---|---|---|
| Préparation | J-90 à J-60 | Audit juridique et financier, fixation du prix | Vérifier les clauses statutaires d’agrément |
| Information salariés | J-30 | Notification écrite aux salariés (nouveau délai 1 mois) | Délai réduit par la loi de simplification avril 2026 |
| Offre des salariés | J-30 à J-15 | Délai de réflexion pour présenter une offre | Le cédant n’est pas obligé d’accepter l’offre |
| Agrément associés | J-15 | Décision collective ou notification aux associés | Majorité des associés représentant la moitié des parts |
| Signing | J-0 | Signature de l’acte de cession | Rédaction de la clause de garantie de passif |
| Closing | J+15 | Paiement du prix, dépôt au greffe, publication | Mise à jour des statuts et dépôt au RCS |
Ce calendrier type suppose une société de moins de cinquante salariés sans complication majeure. Les délais peuvent varier selon la complexité de l’opération et les clauses du pacte d’associés.
Cession de parts SARL à Paris et en Île-de-France
Le tribunal de commerce de Paris est compétent pour toute contestation relative à une société. Il statue lorsque le siège social est situé dans le ressort de la cour d’appel de Paris. Les délais de dépôt des statuts modifiés au greffe du tribunal de commerce sont généralement de quelques jours ouvrés lorsque le dépôt est effectué par voie électronique. Les greffes des tribunaux de commerce de la région parisienne (Paris, Versailles, Nanterre, Bobigny, Créteil, Meaux, Melun) traitent les dépôts dans des délais comparables. Il est recommandé de vérifier auprès du greffe compétent la liste exacte des pièces à produire pour la publicité de la cession au registre du commerce et des sociétés. Notre cabinet intervient régulièrement en contentieux entre associés et cession de parts sociales à Paris.
Questions fréquentes
La cession de parts en SARL doit-elle toujours être constatée par acte notarié ?
Non. La cession de parts sociales peut être constatée par acte sous seing privé. L’intervention d’un notaire n’est obligatoire que si la cession emporte apport en société ou si un bien immobilier est transféré.
Que se passe-t-il si les salariés présentent une offre d’achat ?
Les salariés disposent d’un délai pour présenter une offre concurrentielle. Le cédant n’est toutefois pas tenu de retenir cette offre. L’obligation d’information ne confère pas aux salariés un droit de préemption.
La réduction du délai s’applique-t-elle aussi aux cessions de fonds de commerce ?
Oui. La loi de simplification modifie à la fois les articles L. 23-10-1 (parts sociales et actions) et L. 141-23 (fonds de commerce). Le délai d’information passe à un mois dans les deux cas pour les entreprises de moins de cinquante salariés.
Peut-on prévoir un délai d’information différent dans les statuts de la société ?
Non. Le délai d’information des salariés est une disposition d’ordre public qui ne peut être modifiée par les statuts. Toute clause qui abaisserait le délai ou supprimerait l’obligation serait réputée non écrite.
La cession entre associés est-elle soumise à l’information des salariés ?
L’article L. 23-10-1 ne s’applique que lorsque la cession porte sur une participation représentant plus de 50 % du capital ou des droits de vote. Une cession partielle entre associés qui ne franchit pas ce seuil n’est pas soumise à cette formalité.
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