La CSRD vient de changer de dimension pour les entreprises françaises. Le 3 mars 2026, Entreprendre Service-Public a présenté les effets de la directive Omnibus I du 24 février 2026 sur les obligations de reporting extra-financier. Le message est très concret : le périmètre direct de la CSRD se resserre fortement, mais les demandes ESG ne vont pas disparaître des contrats, des appels d’offres, des audits fournisseurs et des dossiers bancaires.
Beaucoup de dirigeants vont donc se poser la même question en 2026 : mon entreprise est-elle encore concernée par le rapport de durabilité ? La réponse ne se limite pas à un seuil de salariés ou de chiffre d’affaires. Une PME peut sortir du champ direct de la CSRD tout en recevant un questionnaire d’un grand compte, une clause fournisseur, une demande de bilan carbone, une exigence de conformité RSE ou une annexe contractuelle sur le devoir de vigilance.
L’enjeu n’est pas seulement réglementaire. Il est commercial et contractuel. Répondre trop vite peut créer une promesse difficile à tenir. Refuser sans méthode peut faire perdre un marché. Signer une clause ESG trop large peut ouvrir un risque de responsabilité si les données sont inexactes, non vérifiées ou impossibles à produire.
CSRD 2026 : ce qui change avec la directive Omnibus
La CSRD impose aux entreprises concernées de publier des informations en matière de durabilité, notamment sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance. Ces informations doivent permettre de comprendre à la fois l’impact de l’entreprise sur son environnement et la manière dont les sujets de durabilité peuvent influencer son activité, ses résultats et sa situation.
Avant la réforme Omnibus, le calendrier devait progressivement étendre le reporting à un nombre plus large d’entreprises. La directive Omnibus I de 2026 modifie cette logique. D’après la synthèse publiée par Entreprendre Service-Public, l’obligation de publication ne visera plus, pour les entreprises de l’Union européenne, que les entreprises de plus de 1 000 salariés réalisant un chiffre d’affaires net supérieur à 450 millions d’euros. Pour les entreprises d’États tiers, le seuil retenu est également un chiffre d’affaires net dans l’Union européenne supérieur à 450 millions d’euros.
Ce changement ne signifie pas que tout est déjà simple en droit français. Les dispositions doivent être transposées en droit français au plus tard le 19 mars 2027. Il faut donc distinguer trois situations :
- l’entreprise déjà soumise à une obligation de reporting selon le droit actuellement applicable ;
- l’entreprise qui devait entrer dans le calendrier CSRD mais pourrait être exemptée ou reportée après la réforme ;
- l’entreprise non soumise directement, mais concernée indirectement par les demandes de clients, banques, investisseurs ou donneurs d’ordre.
C’est cette troisième situation qui va générer beaucoup de dossiers en 2026.
CSRD : qui est concerné par le rapport de durabilité ?
La première vérification porte sur les seuils. Il faut regarder l’effectif, le chiffre d’affaires, le total de bilan, le caractère coté ou non coté, l’appartenance à un groupe et l’existence d’une société mère qui publie déjà un état de durabilité consolidé.
Une société française non cotée peut encore devoir regarder les anciens seuils applicables, notamment lorsque le droit français n’a pas encore intégré toutes les conséquences de la directive Omnibus. À l’inverse, une entreprise qui pensait être automatiquement concernée à court terme doit vérifier si le nouveau périmètre européen la sortira du champ direct après transposition.
La mauvaise méthode consiste à répondre uniquement : « nous avons moins de 1 000 salariés, donc la CSRD ne nous concerne pas ». La bonne méthode consiste à établir une note courte :
- forme sociale et appartenance à un groupe ;
- effectif moyen ;
- chiffre d’affaires net ;
- total du bilan ;
- cotation éventuelle ;
- existence d’une société consolidante ;
- exercice concerné ;
- demande reçue et auteur de la demande ;
- fondement invoqué : loi, contrat, appel d’offres, banque, audit fournisseur.
Cette note permet de séparer l’obligation légale de publication d’une demande contractuelle de données ESG. Les deux sujets ne produisent pas les mêmes conséquences.
PME et fournisseurs : pourquoi vous pouvez encore recevoir des demandes CSRD
Le point le plus pratique de la directive Omnibus est le mécanisme appelé « Value Chain Cap ». Entreprendre Service-Public indique qu’il permet aux entreprises de moins de 1 000 salariés de refuser de communiquer d’autres informations que celles prévues par les normes d’information volontaire.
Ce mécanisme répond à un problème très concret. Une grande entreprise soumise à la CSRD collecte des données auprès de sa chaîne de valeur. Elle peut donc interroger ses fournisseurs, sous-traitants, distributeurs, prestataires informatiques, transporteurs, agences, conseils ou partenaires industriels. Le risque est que l’obligation de la grande entreprise soit transférée en pratique à des PME qui n’ont ni les équipes ni le budget pour produire un rapport complet.
La réforme cherche à limiter cet effet de ruissellement. Mais cela ne supprimera pas toutes les demandes. Une entreprise cliente pourra toujours demander certaines informations pour vérifier ses propres risques, répondre à un appel d’offres, sécuriser une banque, documenter un audit ou respecter un engagement interne. La question devient alors : jusqu’où faut-il répondre, dans quel format et avec quelles réserves ?
La réponse doit être calibrée. Une PME peut fournir des données simples et vérifiables sans accepter une clause qui lui impose de garantir toute la conformité CSRD du donneur d’ordre.
Questionnaire CSRD reçu d’un client : les réflexes avant de répondre
Lorsqu’une entreprise reçoit un questionnaire CSRD, ESG, RSE, devoir de vigilance ou bilan carbone, elle doit éviter deux réactions extrêmes : tout remplir approximativement ou tout refuser.
Le bon réflexe consiste à classer les questions en quatre catégories.
| Type de demande | Exemple | Réponse prudente |
|---|---|---|
| Donnée disponible | effectif, politiques internes, certifications, assurance | répondre avec pièce justificative |
| Donnée estimée | émissions, achats, énergie, transport | préciser la méthode, la période et les limites |
| Donnée indisponible | scope 3 détaillé, audit social complet, sous-traitants de rang 2 | indiquer l’absence de donnée fiable et proposer une réponse progressive |
| Engagement juridique | garantie de conformité, indemnisation, droit d’audit illimité | faire relire avant signature |
Le dirigeant doit aussi conserver la preuve de ce qui a été envoyé : version du questionnaire, date, pièces jointes, méthode de calcul, personne ayant validé, réserves formulées. En cas de litige, le sujet ne sera pas seulement de savoir si la donnée était parfaite, mais si l’entreprise a répondu loyalement et sans promettre plus qu’elle ne maîtrisait.
Clauses fournisseurs ESG : les points à négocier
La CSRD et la réforme Omnibus vont pousser les donneurs d’ordre à revoir leurs contrats fournisseurs. Les clauses les plus sensibles sont souvent les suivantes :
- obligation générale de conformité ESG ;
- engagement de transmettre toute information utile au reporting du client ;
- obligation de calculer des émissions carbone ;
- droit d’audit du client ou d’un tiers ;
- obligation de corriger un plan d’action ;
- résiliation en cas de non-conformité RSE ;
- indemnisation du client si une donnée est fausse ou incomplète ;
- confidentialité des informations transmises ;
- transfert des obligations aux propres sous-traitants du fournisseur.
Ces clauses ne doivent pas être refusées par principe. Elles doivent être bornées. Il faut limiter la clause aux informations raisonnablement disponibles, prévoir des délais réalistes, exclure les garanties absolues sur des données estimées, protéger le secret des affaires, encadrer l’audit, limiter l’indemnisation et distinguer une erreur de bonne foi d’une fraude.
Une clause utile peut prévoir que les informations sont transmises « sur la base des données raisonnablement disponibles à la date de réponse » et « sans garantie de conformité du rapport de durabilité du client ». Cette formulation ne règle pas tout, mais elle évite que le fournisseur devienne l’assureur du reporting de son client.
Devoir de vigilance : ne pas confondre avec la CSRD
La CSRD concerne la publication d’informations de durabilité. Le devoir de vigilance vise plutôt l’identification, la prévention et le traitement de certains risques liés aux droits humains, à l’environnement et aux chaînes d’activité.
La directive Omnibus modifie aussi la directive CS3D sur le devoir de vigilance. D’après le Parlement européen, les obligations européennes de devoir de vigilance ne viseront que de très grandes entreprises, avec un seuil de plus de 5 000 salariés et un chiffre d’affaires annuel net supérieur à 1,5 milliard d’euros, et une application à partir de juillet 2029 pour les entreprises concernées.
Pour autant, une PME peut rester concernée indirectement. Si elle fournit un grand groupe, ce groupe peut chercher à documenter ses risques dans la chaîne d’activité. Le fournisseur peut alors recevoir une charte éthique, un questionnaire droits humains, une clause anticorruption, une exigence environnementale ou un droit d’audit.
La question juridique n’est donc pas : « suis-je moi-même soumis à la CS3D ? » Elle est aussi : « qu’est-ce que mon contrat m’oblige à déclarer, corriger ou garantir ? »
Bilan carbone entreprise : attention aux chiffres approximatifs
Les requêtes Google Ads montrent une demande forte sur « bilan carbone entreprise », « bilan carbone obligatoire », « calcul empreinte carbone entreprise » et « rapport de durabilité ». C’est logique : beaucoup de demandes CSRD finissent par demander des données carbone.
Le risque est de produire un chiffre rapide sans méthode. Si un client demande une estimation d’émissions, il faut préciser :
- le périmètre retenu ;
- l’exercice ou la période ;
- les sources de données ;
- les facteurs d’émission utilisés ;
- les exclusions ;
- le niveau d’incertitude ;
- la personne ou le prestataire qui a établi le calcul.
Une donnée carbone peut être utile commercialement, mais elle devient dangereuse si elle est présentée comme certifiée alors qu’elle ne l’est pas. Le contrat doit éviter les formulations absolues du type « le fournisseur garantit l’exactitude complète de toutes les données ESG transmises », sauf audit sérieux et périmètre parfaitement maîtrisé.
Paris et Île-de-France : pourquoi le sujet touche les PME de services
À Paris et en Île-de-France, beaucoup de sociétés de services, cabinets de conseil, agences, prestataires informatiques, entreprises de maintenance, transporteurs, acteurs du BTP, fournisseurs événementiels ou sous-traitants de grands groupes vont recevoir ces demandes avant même d’être soumis directement à la CSRD.
La pression vient souvent du marché : appel d’offres, renouvellement de contrat, référencement fournisseur, banque, fonds d’investissement, assureur ou client public. La PME doit donc savoir répondre vite, sans transformer une demande commerciale en engagement juridique disproportionné.
En pratique, le cabinet peut intervenir pour relire un questionnaire, corriger une clause fournisseur, préparer une réponse réservée, auditer un appel d’offres ou sécuriser les échanges avant signature. Ce travail relève du droit des affaires, car il touche le contrat, la preuve, la responsabilité et la relation commerciale.
Que faire maintenant si votre entreprise est dans l’incertitude ?
La bonne stratégie tient en cinq étapes.
Première étape : déterminer si l’entreprise est directement concernée par le reporting de durabilité, aujourd’hui ou après transposition de la directive Omnibus.
Deuxième étape : identifier les demandes reçues. Une demande d’un client n’a pas la même valeur qu’une obligation légale de publication. Il faut lire le contrat, l’appel d’offres, la charte fournisseur et les annexes RSE.
Troisième étape : préparer une base documentaire proportionnée. Elle peut comprendre les politiques internes, assurances, certifications, registre des sous-traitants critiques, indicateurs sociaux simples, consommation d’énergie, déplacements, politique achats, procédures anticorruption et mesures de confidentialité.
Quatrième étape : encadrer la réponse. Toute donnée estimée doit être présentée comme telle. Toute pièce confidentielle doit être protégée. Tout audit doit avoir un périmètre clair.
Cinquième étape : négocier les clauses. Le fournisseur doit éviter de garantir la conformité globale du rapport CSRD de son client, d’accepter une indemnisation illimitée ou d’ouvrir ses données sensibles sans protection.
Sources officielles utiles
Entreprendre Service-Public a publié une synthèse à jour sur la réforme : CSRD : comprendre les nouvelles obligations pour les entreprises françaises.
La fiche pratique de Bercy sur la CSRD et la directive Omnibus rappelle les seuils et la logique de simplification du rapport de durabilité.
L’AMF présente le cadre général du reporting de durabilité CSRD, la transposition française initiale et les obligations de présentation, de format et de vérification.
Pour les entreprises déjà engagées dans un autre sujet réglementaire européen, lire aussi notre article sur MiCA, PSAN et prestataires crypto en 2026.
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À Paris et en Île-de-France, l’analyse porte en priorité sur le contrat, les données à transmettre, les réserves à formuler, la confidentialité, le risque de responsabilité et la négociation des clauses fournisseurs.