Au sein de l’ordre juridique sociétaire, l’organisation de la vie sociale repose au premier chef sur le contrat de société conclu entre les fondateurs. Aux termes de l’article 1835 du Code civil, « Les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement. » Toutefois, la lourdeur inhérente aux formalités de révision et de publicité légale des statuts conduit fréquemment les associés ou les organes de direction à élaborer un acte complémentaire dénommé règlement intérieur. Or, cet instrument juridique, qui vise à régir avec souplesse les modalités quotidiennes de gouvernance ou d’exercice professionnel, soulève d’importantes difficultés quant à sa place exacte dans la pyramide des normes internes de la personne morale.
À cet égard, la pratique révèle que le règlement intérieur est mobilisé dans des structures variées, depuis les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées jusqu’aux sociétés civiles de moyens et aux sociétés coopératives. Alors que le législateur n’y consacre que des références ponctuelles dans le livre II du Code de commerce, notamment à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour le conseil d’administration et à l’article L. 225-82 du Code de commerce pour le conseil de surveillance, son régime juridique a été principalement façonné par la jurisprudence. Par ailleurs, la chambre commerciale de la Cour de cassation a récemment rappelé, dans un arrêt du 28 mai 2026 (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-11.331), les limites strictes qui encadrent l’invocation d’un règlement intérieur face à des actes de cession de droits sociaux et à l’égard des tiers donataires. Dès lors, l’intervention d’un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris s’avère déterminante pour sécuriser la rédaction de ce document. En conséquence, l’étude du règlement intérieur commande d’examiner son insertion dans la hiérarchie des normes sociétaires et les conditions de sa validité (I), avant d’analyser son opposabilité différenciée ainsi que les sanctions attachées à son inexécution (II).
I. L’insertion du règlement intérieur dans la hiérarchie des normes sociétaires et les conditions de sa validité
A. La subordination impérative du règlement intérieur aux statuts sociaux et aux prérogatives réservées par la loi
Dans l’architecture normative de toute société commerciale ou civile, les statuts constituent la charte fondamentale du groupement et occupent un rang supérieur à celui des actes complémentaires adoptés en cours de vie sociale. Cette primauté statutaire découle directement de l’article 1835 du Code civil, qui confie à l’acte constitutif écrit la détermination des éléments essentiels du pacte social et des règles structurantes de son fonctionnement. Le règlement intérieur présente, par nature, un caractère accessoire et subordonné : il a pour fonction de préciser les modalités techniques ou pratiques d’exécution des clauses statutaires, sans jamais pouvoir les contredire ni les neutraliser. Lorsque survient une antinomie entre une stipulation statutaire et une disposition du règlement intérieur, la règle inscrite dans les statuts prévaut de plein droit.
La chambre commerciale de la Cour de cassation affirme cette hiérarchie avec une fermeté constante à propos des sociétés par actions simplifiées. Aux termes de l’article L. 227-5 du Code de commerce, « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » De manière convergente, l’article L. 227-9, alinéa 1er, du Code de commerce dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Il résulte de ces textes impératifs que l’organisation du pouvoir de direction et la répartition des compétences décisionnelles relèvent d’un monopole statutaire que ni un pacte extrastatutaire ni un règlement intérieur ne sauraient entamer en introduisant des règles contraires aux statuts.
Par un arrêt de principe rendu le 12 octobre 2022 (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 21-15.382), la chambre commerciale de la Cour de cassation a formulé cette règle de prévalence avec une particulière netteté. Saisie d’un litige dans lequel un directeur général révoqué réclamait le versement d’une indemnité forfaitaire de départ prévue par une convention extrastatutaire visée lors de sa nomination, alors que les statuts excluaient toute indemnité de révocation, la haute juridiction a énoncé qu’« Il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général. Si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger. »
Cette jurisprudence a été reprise par les juridictions consulaires du fond dans le contentieux récent de la gouvernance d’entreprise. Ainsi, dans un jugement rendu le 3 novembre 2025 (T. com. Bordeaux, 3 nov. 2025, n° 2023F01108), le tribunal de commerce de Bordeaux a rappelé, au visa de l’article L. 227-5 du Code de commerce, que « si les actes extra-statutaires peuvent compléter les statuts, ils ne peuvent y déroger. Les stipulations des statuts l’emportent donc sur celles du pacte. » En conséquence, un règlement intérieur qui institue un droit de veto ou aménage la durée des fonctions d’un dirigeant sans que la modification statutaire correspondante ait été régulièrement votée ne peut faire échec à l’application pure et simple des statuts en vigueur.
La subordination du règlement intérieur aux statuts s’étend également à la préservation de l’objet social et de la faculté statutaire de retrait des associés. Dans un arrêt du 1er mars 2011 (Cass. com., 1er mars 2011, n° 10-13.795), la chambre commerciale de la Cour de cassation a examiné la validité d’une clause de non-réinstallation insérée dans le règlement intérieur d’une société civile de moyens. La Cour de cassation a approuvé les juges du fond d’avoir écarté cette clause en relevant que son application « aboutirait à restreindre considérablement les droits des associés manifestant la volonté de se retirer, voire à vider de leur substance les dispositions statutaires qui régissent cette faculté de retrait » et que « la stipulation litigieuse du règlement intérieur, apportant des restrictions au libre exercice de leur profession par les associés retirés de la société, était incompatible avec les statuts de cette dernière, lui donnant pour seul but de faciliter l’exercice de l’activité de chacun de ses membres ».
Au sein des sociétés anonymes, la loi délimite elle-même le domaine dans lequel le règlement intérieur des organes collégiaux est habilité à intervenir. L’article L. 225-37, alinéa 3, du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 entrée en vigueur le 14 septembre 2024, prévoit ainsi que « Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’Etat. » Une disposition symétrique figure à l’article L. 225-82, alinéa 3, du Code de commerce pour les réunions du conseil de surveillance.
Toutefois, la lecture de l’article L. 225-37 du Code de commerce met en évidence la réserve légale opérée au profit des seuls statuts pour certains aménagements sensibles : « Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d’une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d’opposition au profit d’un nombre déterminé d’administrateurs » et « les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil d’administration ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs ». De même, dans les sociétés par actions simplifiées régies par l’article L. 227-9, alinéa 2, du Code de commerce, la chambre commerciale a jugé, le 19 janvier 2022 (Cass. com., 19 janv. 2022, n° 19-12.696), que « les résolutions d’une SAS ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés. » Un règlement intérieur ne saurait déroger à cette exigence substantielle de majorité.
B. Les règles de compétence, de majorité et l’interdiction d’augmenter les engagements des associés sans accord unanime
L’adoption initiale et la modification ultérieure du règlement intérieur obéissent aux règles de compétence organique et de majorité définies par les statuts de la société ou, à défaut de prévision statutaire, aux règles gouvernant l’organe dont le règlement intérieur organise le fonctionnement. Lorsque les statuts confient à l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire le soin d’établir et de réviser le règlement intérieur, tout texte arrêté par le seul dirigeant social sans habilitation statutaire est entaché d’incompétence et demeure inopposable aux associés. Inversement, dans la société anonyme, le conseil d’administration tire de sa mission générale d’organisation de ses travaux et des prévisions de l’article L. 225-37 du Code de commerce le pouvoir d’élaborer son propre règlement intérieur, sous la réserve de ne pas empiéter sur les attributions de l’assemblée des actionnaires.
Au-delà du respect des règles de compétence et de majorité, l’élaboration ou la révision du règlement intérieur se heurte à une limite d’ordre public absolue : la prohibition de l’augmentation des engagements des associés sans leur accord individuel. Aux termes de l’article 1836 du Code civil, « Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci. » Si la majorité qualifiée prévue par les statuts permet de modifier les règles de fonctionnement du groupement ou son règlement intérieur, elle demeure impuissante à imposer à un associé minoritaire ou dissident un alourdissement de ses obligations pécuniaires ou personnelles.
La jurisprudence récente applique avec rigueur le second alinéa de l’article 1836 du Code civil aux modifications du règlement intérieur qui modifient la clé de répartition des charges sociales. Dans un arrêt rendu le 13 novembre 2025 (CA Lyon, 1re ch. civ. A, 13 nov. 2025, n° 22/04005), la cour d’appel de Lyon a tranché un litige opposant une société civile de moyens à l’un de ses associés, auquel le groupement réclamait une quote-part de dépenses portée de 25 % à 47,83 % en vertu d’un nouveau règlement intérieur non signé. Rappelant les termes de l’article 1103 du Code civil et de l’article 1836 du Code civil, la cour d’appel a jugé que « les termes du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 juin 2017 ne s’analysent aucunement comme une modification unanime de ce règlement intérieur », l’approbation comptable de l’affectation du résultat d’un exercice clos ne pouvant valoir consentement exprès de l’associé à une modification pérenne du règlement intérieur aggravant ses charges futures.
Le même principe gouverne les appels de fonds supplémentaires imposés aux associés en cours de vie sociale. Dans un jugement du 26 mars 2026 (TJ Strasbourg, 1re ch. civ., 26 mars 2026, n° 22/00415), le tribunal judiciaire de Strasbourg a énoncé qu’« Il résulte des dispositions d’ordre public de l’alinéa 2 de l’article 1836 du code civil qu’en aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci. En application de cette disposition, le refus de répondre à des appels de fonds pendant la vie sociale de la société ne peut, sauf à ce que ceux-ci soient prévus par les statuts, être imputé à faute à un associé. » Le tribunal a ajouté que « la dérogation par les statuts au principe de non contribution des associés aux pertes de la société pendant la vie sociale doit résulter d’une disposition expresse et non ambigüe des statuts manifestant clairement la volonté de l’associé de voir ses engagements augmenter en cours de vie sociale. »
Dès lors, un règlement intérieur adopté à la majorité ne peut jamais suppléer le silence ou l’ambiguïté des statuts pour contraindre les associés à effectuer des avances en compte courant ou à couvrir les déficits d’exploitation en cours de vie sociale. De même, l’introduction en cours de vie sociale dans un règlement intérieur de restrictions nouvelles à la liberté d’exercice professionnel, telles qu’une clause de non-concurrence ou d’exclusivité non prévue lors de l’adhésion initiale, constitue une augmentation des engagements soumise à l’exigence d’unanimité de l’article 1836, alinéa 2, du Code civil. L’analyse préalable de ces clauses par un avocat en modification des statuts de société à Paris permet ainsi de vérifier si la modification projetée relève de la simple organisation interne soumise à la loi de la majorité ou si elle exige le consentement individuel de chaque associé.
II. L’opposabilité différenciée du règlement intérieur et le régime des sanctions de son inexécution
A. La force obligatoire envers les associés adhérents et l’inopposabilité de principe aux tiers et ayants droit non acceptants
À l’égard des associés et des dirigeants qui ont adhéré aux statuts et au règlement intérieur, ce dernier revêt une force obligatoire de nature contractuelle fondée sur l’article 1103 du Code civil, selon lequel « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » La preuve de l’adhésion de l’associé au règlement intérieur ne requiert pas nécessairement la signature d’un contrat d’adhésion séparé dès lors que les statuts renvoient au règlement intérieur et que la qualité d’associé ainsi que la participation aux assemblées sont établies. Dans un jugement du 19 novembre 2025 (T. com. Caen, 19 nov. 2025, n° 2024008945), le tribunal de commerce de Caen a ainsi écarté la contestation d’une société associée qui soutenait que le règlement intérieur d’une coopérative immobilière lui était inopposable faute de contrat d’adhésion signé, en relevant qu’elle figurait sur la feuille de présence de l’assemblée générale, demandait le remboursement de ses quatre parts sociales et que les statuts stipulaient que « La propriété de parts emporte adhésion aux présents Statuts et aux décisions de l’assemblée générale des associés ».
Cependant, la force obligatoire du règlement intérieur trouve une limite infranchissable lorsqu’une partie tente de s’en prévaloir pour modifier a posteriori le prix convenu dans un acte de cession de droits sociaux distinct. Par son arrêt du 28 mai 2026 (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-11.331), la chambre commerciale de la Cour de cassation a censuré une cour d’appel qui avait condamné un associé cédant à reverser dix pour cent du prix de cession de ses parts et actions en application d’une clause d’abattement figurant dans le règlement intérieur du groupe qu’il avait signé. La Cour de cassation a jugé qu’« En statuant ainsi, alors qu’elle constatait que le paiement du prix de cession est intervenu conformément aux stipulations des actes de cession qui mentionnaient ce prix, ce dont il résultait qu’elle n’avait pas à appliquer un abattement prévu par le règlement intérieur, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé le texte susvisé. »
Ce même arrêt de la chambre commerciale du 28 mai 2026 (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-11.331) apporte un second enseignement majeur quant à l’inopposabilité du règlement intérieur aux ayants droit à titre particulier, tels que les donataires de titres sociaux, au regard du principe de l’effet relatif des contrats codifié à l’article 1199 du Code civil. Alors que le père donateur s’était engagé aux termes du règlement intérieur du groupe, tant pour lui-même que pour ses ayants droit, à le respecter dans toutes ses dispositions, la Cour de cassation a rappelé que « la stipulation pour autrui n’exclut pas que soient mises à la charge du tiers bénéficiaire certaines obligations, dès lors qu’il les a acceptées » et a cassé l’arrêt d’appel pour avoir condamné les fils donataires « sans rechercher, comme il lui incombait, si MM. [B], [S] et [D] [A] avaient accepté l’obligation prévue au règlement intérieur en même temps qu’ils acceptaient la donation des actions ».
À l’égard des tiers cocontractants de la société, l’inopposabilité du règlement intérieur revêt un caractère absolu lorsqu’il s’agit des clauses limitant les pouvoirs des représentants légaux. L’article L. 225-56, I, alinéa 3, du Code de commerce dispose expressément que « Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. » Dans un arrêt du 28 novembre 2025 (CA Paris, pôle 5, ch. 11, 28 nov. 2025, n° 23/03157), la cour d’appel de Paris a rappelé la portée intégrale de cet article en confirmant la validité de contrats souscrits au nom d’une société anonyme. Il en résulte qu’une clause du règlement intérieur qui subordonne la conclusion d’un contrat excédant un certain seuil financier à l’autorisation préalable d’un organe interne ne peut jamais être opposée par la société au tiers cocontractant pour échapper à ses engagements.
B. L’exclusion de la nullité des délibérations sociales et la mise en œuvre des sanctions contractuelles et statutaires
Sur le terrain du contentieux des délibérations et des actes des organes sociaux, la question centrale réside dans le point de savoir si la violation d’une disposition du règlement intérieur peut entraîner l’annulation de la décision prise par l’assemblée générale ou par le conseil d’administration. Depuis un arrêt fondateur rendu le 18 mai 2010 (Cass. com., 18 mai 2010, n° 09-14.855), la chambre commerciale de la Cour de cassation énonce que « Sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité ». Cette solution, initialement bâtie sous l’empire de l’article L. 235-1, alinéa 2, du Code de commerce, a été réaffirmée le 26 avril 2017 (Cass. com., 26 avr. 2017, n° 14-13.554) puis le 20 février 2019 (Cass. com., 20 févr. 2019, n° 17-12.050).
Certes, par l’arrêt de revirement partiel rendu le 15 mars 2023 (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324), la chambre commerciale avait admis que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du Code de commerce « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation. » C’est sur ce fondement précis que le tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 16 mai 2025 (T. com. Paris, 16 mai 2025, n° 2023014142), a prononcé la nullité d’une résolution d’assemblée générale de société par actions simplifiée ayant révoqué un directeur général en méconnaissance des statuts. Toutefois, cette exception ne visait que les seules clauses statutaires prises en application de l’article L. 227-9 du Code de commerce, à l’exclusion du règlement intérieur.
En dehors de ce cas, la Cour de cassation a maintenu, dans un arrêt du 7 mai 2025 (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508), que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats ». Surtout, depuis l’entrée en vigueur le 1er octobre 2025 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, qui a abrogé l’article L. 235-1 du Code de commerce et l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du Code de commerce, l’article 1844-10, alinéas 3 et 4, du Code civil dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » A fortiori, la violation du règlement intérieur n’entraîne pas la nullité des décisions sociales.
Si l’irrégularité au regard du règlement intérieur est ainsi privée de sanction sur le terrain de la nullité des délibérations sociales régi par l’article 1844-10 du Code civil, elle demeure pleinement sanctionnée sur le terrain de la responsabilité civile et des clauses pénales. Dans un arrêt du 8 février 2017 (Cass. com., 8 févr. 2017, n° 15-23.050), la chambre commerciale de la Cour de cassation a censuré une cour d’appel pour avoir rejeté la demande indemnitaire d’une société coopérative « sans rechercher, comme il lui était demandé, si le seul fait pour un coopérateur d’utiliser pour son compte personnel les véhicules mis à la disposition de la coopérative n’était pas constitutif d’un manquement aux obligations prévues par les statuts et le règlement intérieur de la société coopérative ». Dans ce même arrêt (Cass. com., 8 févr. 2017, n° 15-23.050), la Cour a précisé que les conditions de retrait et d’exclusion fixées par les statuts échappent aux dispositions sur la rupture brutale d’une relation commerciale établie.
De manière convergente, la jurisprudence récente valide l’application des clauses pénales et des obligations post-contractuelles articulées entre les statuts et le règlement intérieur sur le fondement de l’article 1103 du Code civil. Dans son jugement du 19 novembre 2025 (T. com. Caen, 19 nov. 2025, n° 2024008945), le tribunal de commerce de Caen a condamné une société associée sortante à payer une indemnité forfaitaire de 44 100 euros au titre de la violation de l’interdiction de réaffiliation prévue par les statuts et le règlement intérieur. De même, dans un arrêt du 29 octobre 2026 (CA Aix-en-Provence, ch. 3-4, 29 oct. 2026, n° 22/10982), la cour d’appel d’Aix-en-Provence a appliqué le règlement intérieur d’une coopérative organisant le retrait de la licence d’utilisation d’un logiciel métier et les modalités d’exportation préalable des données clients lors de la démission ou de l’exclusion du sociétaire.
Enfin, si le règlement intérieur ne crée d’obligations contractuelles qu’entre ses adhérents conformément à l’article 1199 du Code civil, son existence constitue une situation juridique opposable aux tiers sur le terrain de la responsabilité délictuelle pour tierce complicité et concurrence déloyale. Dans un arrêt du 18 septembre 2024 (CA Paris, pôle 5, ch. 1, 18 sept. 2024, n° 22/11995), la cour d’appel de Paris a non seulement confirmé la condamnation de l’associé démissionnaire au paiement des cotisations dues jusqu’au 31 décembre de l’année en cours en application des statuts et du règlement intérieur unifié, mais a également condamné la société concurrente cessionnaire des parts sociales pour avoir fautivement aidé l’associé sortant à méconnaître la clause de non-réaffiliation stipulée dans ce règlement intérieur.
Conclusion
En définitive, le règlement intérieur occupe en droit des sociétés une fonction d’appoint indispensable mais strictement encadrée par la prééminence du pacte statutaire établi selon l’article 1835 du Code civil. S’il permet d’organiser avec souplesse le fonctionnement des organes collégiaux visés aux articles L. 225-37 et L. 225-82 du Code de commerce ainsi que les relations opérationnelles entre associés, il ne saurait ni déroger aux statuts (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 21-15.382), ni vider de sa substance un droit statutaire de retrait (Cass. com., 1er mars 2011, n° 10-13.795), ni augmenter les engagements des associés sans leur consentement unanime au sens de l’article 1836, alinéa 2, du Code civil.
Sur le plan de son efficacité contentieuse, l’ordonnance du 12 mars 2025 réformant l’article 1844-10 du Code civil et la jurisprudence constante de la chambre commerciale (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508) ferment la voie à l’annulation des délibérations sociales pour simple méconnaissance du règlement intérieur, tout comme l’arrêt du 28 mai 2026 (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-11.331) interdit d’appliquer un abattement du règlement intérieur contre le prix stipulé dans un acte de cession ou d’opposer ce texte à des donataires non acceptants. Néanmoins, la force obligatoire tirée de l’article 1103 du Code civil assure au règlement intérieur une pleine sanction indemnitaire et disciplinaire contre les associés défaillants et les tiers complices, commandant ainsi une parfaite cohérence rédactionnelle entre les statuts et leurs textes d’application.