La cession de droits sociaux, qu’elle porte sur des parts sociales régies par l’article L. 223-14 du Code de commerce ou sur des actions soumises aux dispositions de l’article L. 227-14 du Code de commerce, confronte les praticiens au décalage temporel séparant la négociation initiale du transfert définitif de propriété. Lors de la signature du protocole, les parties conviennent d’une valorisation fondée sur des états financiers passés, alors que l’exploitation se poursuit jusqu’à la réalisation effective. Or, la consistance du patrimoine social évolue quotidiennement au gré de l’encaissement des créances, des stocks et de la trésorerie. Pour conjurer toute distorsion économique au jour du transfert, la pratique recourt à la clause d’ajustement de prix, laquelle indexe le montant définitif de la transaction sur la variation de la situation nette comptable ou de la dette financière nette constatée dans les comptes de cession. Cet instrument, central dans les opérations d’acquisition et de cession de parts sociales ou d’actions, exige une rigueur rédactionnelle absolue.
À cet égard, le droit commun de la vente gouverne la validité des cessions de titres conclues entre cédants et cessionnaires. Aux termes de l’article 1591 du Code civil, la loi pose le principe selon lequel « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. ». Dès lors, la stipulation d’un prix provisoire assorti d’un ajustement n’échappe à la nullité pour indétermination que si les paramètres comptables de la révision demeurent objectifs. La chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle ainsi, dans un arrêt du 10 juillet 2024, n° 22-15.651, que ces dispositions « n’imposent pas que l’acte porte lui-même indication du prix, mais seulement que ce prix soit déterminable. Tel est le cas lorsqu’il est lié à la survenance d’un événement futur ne dépendant pas de la seule volonté de l’une des parties ni d’accords ultérieurs entre elles. ». En conséquence, toute imprécision affectant les agrégats de référence expose les parties à un blocage lors de l’établissement du bilan de clôture.
Par ailleurs, la mise en œuvre de ces clauses nourrit un contentieux soutenu devant les juridictions commerciales lors de l’arrêté des comptes de référence. Lorsque la discussion contradictoire sur les retraitements comptables aboutit à une impasse, la sauvegarde de la cession repose sur l’intervention d’un tiers estimateur institué par l’article 1592 du Code civil ou sur les règles de l’article 1843-4 du Code civil. Or, la Cour de cassation délimite strictement les pouvoirs respectifs du juge et de l’expert, en interdisant aux juridictions du fond de chiffrer elles-mêmes les éléments en discussion, ainsi que l’a jugé la chambre commerciale le 4 juin 2025, n° 24-11.580. De surcroît, la frontière séparant la clause d’ajustement de prix de la garantie d’actif et de passif demeure une source fréquente de confusion. Il importe donc d’analyser l’encadrement juridique et comptable de la clause d’ajustement de prix (I), puis le règlement des différends par le tiers expert et l’autonomie de ce mécanisme face à la garantie de passif (II).
I. L’encadrement juridique et comptable de la clause d’ajustement de prix lors de la cession de droits sociaux
A. L’exigence de déterminabilité objective du prix de cession et le respect de la permanence des méthodes comptables
Dans la pratique des opérations de droit des sociétés et de transmission d’entreprises, la fixation du prix définitif repose sur la comparaison entre une situation nette de référence et une situation nette finale arrêtée au jour du transfert des titres. Ce mécanisme puise sa force obligatoire dans l’article 1103 du Code civil, aux termes duquel « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ». Toutefois, au regard de l’article 1591 du Code civil, la formule comptable permettant de passer du prix provisoire au prix définitif ne doit nécessiter aucun nouvel accord. Dans son arrêt du 10 juillet 2024, n° 22-15.651, la chambre commerciale a confirmé que le prix est déterminable dès lors qu’il dépend de paramètres objectifs soustraits à la volonté unilatérale d’une partie. En conséquence, la clause d’ajustement doit définir exactement les postes de capitaux propres, de trésorerie et d’endettement net retenus.
Or, la déterminabilité objective du prix serait compromise si l’acquéreur, devenu dirigeant de la cible après la cession, pouvait modifier unilatéralement les options d’évaluation comptable lors de l’arrêté des comptes de clôture afin de minorer les capitaux propres. C’est pourquoi le droit comptable et la jurisprudence érigent la permanence des méthodes en clef de voûte de l’ajustement de prix. Sur le plan légal, l’article L. 123-14 du Code de commerce dispose que « Les comptes annuels doivent être réguliers, sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. ». En prolongement, l’article L. 123-17 du Code de commerce prescrit que « Sauf dans des cas exceptionnels, afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise et dans les conditions prévues par un règlement de l’Autorité des normes comptables, les méthodes comptables retenues et la structure du bilan et du compte de résultat ne peuvent être modifiées d’un exercice à l’autre. ». Dès lors, la bonne foi imposée par l’article 1104 du Code civil, selon lequel « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. », interdit au cessionnaire de bouleverser les règles historiques de provisionnement.
À cet égard, la chambre commerciale sanctionne fermement les changements opportunistes de méthodes comptables opérés postérieurement à la prise de contrôle. Dans un arrêt du 17 janvier 2024, n° 22-15.897, la Cour de cassation a statué sur un litige où l’acquéreur entendait modifier la comptabilisation des produits constatés d’avance pour calculer la variation du prix. La haute juridiction approuve l’arrêt d’appel en relevant que « Après avoir retenu qu’il n’est pas justifié que l’administration fiscale soit intervenue pour reprocher aux sociétés cédées la méthode appliquée de manière permanente pour comptabiliser les produits constatés d’avance, l’arrêt énonce qu’un changement de méthode comptable pour calculer la variation de prix aurait conduit à modifier les bases sur lesquelles les parties s’étaient entendues sur le prix, cependant qu’elles avaient au contraire pris soin de préciser que la variation de prix serait calculée sur la base d’un bilan pour chacune des sociétés, arrêté au 30 avril 2016, selon les principes comptables en vigueur. Il ajoute que cette modification, à la supposer justifiée par la nécessité de respecter les dispositions du code général des impôts, aurait en outre été à l’encontre du principe de permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. » (Cass. com., 17 janv. 2024, n° 22-15.897). La commune intention des parties, protégée par l’article 1188 du Code civil, impose ainsi le maintien du référentiel initial.
De même, dans son arrêt du 9 octobre 2024, n° 22-23.241, la chambre commerciale a validé le retraitement d’un tiers estimateur ayant neutralisé une nouvelle méthode de dépréciation des stocks instaurée par le cessionnaire. La Cour relève que « L’arrêt, après avoir relevé que, selon le contrat de cession d’actions du 28 mars 2014, pour le calcul du complément de prix, les comptes doivent être arrêtés en respectant le principe de la permanence des méthodes, constate que, selon l’expert, le cédant a toujours appliqué une non-dépréciation des stocks en dehors de deux lots et que, pour l’exercice 2016, la cessionnaire a mis en place une politique de dépréciation basée sur la vitesse d’écoulement des produits en stocks, ce qui caractérise un changement de méthode ayant eu pour effet de diminuer le résultat de l’exercice ainsi que la moyenne à retenir pour déterminer le complément de prix. » (Cass. com., 9 oct. 2024, n° 22-23.241). À l’inverse, lorsqu’une provision obligatoire a été omise dans le bilan de référence, la cour d’appel de Paris, par arrêt du 7 novembre 2024, n° 23/14456, a retenu que « Le prix provisoire de cession des actions de la société a donc été fixé sur la base d’un bilan comptable arrêté au 31 décembre 2016 qui n’intégrait pas, à tort, la provision au titre de cette charge de travaux de ravalement à effectuer sur le mur pignon de la façade de l’hôtel. ». La rédaction des contrats de cession et protocoles d’acquisition doit donc articuler la permanence des méthodes avec la sincérité prescrite par l’article L. 123-14 du Code de commerce.
B. L’articulation de la révision du prix avec l’obligation précontractuelle d’information et l’arrêté contradictoire des comptes de référence
Au-delà des agrégats bilanciels, l’efficacité de la clause d’ajustement dépend de la loyauté des parties durant la période intercalaire séparant le protocole de la réalisation définitive. Le contrat de société, défini à l’article 1832 du Code civil comme l’acte par lequel « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. », confère aux associés vocation aux bénéfices distribués avant le transfert des titres. Néanmoins, lorsqu’une distribution de dividendes intervient avant la cession sans information du cessionnaire, l’équilibre contractuel s’en trouve altéré si la clause de prix ne corrige pas intégralement cette ponction sur les capitaux propres.
Dès lors, la dissimulation d’une distribution préalable est susceptible de caractériser une réticence dolosive au sens de l’article 1137 du Code civil, selon lequel « Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. ». La chambre commerciale encadre toutefois strictement l’évaluation de la perte de chance d’avoir négocié une réduction du prix de cession. Dans un arrêt du 12 mars 2025, n° 23-16.460, la Cour de cassation rappelle que « Il résulte de ces textes que la réparation d’une perte de chance doit être mesurée à la chance perdue et ne peut être égale à l’avantage qu’aurait procuré cette chance si elle s’était réalisée. ». En censurant l’arrêt d’appel, la chambre commerciale juge qu’« En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si, informée de la distribution de dividendes réalisée, la cessionnaire aurait pu négocier une diminution du prix de cession des parts sociales égale au montant exact de cette distribution, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-16.460).
En outre, la présence d’une clause d’expertise fondée sur l’article 1592 du Code civil ne prive pas l’acquéreur du droit d’agir sur le terrain des vices du consentement. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 25 novembre 2025, n° 25/04026, a consacré cette autonomie en jugeant que « En application de l’article 1137 du code civil, la victime d’un dol peut demander l’annulation de la vente ou la réduction du prix, à quoi les dispositions de l’article 1592 du même code ne font pas obstacle. ». Cette complémentarité entre l’action fondée sur l’article 1137 du Code civil et la clause d’ajustement protège le cessionnaire face aux dissimulations comptables.
Par ailleurs, la procédure d’arrêté des comptes de cession obéit à un calendrier contractuel précis que les rédacteurs omettent parfois d’assortir d’une sanction expresse. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 18 décembre 2019, n° 18-14.117, a tranché la portée d’un dépassement des dates d’arrêté de bilan non sanctionné contractuellement : « Mais attendu qu’après avoir constaté que le protocole de cession prévoyait une procédure de réajustement du prix de cession avec mission donnée à l’acquéreur d’arrêter les bilans 2012 à partir des projets préparés par l’expert comptable du groupe OCT et retenu que les délais stipulés pour permettre à l’acquéreur d’arrêter les bilans au plus tard le 25 mars 2013 et, en cas d’acceptation de la part des majoritaires, de fixer le prix d’acquisition de manière définitive en application de l’article 2.2.3.3 du protocole n’étaient pas assortis de sanctions, l’arrêt rejette la demande tendant à l’irrecevabilité des demandes d’ajustement du prix de cession formulées par la société Paprec postérieurement au 25 mars 2013 ; qu’en cet état, la cour d’appel, qui a elle-même statué sur la violation par la société Paprec de l’article 2.2.3.3. et exclu de ce fait que l’expert en ait le pouvoir, a légalement justifié sa décision ; » (Cass. com., 18 déc. 2019, n° 18-14.117). Seul un pacte d’associés ou protocole de cession stipulant une sanction expresse en cas d’inobservation des échéances contractuelles, conformément à l’enseignement de l’arrêt du 18 décembre 2019, n° 18-14.117, permet donc de verrouiller l’arrêté des comptes.
II. Le règlement des différends sur le calcul de l’ajustement et son autonomie face à la garantie de passif
A. L’office du tiers estimateur de l’article 1592 du Code civil et l’interdiction faite au juge de fixer lui-même le prix
Lorsque le désaccord persiste entre les experts-comptables des parties sur le montant de la situation nette ou de l’ajustement de prix, le juge étatique ne peut trancher lui-même le chiffrage litigieux. Ce principe découle de l’article 1591 du Code civil et de l’article 1592 du Code civil, selon lequel le prix « peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers. ». La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a réaffirmé avec force dans son arrêt du 4 juin 2025, n° 24-11.580. Rappelant que « Aux termes du premier de ces textes, le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. Selon le second, il peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers. » et que « Il en résulte que le juge ne peut procéder à la fixation du prix de la vente. », la Cour censure les juges d’appel en retenant qu’« En statuant ainsi, en approuvant le tribunal d’avoir chiffré lui-même, pour déterminer le prix de cession, le montant des éléments à retrancher du chiffre d’affaires annuel, montant sur lequel les parties étaient en désaccord, la cour d’appel a violé les textes susvisés. » et conclut qu’« En évaluant lui-même le prix de cession, le tribunal a excédé ses pouvoirs. Le jugement entrepris doit donc être annulé. » (Cass. com., 4 juin 2025, n° 24-11.580).
À cet égard, le tiers estimateur désigné selon l’article 1592 du Code civil se distingue radicalement d’un expert judiciaire commis en référé. Dans son arrêt du 9 octobre 2024, n° 22-23.241, la chambre commerciale approuve les juges du fond en relevant que « pour juger la demande du cédant recevable, la cour d’appel a retenu que le président du tribunal de commerce n’avait pas procédé à la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, mais, répondant à une demande du cédant respectant la procédure contractuelle de détermination du complément de prix et fondée de façon claire et précise sur les dispositions contractuelles de l’acte du 28 mars 2014 et les articles 1134 et 1592 du code civil, avait désigné un tiers arbitre au sens de ce dernier texte, avec les effets qui s’y rattachent, le fait que le président du tribunal ait, dans le silence de la convention des parties, fixé, en outre, une durée à la mission de l’expert et arrêté une provision à valoir sur sa rémunération ne permettant pas d’en déduire qu’il aurait ordonné une expertise judiciaire. » (Cass. com., 9 oct. 2024, n° 22-23.241). En cas de carence du premier technicien, la cour d’appel de Caen a jugé, le 30 mai 2025, n° 24/01587, que « Le premier expert désigné par les parties n’ayant pas accompli sa mission au sens de l’article 7.2 de la promesse de cession de parts sociales conclue le 9 juillet 2021 sans qu’il y ait lieu d’examiner les moyens tirés de l’impartialité de cet expert ou du respect du principe de la contradiction, la société Aura financière justifie d’un intérêt légitime à voir désigner un nouvel expert conformément aux modalités convenues par les parties. ».
Or, lorsque les parties s’opposent sur le sens d’une clause d’ajustement, que l’expert intervienne au titre de l’article 1592 du Code civil ou par renvoi des articles L. 227-18 et L. 228-24 du Code de commerce à l’article 1843-4 du Code civil, selon lequel « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. », l’interprétation du contrat selon l’article 1188 du Code civil relève du seul juge. Dans son arrêt du 17 janvier 2024, n° 22-15.897, la chambre commerciale précise que « Il résulte de l’article 1843-4, II, du code civil que si l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention. » et ajoute que « En application de ces principes, l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui. » (Cass. com., 17 janv. 2024, n° 22-15.897).
En outre, le tiers estimateur dispose d’une latitude technique, sous réserve de l’erreur grossière ou du dépassement de mandat. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 28 janvier 2025, n° 23/06117, rappelle ainsi que « Si le tiers expert ne peut opérer une interprétation juridique du contrat et doit respecter la volonté exprimée des parties, il bénéficie d’une latitude dans l’interprétation des clauses pour autant qu’elles se rapportent au contenu technique de sa mission. L’évaluation de l’expert s’impose aux parties et au juge, sauf dépassement de mandat par l’expert ou erreur grossière. Les parties doivent alors s’accorder sur la désignation d’un nouveau tiers. ». Par ailleurs, dans un arrêt du 9 février 2022, n° 20-15.320, la chambre commerciale a jugé que « Le moyen, qui, reprochant à la cour d’appel d’avoir retenu que l’expert n’était pas tenu de se conformer strictement aux dispositions d’ajustement du prix stipulées par l’article 3 b) de la convention de cession des actions, notamment en ce qu’il limite la révision de prix à une baisse de 350 000 euros, quel que soit le résultat d’exploitation au 30 juin 2013, et, par suite, d’avoir décidé que son rapport ne pouvait être écarté pour cette seule raison, tend à remettre en cause l’autorité de chose définitivement jugée attachée à l’ordonnance du 10 juillet 2015, ne peut être accueilli. ».
Enfin, quant à la responsabilité civile du tiers estimateur sur le fondement de l’article 1992 du Code civil, aux termes duquel « Le mandataire répond non seulement du dol, mais encore des fautes qu’il commet dans sa gestion. », toute faute prouvée engage sa responsabilité patrimoniale. Dans son arrêt du 4 février 2004, n° 01-13.516, la chambre commerciale rappelle « qu’il résulte du premier de ces textes que les parties à un contrat de vente peuvent donner mandat à un tiers de procéder à la détermination du prix ; qu’aux termes du second, le mandataire répond non seulement de son dol, mais encore de toutes les fautes qu’il commet dans sa gestion ; » puis censure l’arrêt d’appel en jugeant « qu’en statuant ainsi, alors que l’erreur grossière est une condition de la remise en cause de la détermination du prix et non de la responsabilité du mandataire chargé de celle-ci, la cour d’appel a violé les textes susvisés ; » et « qu’en statuant ainsi, alors que le vendeur est en droit d’obtenir réparation du préjudice que lui cause la sous-évaluation fautive de la chose vendue, la cour d’appel a violé les textes susvisés ; » (Cass. com., 4 févr. 2004, n° 01-13.516).
B. La frontière substantielle et procédurale entre le mécanisme d’ajustement du prix de cession et la garantie d’actif et de passif
Un enjeu majeur du contentieux post-acquisition et des litiges entre cédants et cessionnaires réside dans la distinction entre la clause d’ajustement de prix et la garantie d’actif et de passif. Tandis que l’ajustement fixe le prix définitif de vente au sens de l’article 1591 du Code civil selon l’évolution patrimoniale jusqu’au jour du transfert, la garantie de passif indemnise la révélation ultérieure d’un passif supplémentaire ou d’une insuffisance d’actif d’origine antérieure. Comme l’a jugé la chambre commerciale dans son arrêt du 12 juillet 2005, n° 04-11.918, lorsque la garantie revêt un caractère indemnitaire, le garant peut devoir couvrir l’intégralité du passif dès lors que « la convention du 22 décembre 1988 détaillant le contenu de la garantie de passif et d’insuffisance d’actif prévoyait que le garant aurait à fournir au Galec une indemnité couvrant la totalité du montant de l’insuffisance d’actif ou de l’accroissement du passif, la cour d’appel, en retenant qu’il n’y avait pas lieu de limiter la garantie due au Galec en fonction de sa participation au capital de la société Edel, a pu statuer comme elle a fait ; » (Cass. com., 12 juill. 2005, n° 04-11.918).
Dès lors, cette dualité de nature interdit d’amalgamer les éléments du calcul du prix définitif et ceux relevant de la garantie de passif. La chambre commerciale a consacré cette étanchéité dans son arrêt du 24 mai 2016, n° 14-14.933, en jugeant « qu’après avoir constaté qu’il résultait du protocole d’accord que le prix de cession n’avait été fixé qu’en fonction d’une valorisation provisoire des actions de la société, et que la valorisation définitive serait déterminée sur la base des comptes au 31 mars 2000, arrêtés contradictoirement par les parties au plus tard le 30 septembre 2000, l’arrêt relève que la formule qui avait été acceptée par les parties et qui a été appliquée par l’expert judiciaire pour parvenir à cette valorisation définitive intégrait seulement les éléments entrant dans la détermination du prix de cession lors de l’arrêté des comptes, à l’exclusion de ceux devant être pris en compte dans la détermination de la garantie d’actif et de passif à la fin de l’année 2003 ; qu’en cet état, la cour d’appel, qui a effectué la recherche prétendument omise, a légalement justifié sa décision ; » (Cass. com., 24 mai 2016, n° 14-14.933).
Par ailleurs, la distinction entre l’action en paiement du prix et l’action en garantie de passif commande le régime d’imputation des créances réciproques. Dans un arrêt du 26 mai 2026, n° 25/02085, la cour d’appel de Versailles énonce ainsi que « La demande principale en paiement du prix de cession formée par les époux [Z] n’a pas la même nature que la demande reconventionnelle formée par Mme [M], qui est une demande indemnitaire en exécution d’une garantie (garantie d’actif et de passif, et garantie des vices cachés), de sorte que l’éventuelle indemnité qui serait due au titre de cette garantie, n’a pas à s’imputer, par réduction, sur le prix de cession. ». En conséquence, alors que l’ajustement modifie directement le prix de vente régi par l’article 1591 du Code civil, la garantie indemnitaire ne réduit pas d’office le prix.
Enfin, les retraitements d’économie d’impôt stipulés dans la garantie de passif demeurent inapplicables au calcul de l’ajustement du prix définitif, sauf clause expresse contraire. La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 7 novembre 2024, n° 23/14456, en a jugé ainsi au sujet d’une provision pour ravalement omise dans le bilan de référence : « Toutefois, si la garantie de passif stipule que le montant de l’augmentation du passif ou de la diminution de l’actif est corrigé de l’économie d’impôt correspondante, une telle prise en compte de l’incidence fiscale n’est pas prévue pour la détermination du prix de vente définitif, de sorte que le jugement sera confirmé sur le principe de la condamnation des époux [I] à rembourser à la SARL May Invest – nouvellement dénommée Groupe Delaforge – le coût du ravalement ; il sera en revanche infirmé sur le montant, la cour retenant la somme de 49 715 euros HT avec intérêts au taux légal à compter du 24 août 2017 sans aucun abattement. ». Il est donc essentiel de stipuler une clause de non-cumul articulant le bilan de clôture et l’assiette de la garantie.
Conclusion
Au terme de cette étude, la clause d’ajustement de prix s’impose comme le garant de l’équilibre économique des cessions de droits sociaux, alignant le prix définitif sur la consistance patrimoniale réelle de la société cible au jour du transfert. Sa validité au regard de l’article 1591 du Code civil et sa force obligatoire issue de l’article 1103 du Code civil imposent d’encadrer strictement le référentiel comptable applicable. Comme l’ont jugé les arrêts de la chambre commerciale des 17 janvier 2024, n° 22-15.897 et 9 octobre 2024, n° 22-23.241, la permanence des méthodes comptables prescrite à l’article L. 123-17 du Code de commerce protège les parties contre toute modification unilatérale des règles de dépréciation ou de rattachement des produits.
Dès lors, la sécurité du transfert des titres repose sur une rédaction anticipant chaque étape de l’arrêté contradictoire des comptes. D’une part, la désignation d’un tiers estimateur selon l’article 1592 du Code civil permet de pallier l’interdiction faite au juge de fixer lui-même les éléments du prix en désaccord, rappelée par la Cour de cassation le 4 juin 2025, n° 24-11.580. D’autre part, l’autonomie entre la fixation du prix définitif et l’indemnisation au titre de la garantie de passif, consacrée par la cour d’appel de Paris le 7 novembre 2024, n° 23/14456 et la cour d’appel de Versailles le 26 mai 2026, n° 25/02085, commande de régler avec précision les retraitements fiscaux, les sanctions du calendrier contractuel selon l’arrêt du 18 décembre 2019, n° 18-14.117 et le non-cumul des réclamations.