Vous êtes seul associé de votre SASU et vous devez approuver les comptes, décider d’une distribution ou modifier une clause des statuts. Un formulaire vous demande un « procès-verbal d’assemblée générale », alors que vous n’avez aucun autre associé à convoquer. Faut-il organiser une réunion avec vous-même ? Qui signe si le président est une autre personne ? Et que faut-il conserver dans le registre de la société ?
La réponse commence par une distinction simple : dans une société à associé unique, la décision appartient à celui-ci lorsqu’elle relève normalement des associés. Elle doit être identifiable et retracée, mais elle ne suppose pas d’inventer plusieurs participants, un quorum ou des votes. Le président, même s’il représente la société auprès des tiers, n’est pas nécessairement son associé : il faut donc vérifier qui prend effectivement la décision.
Pour les comptes annuels, un mécanisme particulier peut simplifier l’approbation lorsque l’associé unique est une personne physique et préside lui-même la SASU. Ce mécanisme ne dispense pas de vérifier séparément la décision d’affectation du résultat et les documents à déposer. Voici comment préparer un écrit adapté, comprendre ce que le registre doit retracer et éviter les erreurs qui compliquent ensuite les formalités ou la preuve.
I. Procès-verbal assemblée générale SASU : qui décide et quand faut-il un écrit ?
A. L’associé unique doit-il organiser une assemblée générale en SASU ?
La SASU est une société par actions simplifiée qui ne compte qu’un associé. L’article L. 227-1 du code de commerce prévoit que cet associé exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les dispositions applicables prévoient une décision collective. La formule « assemblée générale de SASU » correspond donc à une recherche courante, mais elle ne décrit pas une réunion de plusieurs actionnaires.
Pour les sujets relevant de son pouvoir, l’associé unique prend une décision unilatérale. Un document intitulé « Décisions de l’associé unique » peut la matérialiser. Le nom donné au document compte moins que sa cohérence : il doit permettre de comprendre qui a décidé, au nom de quelle société et sur quel point. Faire apparaître une liste d’actionnaires présents ou un vote imaginaire ajouterait de la confusion à une situation qui se caractérise précisément par l’unicité de l’associé.
L’article L. 227-9 du code de commerce prévoit que l’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs et que ses décisions sont répertoriées dans un registre. Une personne chargée de la comptabilité ou un conseil peut aider à préparer un projet, à réunir les pièces et à accomplir les formalités nécessaires. Cette aide ne transforme pas le rédacteur du projet en auteur de la décision réservée à l’associé unique.
Les statuts restent le premier document à ouvrir avant de préparer l’écrit. Ils organisent la direction de la société et peuvent attribuer certaines décisions au président ou à un autre organe. L’article L. 227-5 du code de commerce leur confie la définition des conditions dans lesquelles la société est dirigée. Il faut lire la clause applicable à l’opération envisagée en même temps que les règles légales qui réservent certaines décisions aux associés.
Cette lecture est particulièrement utile lorsque le président et l’associé sont deux personnes différentes. Le président représente la société à l’égard des tiers selon l’article L. 227-6 du code de commerce. Pour autant, sa qualité de représentant ne lui donne pas automatiquement le pouvoir de prendre une décision que la loi attribue à l’associé unique. Inversement, un associé ne doit pas présenter chaque acte courant de gestion comme une décision relevant nécessairement de ses pouvoirs d’associé.
Deux exemples permettent de distinguer les rôles. Une décision d’approbation des comptes relève du mécanisme prévu pour l’associé unique par l’article L. 227-9. La conclusion d’un contrat courant par la société demande, elle, de regarder les pouvoirs de représentation du président et les statuts. Selon son contenu et les personnes concernées, ce contrat peut en outre relever des règles propres aux conventions à mentionner dans le registre ; les deux questions ne se confondent pas.
Si l’associé unique est une société, son identité doit être clairement indiquée et la personne qui signe pour elle doit agir en cette qualité. Avant de signer, vérifiez le nom de la société associée, l’identité de son représentant et les éléments établissant sa capacité à la représenter. Le document doit éviter qu’un lecteur confonde cette personne, la société associée et la SASU dont les décisions sont consignées.
Imaginez une SASU dont l’unique actionnaire est une société holding et dont le président est une personne différente. Le président prépare les comptes de la SASU, mais le document relatif à leur approbation doit identifier la holding comme associée unique et la personne habilitée à agir pour elle. Indiquer seulement le nom du président de la SASU pourrait laisser subsister une ambiguïté sur l’auteur de la décision. La situation inverse, dans laquelle une même personne physique cumule les deux qualités, doit également être décrite sans effacer l’une de ses fonctions.
Avant d’utiliser un modèle transmis par un interlocuteur, il est donc utile de reconstituer la chaîne des pouvoirs : qui détient l’unique action, qui dirige la SASU et qui représente l’éventuelle société actionnaire ? Les réponses figurent dans des pièces différentes. Les rapprocher permet de personnaliser la décision et d’éviter qu’une signature exacte en apparence soit attribuée à la mauvaise personne ou à la mauvaise fonction.
Enfin, il faut vérifier que la société est toujours unipersonnelle au jour de la décision. Si une cession ou une émission a fait entrer un autre actionnaire, le raisonnement change : le document doit alors être préparé au regard des règles applicables à la société devenue pluripersonnelle et de ses statuts. Reprendre un ancien modèle de décision unilatérale sans vérifier l’actionnariat peut masquer une difficulté importante.
B. Quelles décisions faut-il inscrire dans le registre de la SASU ?
L’article L. 227-9 vise notamment les décisions concernant les opérations sur le capital, certaines restructurations, la dissolution, la transformation, la nomination de commissaires aux comptes ainsi que les comptes annuels et les bénéfices. En pratique, l’associé unique doit identifier les décisions qu’il a réellement prises et les répertorier, plutôt que de considérer le registre comme une simple archive facultative.
La décision doit être suffisamment précise pour être comprise plusieurs mois ou plusieurs années plus tard. Pour une modification statutaire, il est utile de faire apparaître la clause concernée et son nouveau texte. Pour une nomination, l’identité de la personne désignée et la fonction attribuée doivent ressortir clairement. Pour les comptes, l’écrit doit distinguer l’approbation des états financiers et l’affectation du résultat, qui répondent à deux questions différentes.
Le registre ne remplace pas les documents préparatoires. Les comptes présentés, les statuts à jour, les éventuels rapports et les justificatifs de formalités forment le contexte de la décision. Garder ensemble ces pièces permet de retrouver ce qui a été soumis à l’associé unique et ce qui a été effectivement décidé. À l’inverse, une signature isolée au bas d’une page sans identification de l’exercice ou de l’opération peut rendre la reconstitution plus difficile.
Certains contrats conclus avec les personnes liées à la société appellent aussi une vigilance particulière. En présence d’un seul associé, l’article L. 227-10 du code de commerce prévoit une mention au registre des décisions pour les conventions visées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, dans le cas prévu par le texte, la société qui contrôle l’associé personne morale. Avant de rédiger cette mention, identifiez les parties, la date, l’objet et les conditions essentielles de la convention.
Une avance d’un associé à la société, une convention de services ou une opération avec un dirigeant ne doivent pas être traitées toutes de la même manière sans examen. La première étape consiste à qualifier l’opération, puis à vérifier si elle entre dans le champ du texte et si d’autres dispositions s’appliquent. La mention au registre ne doit pas être fabriquée à partir d’une facture isolée : rapprochez-la du contrat, des écritures et des éventuelles modifications.
Les décisions susceptibles de modifier la situation déclarée de la société peuvent demander des formalités supplémentaires. Une inscription au registre interne ne se confond ni avec une publication requise pour certaines opérations, ni avec un dépôt auprès du guichet compétent, ni avec une mise à jour des statuts. Le bon réflexe est de dresser, pour chaque décision, une liste distincte : document signé, registre, statuts éventuellement modifiés, formalités correspondant à l’opération et justificatifs conservés.
Cette distinction évite deux erreurs opposées. La première consiste à supposer qu’une décision n’existe que parce qu’un dossier administratif a été déposé. La seconde consiste à croire que le seul classement d’un écrit dans le bureau de l’entreprise suffit à accomplir toutes les démarches envers les tiers. Il faut examiner l’opération et les règles qui lui sont propres, sans appliquer mécaniquement le même circuit à une approbation des comptes, une nomination et une modification du capital.
Pour relier l’écrit aux règles internes, confrontez son contenu à la dernière version signée des statuts et aux modifications déjà intervenues. Le dossier consacré aux clauses des statuts d’une SASU aide à repérer les articles qui organisent la direction et les décisions. Si une clause doit être modifiée, conservez une version clairement identifiée avant et après l’opération.
La manière de tenir le registre mérite une vérification concrète, notamment si la société utilise un support électronique. Ne confondez pas le fichier qui sert à préparer une décision avec le registre lui-même. Vérifiez les modalités applicables au support choisi, l’identification des signataires, la conservation des versions et la possibilité de retrouver les décisions sans altération. Une copie diffusée pour préparer un dossier doit rester distinguée de la version effectivement signée et conservée.
II. Procès-verbal de SASU : comment le rédiger et approuver les comptes ?
A. Comment rédiger et signer la décision de l’associé unique ?
Un bon document répond à des questions simples : quelle société est concernée, qui décide, quand, sur quels documents et avec quel résultat ? Il peut commencer par la dénomination de la SASU, sa forme, son siège, son capital et ses éléments d’identification au registre compétent. Ces informations doivent être recoupées avec un document à jour : utiliser une ancienne adresse ou une ancienne dénomination peut compliquer le traitement du dossier.
Viennent ensuite l’identité de l’associé unique et, si celui-ci est une personne morale, l’identité et la qualité de la personne qui agit pour elle. Le texte doit préciser la date réelle de la décision et son objet. Il peut rappeler les documents examinés, par exemple les comptes de l’exercice, la proposition d’affectation du résultat ou le projet de nouveaux statuts. N’indiquez pas qu’un rapport a été examiné s’il n’existe pas ou n’a pas été soumis à l’associé.
Chaque décision gagne à être rédigée séparément. « Approbation des comptes » et « affectation du résultat » peuvent figurer dans deux paragraphes distincts. Une troisième décision peut porter, si nécessaire, sur le pouvoir d’accomplir des formalités matérielles. Cette organisation permet de retrouver la portée de chaque choix et d’éviter qu’une formule générale masque ce qui a été effectivement approuvé.
Voici une trame à adapter aux documents réels de la société. Elle illustre la structure d’une décision ; elle ne détermine ni le montant distribuable, ni les formalités applicables à une situation particulière.
SASU [dénomination], au capital de [montant], dont le siège est situé [adresse], immatriculée sous le numéro [numéro].
Décisions de l’associé unique du [date].
L’associé unique [identité], après examen des comptes de l’exercice clos le [date] et des documents utiles, prend les décisions suivantes.
Première décision : l’associé unique approuve les comptes de l’exercice tels qu’ils lui ont été présentés.
Deuxième décision : l’associé unique décide d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : [détail des montants et des postes].
Troisième décision, si elle est nécessaire : [description précise d’une autre décision et des formalités matérielles confiées à la personne désignée].
Signature de l’associé unique ou de la personne habilitée à représenter l’associé personne morale.
Cette trame n’a pas vocation à être signée telle quelle. Il faut notamment vérifier que les comptes soumis correspondent à l’exercice mentionné, que les montants sont cohérents et que chaque décision relève bien du signataire. Si l’associé unique refuse d’approuver les comptes ou ne décide aucune distribution, l’écrit doit décrire la décision réellement prise ; il ne faut pas laisser une approbation ou un dividende dans le texte par simple automatisme.
La signature est importante pour relier l’acte à son auteur et au contenu qu’il accepte. L’article 1367 du code civil précise les fonctions de la signature et les conditions générales du procédé utilisé lorsqu’elle est électronique. Une image de signature ajoutée dans un document ne dispense pas de s’interroger sur l’identification du signataire et sur le lien entre sa signature et le texte conservé.
L’article 1366 du code civil reconnaît à l’écrit électronique la même force probante que l’écrit papier lorsque son auteur peut être dûment identifié et qu’il est établi et conservé dans des conditions propres à garantir son intégrité. Cette règle générale de preuve ne suffit pas, à elle seule, à décrire toutes les modalités de tenue du registre de la SASU. Un classement numérique doit être pensé avec les règles propres au registre et aux formalités en cause.
En pratique, conservez le document signé avec les pièces qu’il mentionne, puis vérifiez que la version répertoriée dans le registre correspond à la version adoptée. Évitez de remplacer silencieusement un fichier signé par un projet modifié. Si une erreur est découverte après la signature, il faut d’abord déterminer sa nature et l’opération déjà accomplie ; une nouvelle décision ou une formalité de rectification peut être à examiner selon le cas, sans modifier rétrospectivement les faits.
La lisibilité protège aussi l’entreprise dans ses échanges avec la banque, le comptable ou le greffe. Une demande de pièce ne signifie pas nécessairement que tout le registre doit être transmis. Il est utile de vérifier quelle décision est demandée, de fournir une copie fidèle et de conserver la trace de ce qui a été communiqué. Les données qui ne sont pas utiles au destinataire n’ont pas à être ajoutées par simple habitude.
B. Approbation des comptes en SASU : quelle décision, quel dépôt et quel résultat ?
Les comptes annuels ne naissent pas du procès-verbal : ils sont préparés à partir de la comptabilité de la société. L’article L. 123-12 du code de commerce décrit les obligations comptables du commerçant et la composition des comptes annuels. L’associé unique doit donc disposer des états correspondant à l’exercice concerné avant de se prononcer, et ne pas confondre un tableau de trésorerie avec les comptes annuels.
Dans une SASU à associé unique, le président arrête les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ; l’associé unique les approuve après rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un. L’article L. 227-9 du code de commerce fixe cette approbation dans les six mois à compter de la clôture de l’exercice. Le point de départ est la clôture de l’exercice concerné, pas la date à laquelle le comptable transmet un projet.
Le même article prévoit un mécanisme particulier lorsque l’associé unique est une personne physique et assume personnellement la présidence : le dépôt, dans ce même délai de six mois, de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes, sans obligation de porter au registre le récépissé délivré par le greffe. Cette règle est énoncée par l’article L. 227-9. Elle ne doit pas être présentée comme une dispense générale applicable lorsque le président est une autre personne ou lorsque l’associé unique est une personne morale.
Ce mécanisme concerne l’approbation des comptes ; il ne faut pas en déduire que toute autre décision disparaît. La proposition d’affectation du résultat et la décision correspondante doivent être examinées séparément. L’article L. 232-23 du code de commerce mentionne notamment, parmi les documents à déposer pour une société par actions, la proposition d’affectation soumise à l’assemblée et la résolution votée. Dans une SASU, adaptez le dossier à la situation de l’associé unique et vérifiez les pièces demandées pour l’exercice concerné.
Pour le dépôt après approbation, l’article L. 232-23 prévoit un mois à compter de l’approbation des comptes annuels, porté à deux mois lorsque le dépôt est effectué par voie électronique. Ces règles de dépôt doivent être lues avec la règle spéciale des six mois prévue par l’article L. 227-9 lorsqu’on entend utiliser le dépôt valant approbation. Ne déduisez pas de la seule possibilité d’un dépôt électronique que ce mécanisme particulier reste ouvert au-delà de ses propres conditions.
Approuver les comptes ne signifie pas décider automatiquement de verser tout le bénéfice. L’article L. 232-11 du code de commerce définit notamment le bénéfice distribuable à partir du bénéfice de l’exercice, des pertes antérieures, des sommes à porter en réserve et du report bénéficiaire. Il encadre aussi les distributions prélevées sur certaines réserves et les situations dans lesquelles les capitaux propres empêchent une distribution.
Prenons un exemple volontairement simplifié. Une société présente un bénéfice de 50 000 euros ; pour l’illustration, supposons 4 000 euros de pertes antérieures, 3 000 euros à porter en réserve selon les règles applicables et un report bénéficiaire de 1 000 euros. Le calcul donne 44 000 euros de bénéfice distribuable, sous réserve de vérifier les autres conditions légales. L’associé pourrait décider, dans cet exemple et si les conditions sont réunies, d’affecter une partie de cette somme à une distribution et de conserver le solde selon la décision retenue.
Les chiffres de cet exemple ne sont pas un barème. Le montant à porter en réserve, la situation des capitaux propres et les éventuelles réserves disponibles doivent être vérifiés sur les comptes de la société et au regard de ses statuts. Une somme présente sur le compte bancaire ne prouve pas, à elle seule, l’existence d’un bénéfice distribuable. À l’inverse, un bénéfice comptable ne dit pas automatiquement quelle somme l’entreprise peut verser sans apprécier sa trésorerie et ses engagements.
Après approbation des comptes et constatation de sommes distribuables, l’article L. 232-12 du code de commerce prévoit la détermination de la part attribuée sous forme de dividendes et encadre également les acomptes sur dividendes. Pour une SASU, la décision de l’associé unique doit rendre lisible le choix réellement effectué. Elle ne doit pas présenter un versement antérieur comme un dividende régulier sans vérifier les conditions particulières qui lui étaient applicables.
Si les comptes sont refusés, l’article L. 232-23 prévoit le dépôt d’une copie de la délibération de refus dans le même délai que celui qu’il fixe pour le dépôt des comptes approuvés. Il faut alors conserver les éléments expliquant ce qui a été présenté et ce qui doit être revu. Une difficulté sur un poste comptable ou un désaccord avec le président ne se résout pas en signant un procès-verbal d’approbation qui ne correspond pas à la décision prise.
Avant de transmettre le dossier, rapprochez quatre éléments : l’exercice et sa date de clôture, les comptes effectivement arrêtés, le texte signé par la bonne personne et la décision d’affectation. Vérifiez ensuite les pièces requises pour la formalité envisagée et conservez le justificatif de dépôt. Ce contrôle croisé est plus utile qu’une formule standard affirmant que toutes les démarches ont été accomplies alors qu’aucune preuve n’a encore été reçue.
Conclusion
Le « procès-verbal d’assemblée générale » recherché pour une SASU correspond le plus souvent à un écrit constatant les décisions de l’associé unique. La priorité est d’identifier le bon décideur, de décrire fidèlement chaque choix et de le répertorier dans le registre prévu par le code de commerce. Le président peut être une autre personne : ses pouvoirs de représentation ne remplacent pas ceux de l’associé.
Pour les comptes, il faut distinguer leur préparation, leur approbation, l’affectation du résultat et leur dépôt. Le mécanisme de dépôt valant approbation répond à des conditions précises ; la décision sur le résultat reste une question à examiner séparément. Un document clair, rapproché des comptes et des statuts à jour, rend ces étapes vérifiables pour la société comme pour ses interlocuteurs.