Créer une SCOP à deux est possible si le projet prend la forme d’une société coopérative et participative à responsabilité limitée ou d’une société par actions simplifiée et comprend au moins deux associés employés dans l’entreprise. Une SCOP constituée sous forme de société anonyme demande, elle, au moins sept associés employés. Deux personnes qui souhaitent travailler ensemble doivent donc regarder leur situation réelle, et non seulement inscrire deux noms sur une liste d’associés.
La question va au-delà du nombre de fondateurs. Qui apporte les fonds ? Qui travaille dans l’entreprise ? Qui dirige, décide des investissements et pourra rejoindre le capital ensuite ? Comment éviter qu’un désaccord entre deux personnes ne bloque le projet ? Les réponses se construisent avec les statuts, un financement adapté à l’activité et une organisation qui respecte les règles coopératives.
La SCOP n’est pas une simple appellation commerciale : elle combine une forme de société avec le statut coopératif. Ce guide aide les créateurs à préparer leur dossier, à distinguer salarié et associé, à examiner les droits d’un investisseur et à anticiper le partage des résultats. Il présente les règles générales applicables au 11 novembre 2026 ; les clauses effectivement signées et les circonstances de chaque projet doivent être examinées avant toute décision.
I. Peut-on créer une SCOP à deux ?
A. Peut-on créer une SCOP seul ou faut-il être deux ?
La réponse dépend d’abord de la forme choisie. L’article 5 de la loi du 19 juillet 1978 fixe un minimum de deux associés employés dans l’entreprise pour une SCOP en SARL ou en SAS, et de sept pour une SCOP en SA. Une personne ne peut donc pas constituer seule une SCOP en ne comptant qu’elle-même comme associé employé. La possibilité, dans d’autres cadres, de créer une société unipersonnelle ne supprime pas cette condition particulière.
Ce minimum vise les associés employés dans l’entreprise, et non deux personnes choisies uniquement pour remplir une case. Un apporteur de fonds qui ne travaille pas dans l’entreprise peut, sous conditions, être admis comme associé ; sa présence ne remplace pas automatiquement le second associé employé requis. À l’inverse, une personne qui travaille dans la société sans être associée ne complète pas non plus, à elle seule, le nombre des associés employés. Avant de préparer le dossier, il faut distinguer les personnes qui travailleront effectivement dans l’entreprise, celles qui entreront au capital et celles qui réuniront les deux qualités.
La qualification d’employé mérite une attention particulière lorsque l’un des fondateurs dirige la coopérative. L’article 17 de la loi de 1978 prévoit, pour les dirigeants qu’il énumère et qui sont rémunérés par la société au titre de leurs fonctions, une assimilation à des employés de l’entreprise au regard de la législation du travail, s’ils ne le sont pas déjà à un autre titre. Cela ne dispense pas d’examiner la fonction exacte, sa rémunération et, le cas échéant, le contrat de travail ; il serait trompeur d’affirmer que chaque dirigeant possède automatiquement le même contrat ou le même régime.
Une décision illustre la nécessité de vérifier le rôle précis de chacun. Dans un arrêt du 11 juin 2025, n° 23-22.739, la chambre sociale de la Cour de cassation a jugé que le gérant unique d’une SCOP constituée en SARL ne pouvait être désigné que parmi les associés salariés de l’entreprise. La Cour a cassé l’arrêt qui avait écarté le contrat de travail de la gérante unique dans l’affaire examinée. Cette solution porte sur cette configuration ; elle ne permet pas de déduire sans examen le statut de tous les dirigeants de toutes les formes de coopératives.
Prenons un projet de studio de conception porté par deux personnes qui souhaitent y exercer une activité et devenir associées. La première apporte une clientèle et participe à la gestion ; la seconde apporte du matériel et assure la production. Avant de signer, elles doivent décrire leurs fonctions, leurs engagements financiers et leur place dans la direction. Une description honnête du travail et des pouvoirs évite de confondre un projet coopératif réel avec une association de pure façade.
Les deux personnes doivent aussi vérifier que leurs revenus prévisionnels et le plan de trésorerie sont compatibles. Respecter un minimum d’associés ne prouve pas que l’entreprise pourra financer les rémunérations, les achats, les assurances ou les premiers mois d’exploitation. Il faut distinguer l’argent versé au capital, les autres financements éventuellement consentis et les sommes nécessaires au fonctionnement courant. Une prévision partagée rend le choix de la forme plus utile qu’une simple comparaison de formulaires.
Le minimum doit être suivi pendant la vie de la société. L’article 5 de la loi de 1978 permet au tribunal de commerce, à la demande de tout intéressé, de prononcer la dissolution si le nombre d’associés employés reste inférieur au minimum applicable depuis plus d’un an ; il peut accorder à la société au maximum un an pour régulariser. Ce mécanisme ne signifie pas qu’un départ entraîne mécaniquement une dissolution immédiate. Il rappelle en revanche qu’un groupe réduit doit préparer une solution si l’un des associés cesse d’exercer dans l’entreprise.
B. Pourquoi créer une SCOP et quelle forme choisir ?
La SCOP convient à un projet dans lequel les personnes qui travaillent souhaitent participer à une entreprise collective. Selon l’article 1 de la loi du 19 juillet 1978, les travailleurs associés exercent en commun leurs professions dans une entreprise qu’ils gèrent directement ou par des mandataires désignés par eux et en leur sein. Le texte permet différentes activités professionnelles, sous réserve des restrictions qui résultent de la loi. Une activité réglementée demande donc toujours de vérifier ses conditions propres d’exercice : l’adoption du statut coopératif ne remplace pas une autorisation professionnelle nécessaire.
La SCOP conserve une forme de société commerciale. L’article 3 de la loi de 1978 prévoit une société à capital variable constituée en SARL, en SA ou en SAS. Un projet à deux associés employés s’oriente ainsi vers la SARL ou la SAS s’il souhaite démarrer sans réunir les sept associés employés exigés pour la SA. Le choix entre les deux ne doit pas reposer seulement sur l’idée que la SAS serait toujours plus libre ou que la SARL serait toujours plus simple : il faut examiner les règles coopératives qui s’imposent à l’une comme à l’autre.
Dans une petite équipe, la question décisive est souvent celle de la délégation. Les associés peuvent souhaiter décider ensemble de l’entrée d’un nouvel investisseur ou d’un changement important d’activité, tout en confiant les commandes courantes à un dirigeant. Ils ont intérêt à dresser deux listes : les décisions qui nécessitent une discussion collective et les actes que le dirigeant pourra accomplir dans le cadre de ses pouvoirs. Les règles légales, les statuts et les pouvoirs effectivement donnés doivent être cohérents ; une liste interne ne suffit pas à modifier les droits des tiers.
La gouvernance coopérative ne supprime pas les désaccords. À deux, une divergence sur un recrutement, un emprunt ou la répartition du travail peut immobiliser la décision. Les fondateurs peuvent prévoir une méthode de discussion, une information préalable sur les comptes et, si elle est adaptée, une médiation conventionnelle. Ils doivent aussi faire vérifier la compatibilité de toute clause de sortie ou de résolution des blocages avec le statut coopératif, la forme choisie et les droits de chaque associé. Une clause recopiée d’une société non coopérative peut répondre à un autre modèle économique.
Il est utile de comparer ce projet à une société dans laquelle les personnes recherchent surtout une rémunération de leur investissement ou souhaitent conserver seules la maîtrise de toutes les décisions. La SCOP propose une organisation collective ; elle n’est pas un mécanisme permettant de promettre à un apporteur extérieur un contrôle sans tenir compte des règles applicables. La bonne question n’est donc pas seulement : quelle forme coûte le moins au départ ? Elle est aussi : comment les personnes souhaitent-elles travailler, décider et financer l’entreprise dans la durée ?
Le choix n’est pas nécessairement figé pour toujours. L’article 3 de la loi de 1978 permet aux associés, dans les conditions requises pour modifier les statuts, de passer entre les formes qu’il prévoit sans créer une personne morale nouvelle. Cela ne rend pas la transformation anodine : ses conditions, les conséquences pour les associés et les formalités propres au dossier doivent être étudiées avant la décision.
II. Comment créer une SCOP ?
A. Quel capital prévoir et comment rédiger les statuts ?
Le capital correspond aux apports destinés à constituer le financement de la société selon les règles applicables. Il ne faut pas le confondre avec le budget complet de création. Même lorsque le minimum légal retenu pour la forme envisagée paraît accessible, le projet peut nécessiter des outils, un local, des contrats, un stock ou une réserve de trésorerie. Le montant pertinent dépend de ces besoins, des ressources disponibles et du risque que les associés acceptent de prendre.
L’article 21 de la loi de 1978 prévoit que le capital de la SCOP est représenté par des parts sociales souscrites par les associés. Pour une SCOP sous forme de SA, il fixe le capital minimal à la moitié du minimum prévu pour les sociétés anonymes par le texte auquel il renvoie. Il précise également que les parts sont nominatives et que leur cession est soumise à agrément dans les conditions fixées par les statuts. Il serait donc imprudent de promettre à un futur associé qu’il pourra céder librement ses parts à la personne de son choix.
Au moment de répartir les apports, les deux fondateurs peuvent dresser un tableau simple : identité de l’apporteur, nature de l’apport, montant ou valeur retenue, nombre de parts envisagé et engagement financier complémentaire éventuel. Il faut ensuite vérifier le tableau au regard de la loi et des statuts. L’article 24 de la loi de 1978 prévoit que le nombre de parts susceptibles d’être détenues par un associé ne peut dépasser le maximum statutaire et, au plus, la moitié du capital de la société. La présentation du projet à un financeur doit tenir compte de cette règle, sans confondre capital et droits de vote.
Les modalités de libération des parts doivent elles aussi être vérifiées avant toute signature. L’article 27 de la loi de 1978 pose une règle de libération intégrale dès la souscription et prévoit une modalité particulière pour les parts en numéraire d’une SCOP constituée en SA. Il ne faut pas transposer automatiquement à une SCOP le calendrier de versement trouvé dans un modèle général de société. Les associés doivent s’assurer que leurs apports sont réellement disponibles et que les documents remis correspondent à la forme retenue.
Les statuts doivent être établis par écrit. L’article 1835 du code civil mentionne notamment les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège, le capital, la durée et les modalités de fonctionnement. Dans une SCOP, ces éléments généraux doivent être articulés avec les dispositions coopératives : admission des associés, gouvernance, parts sociales et affectation des résultats. Un modèle destiné à une SAS ou à une SARL ordinaire ne doit pas être utilisé sans adaptation.
La rédaction de l’objet demande un soin particulier. Une formule trop étroite peut compliquer une évolution pourtant prévue dès le départ ; une formule vague ne décrit pas correctement l’activité envisagée. Les fondateurs peuvent partir de leurs prestations réelles, identifier les activités soumises à des conditions particulières et expliquer ce qui relève de la société plutôt que d’un associé pris personnellement. Ils doivent aussi vérifier que l’adresse du siège et les moyens nécessaires à l’exploitation correspondent à leur situation.
L’arrivée de nouveaux associés mérite d’être pensée dès la création. L’article 6 de la loi de 1978 limite les exigences pouvant être imposées pour l’admission et permet, dans les conditions qu’il précise, que les statuts prévoient la souscription ou l’acquisition d’un nombre déterminé de parts par les associés employés. Les fondateurs doivent expliciter ce qui sera demandé, à qui et selon quelles modalités, au lieu de laisser croire qu’une participation financière indéterminée sera exigée de tout salarié.
Un partenaire extérieur peut contribuer au financement si les conditions applicables sont respectées. L’article 3 bis de la loi du 10 septembre 1947 encadre l’admission et les droits de vote des associés non coopérateurs, avec des limites qui varient notamment selon leur qualité et des possibilités statutaires précisément définies. D’autres dispositions peuvent intervenir selon l’opération. Avant d’annoncer un pourcentage de voix à un investisseur, il faut donc vérifier son statut, la structure du capital, le texte applicable et les clauses envisagées ; un pourcentage de capital ne donne pas à lui seul la réponse.
Le dossier administratif vient après ces choix. Sur sa page consacrée à la création d’une SCOP, l’INPI décrit la démarche sur le guichet unique, le choix d’une personne morale à forme coopérative, les informations à renseigner et les pièces à joindre selon la situation. Les créateurs peuvent préparer les statuts, les éléments relatifs aux dirigeants, à l’activité, à l’établissement et à la publication de l’annonce demandée, puis contrôler la synthèse avant signature et paiement de la formalité.
La validation de la saisie ne vaut pas à elle seule acceptation définitive du dossier. L’INPI indique que la demande doit être signée et payée, puis examinée par les autorités compétentes ; une demande de régularisation peut être adressée si le dossier est incomplet ou irrégulier. Il faut conserver les justificatifs transmis et suivre le dossier sur le guichet, plutôt que supposer que la création est achevée à la première validation de l’écran.
Le moment de l’immatriculation a une portée juridique. Selon l’article 1842 du code civil, les sociétés qu’il vise jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation ; avant celle-ci, les rapports entre associés sont régis par le contrat de société et les principes généraux du droit des contrats et obligations. Les engagements pris pendant la préparation, notamment pour réserver un local ou acheter du matériel, doivent donc être examinés avec soin et ne doivent pas être traités comme s’ils étaient nécessairement déjà portés par une société immatriculée.
B. Comment fonctionnent les associés et les bénéfices d’une SCOP ?
Travailler dans une SCOP et être associé sont deux situations distinctes, même si elles peuvent se cumuler. L’article 5 de la loi de 1978 autorise la société à employer des personnes qui n’ont pas la qualité d’associé. Une nouvelle recrue ne devient donc pas nécessairement associée du seul fait de son embauche. Pour une équipe de départ, cette distinction doit être expliquée clairement dans les documents et les échanges : un contrat de travail, une souscription de parts et une fonction de direction ne répondent pas au même objet.
À l’inverse, une personne employée peut souhaiter rejoindre les associés. L’article 7 de la loi de 1978 prévoit que l’assemblée doit statuer sur la demande d’admission d’une personne majeure employée de façon continue depuis au moins un an dans l’entreprise ; en cas de rejet, la demande peut être renouvelée chaque année. L’obligation de statuer ne signifie pas que toute demande est automatiquement acceptée. Les statuts peuvent aussi prévoir d’autres modalités d’admission dans les conditions légales : il faut les lire avant de répondre à un salarié.
Prévoir l’accueil des futurs associés évite bien des malentendus. Les fondateurs peuvent préparer une information sur l’activité, les comptes, les parts et le rôle de l’assemblée, puis organiser la présentation du projet coopératif. Ils doivent préciser les conditions réellement applicables et garder la trace des décisions collectives. Cette préparation n’enlève pas à une personne son droit de poser des questions ou de prendre conseil sur l’engagement qu’elle envisage.
La direction demande une clarification tout aussi concrète. L’article 15 de la loi de 1978 permet la nomination d’associés aux fonctions de direction qu’il énumère et limite la part des mandats attribués aux associés non employés lorsque la société en comprend. Il prévoit aussi la possibilité de conserver, le cas échéant, le bénéfice d’un contrat de travail. Un mandat de direction et un contrat de travail peuvent donc appeler des analyses distinctes ; leurs conditions ne se résument pas au titre figurant sur une carte de visite.
Dans une petite structure, les personnes peuvent convenir d’un circuit d’information : documents transmis avant une décision, suivi de trésorerie, compte rendu des arbitrages et liste des contrats importants. Ces pratiques ne remplacent pas les règles légales d’assemblée ni les obligations comptables, mais elles rendent la gestion collective plus lisible. Si un investisseur participe au projet, les engagements pris dans un pacte ou dans une convention de financement doivent être confrontés aux statuts et aux dispositions coopératives avant signature.
La répartition des excédents ne se décide pas comme une simple distribution libre du résultat. L’article 33 de la loi de 1978 prévoit notamment une fraction de 15 % pour la réserve légale, avec la condition qu’il fixe pour la cessation de ce prélèvement obligatoire, une fraction pour le fonds de développement et une fraction d’au moins 25 % pour les salariés remplissant les conditions de présence ou d’ancienneté prévues par le texte. Les critères de répartition entre bénéficiaires sont ceux que les statuts choisissent parmi les possibilités légales.
La part des salariés ne concerne pas seulement les salariés associés : l’article 33 vise aussi les salariés non associés qui satisfont aux conditions qu’il énonce. Les fondateurs doivent donc éviter un budget fondé sur l’idée que tous les excédents pourront être attribués aux seuls détenteurs du capital. Si les statuts prévoient des intérêts aux parts sociales, le même article limite leur total annuel par référence aux dotations aux réserves et aux sommes allouées aux salariés. Il faut examiner l’ensemble de l’affectation, pas une seule ligne isolée.
Un exemple aide à comprendre la méthode sans remplacer l’établissement des comptes. Deux associés établissent une projection dans laquelle l’entreprise dégage un excédent. Ils identifient d’abord la base à retenir et les règles d’affectation applicables ; ils vérifient ensuite la situation de chaque salarié et les critères inscrits dans les statuts. Ils peuvent enfin mesurer ce qui resterait disponible pour les autres affectations autorisées. Le montant effectivement répartissable dépendra des comptes et des conditions légales : une projection ne garantit ni bénéfice ni versement.
Il faut également anticiper le contrôle de la vie coopérative. L’article 19 de la loi de 1978 traite de la désignation des commissaires aux comptes et prévoit, pour les SCOP en SARL ou en SAS situées sous les seuils auxquels il renvoie qui n’en désignent pas, une révision coopérative annuelle. Ce texte prévoit aussi une désignation ponctuelle dans le cas particulier d’une modification de la valeur nominale des parts. La jeune société doit vérifier sa situation effective et budgéter les contrôles applicables, sans supposer qu’une petite taille les supprime tous.
Enfin, les fondateurs ont intérêt à préparer les changements de personnes. Le départ d’un associé peut affecter le travail quotidien, la répartition des tâches, le financement et le minimum d’associés employés. Les statuts, les accords conclus et la situation de la personne doivent être examinés ensemble avant toute annonce sur la perte de la qualité d’associé ou le remboursement des parts. Un simple échange de courriels ne suffit pas toujours à résoudre ces questions. La page du cabinet consacrée à la création de sociétés présente le cadre plus général dans lequel s’inscrit la préparation de ces documents.
Conclusion
Créer une SCOP à deux est une possibilité pour un projet organisé en SARL ou en SAS, à condition de réunir les associés employés exigés et de construire une activité réelle. Le nombre de fondateurs est une condition initiale, pas une garantie de fonctionnement. La répartition des rôles, le financement, les statuts, l’entrée de nouveaux associés et le traitement des résultats doivent être pensés ensemble.
Avant d’envoyer le dossier, relisez les engagements de chacun, vérifiez que les documents de création traduisent le projet et assurez-vous que les règles particulières du statut coopératif ont été prises en compte. Une décision collective bien documentée permet aux associés de commencer sur des attentes comprises et d’identifier les sujets à réexaminer lorsque l’entreprise évolue.