Dans la pratique des sociétés à responsabilité limitée, la détermination de la rétribution du mandataire social cristallise fréquemment les tensions entre la gérance et les porteurs de parts. Contrairement au salaire d’un préposé, le traitement alloué au dirigeant au titre de son mandat procède d’un mécanisme institutionnel soumis au contrôle des organes sociaux. L’intervention d’un avocat en rémunération des dirigeants à Paris permet dès lors de sécuriser l’adoption des résolutions annuelles et de prévenir les demandes en répétition de l’indu.
Le législateur n’a pas consacré d’article autonome au calcul du traitement de la gérance, mais la jurisprudence rattache cette prérogative aux règles gouvernant la désignation du dirigeant. Aux termes de l’article L. 223-18 du Code de commerce, « la société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques » nommées par les associés « dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l’article L. 223-29 ». Or, la chambre commerciale déduit de ce texte que la rétribution du gérant relève des statuts ou d’une décision collective des associés.
La jurisprudence des années 2025 et 2026 a durci le contrôle formel et substantiel exercé sur les versements opérés au profit de la gérance. D’une part, la Cour de cassation a jugé, dans son arrêt publié Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466, que « la preuve de l’autorisation de la collectivité des associés portant sur la rémunération accordée au gérant d’une société à responsabilité limitée ne peut être rapportée que par la production d’un procès-verbal répondant aux conditions posées par le dernier de ces textes ». D’autre part, par un arrêt Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, elle a retenu que le versement d’une rétribution non autorisée fonde une obligation de réparation non sérieusement contestable en référé.
En conséquence, l’étude de la rémunération du gérant de société à responsabilité limitée commande d’analyser le régime impératif de sa fixation par la collectivité des associés et son exclusion des conventions réglementées, avant d’examiner le contentieux de la restitution de l’indu, de la responsabilité civile et de l’abus de majorité.
I. Le régime impératif de fixation de la rémunération du gérant de SARL et son exclusion des conventions réglementées
La détermination du traitement alloué au gérant de société à responsabilité limitée obéit à un principe d’attribution de compétence au profit des associés, tout en échappant à la procédure des conventions réglementées en raison de la nature institutionnelle de la délibération sociale.
A. La compétence exclusive des statuts ou de la collectivité des associés et l’exigence probatoire du procès-verbal
Le mandat social de gérant d’une société à responsabilité limitée n’emporte pas, de plein droit, vocation à percevoir une contrepartie financière sans stipulation statutaire ou délibération expresse. Comme l’a rappelé le jugement TC Saint-Denis de La Réunion, 30 septembre 2026, n° 2025J00279, « le gérant d’une société à responsabilité limité n’est pas forcément rémunéré » et « il existe un principe de liberté dans la fixation de la rémunération ». Ce tribunal souligne, conformément à la pratique suivie par tout avocat en droit des sociétés à Paris, que « le juge ne peut se substituer aux organes compétents pour fixer la rémunération du gérant ».
À cet égard, la Cour de cassation énonce de manière constante le fondement textuel de cette compétence réservée aux organes sociaux. Dans son arrêt Cass. com., 15 mars 2017, n° 14-17.873, la chambre commerciale rappelle « que la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés ». Elle réitère cette règle au visa de l’article L. 223-18 du Code de commerce dans ses arrêts Cass. com., 5 novembre 2025, n° 24-18.359 et Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466.
En pratique, les statuts renvoient le plus souvent à une décision collective ordinaire prise selon l’article L. 223-27 du Code de commerce, aux termes duquel « les décisions sont prises en assemblée » ou, si les statuts le stipulent, « par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ». Cette délibération relève de la majorité ordinaire de l’article L. 223-29 du Code de commerce, selon lequel « dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ».
Or, l’apport majeur de l’arrêt publié Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466 réside dans l’encadrement strict de la preuve de cette décision collective au regard de l’article R. 223-24 du Code de commerce. Ce texte exige un procès-verbal mentionnant les associés présents ou représentés avec le nombre de parts détenues par chacun ainsi que le résultat des votes, et précise en son troisième alinéa que « les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance ».
Dans l’arrêt Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466, une cour d’appel avait validé une prime de 113 100 euros en se fondant sur un procès-verbal signé par un seul des deux cogérants associés et dépourvu de feuille de présence. La chambre commerciale casse cette décision au visa des articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du Code de commerce. Elle juge qu’« en statuant ainsi, la cour d’appel, qui s’est fondée sur un procès-verbal ne répondant pas aux conditions posées à l’article R. 223-24 du code de commerce pour en déduire l’existence d’une décision de la collectivités des associés accordant la prime litigieuse au gérant de la société, a violé les textes susvisés ».
Dès lors, la régularité formelle du procès-verbal conditionne la preuve du droit du dirigeant à percevoir son traitement, ce qui justifie sa vérification par un avocat en assemblées générales de société à Paris. Cette exigence s’applique également à l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, où l’article L. 223-1 du Code de commerce dispose que « l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre ». L’article L. 223-31 du Code de commerce prescrit que « ses décisions, prises au lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre » sous peine d’annulation à la demande de tout intéressé.
La jurisprudence applique ces textes avec rigueur dans les sociétés unipersonnelles. Dans l’arrêt Cass. com., 5 novembre 2025, n° 24-18.359, la Cour de cassation censure une cour d’appel en jugeant qu’« en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à exclure l’existence d’une faute de gestion et sans rechercher, comme il lui était demandé, si la rémunération de Mme [H], en sa qualité de cogérante de la société Ecole, avait été déterminée par une décision de son associé unique ou, le cas échéant, par un mandataire ad hoc désigné à cette fin, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ». De même, l’arrêt CA Caen, 2e ch. civ., 25 septembre 2025, n° 24/01156 rappelle que « la décision fixant la rémunération du gérant associé unique d’une entreprise à responsabilité limitée doit être répertoriée dans le registre prévu au troisième alinéa de l’article L. 223-31 du code de commerce et une telle décision, prise en violation de cette disposition, peut être annulée à la demande de tout intéressé ».
Par ailleurs, si la décision des associés peut intervenir a posteriori pour ratifier la rémunération versée durant l’exercice écoulé, cette ratification suppose une mention expresse. Dans l’arrêt Cass. com., 15 mars 2017, n° 14-17.873, la Cour de cassation relève que l’arrêt d’appel « constate que les deux associés ont signé le rapport, annexé au procès-verbal de l’assemblée générale du 30 juin 2006, mentionnant le montant de la rémunération perçue par M. [I] pour l’année 2005 ». De même, l’arrêt CA Rennes, 3e ch. com., 20 janvier 2026, n° 24/06305 admet que « l’approbation par les associés des rémunérations et avantages perçus par les gérants au cours d’un exercice clos peut résulter de leur mention détaillée dans le procès verbal d’approbation des comptes de la société ».
En revanche, à défaut de mention expresse dans un procès-verbal ou un rapport signé des associés, les juges refusent toute ratification implicite tirée de la comptabilité. L’arrêt CA Versailles, ch. com. 3-2, 16 septembre 2025, n° 25/01147 juge que « la connaissance prétendue que les autres associés pouvaient avoir de la rémunération du gérant, le fait qu’elle ait été mise en paiement par Mme [T], qui assurait l’administration de l’entreprise, l’ancienneté de M. [J] dans ses fonctions de gérant, l’importance du chiffre d’affaires de la société, le fait que la rémunération en cause pouvait être déduite des comptes sociaux sont à cet égard indifférents ». Pareillement, l’arrêt CA Colmar, ch. 1 A, 19 novembre 2025, n° 23/03360 retient que « la seule circonstance que M. [F] ait intégré dans la comptabilité sociale certaines sommes sous la rubrique ‘commissions’ ne saurait suffire à établir l’existence d’un droit à part variable, ces montants n’ayant d’ailleurs pas été déclarés comme éléments de salaire, ni inscrits sur les bulletins de paie ».
Enfin, lorsque le gérant reconduit d’une année sur l’autre ses prélèvements mensuels dans l’attente de l’assemblée annuelle, ces versements restent précaires. L’arrêt CA Nouméa, ch. com., 1er décembre 2025, n° 25/00021 juge que « pour autant ces prélèvements, bien que réguliers, conservaient un caractère provisoire jusqu’à l’approbation des comptes et du montant de la rémunération décidée par la collectivité des associés, seule autorité décisionnelle au regard du principe ci avant énoncé ».
B. La nature institutionnelle de la décision, la participation du gérant associé au vote et le périmètre des accessoires de rémunération
La qualification juridique de l’acte fixant le traitement du gérant commande directement l’applicabilité du contrôle des conventions réglementées. Aux termes du premier alinéa de l’article L. 223-19 du Code de commerce, le gérant ou le commissaire aux comptes présente à l’assemblée « un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés », étant précisé que « le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité ».
Or, la chambre commerciale de la Cour de cassation écarte ce texte en consacrant la nature institutionnelle, et non conventionnelle, de la décision collective fixant la rémunération du gérant de société à responsabilité limitée. Dans son arrêt Cass. com., 4 mai 2010, n° 09-13.205, la haute juridiction énonce que « la détermination de la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée par l’assemblée des associés ne procédant pas d’une convention, le gérant peut, s’il est associé, prendre part au vote ».
La Cour de cassation a confirmé cette solution lorsque le dirigeant détient la majorité du capital social, par son arrêt publié Cass. com., 4 octobre 2011, n° 10-23.398, jugeant que « la détermination de la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée par l’assemblée des associés ne procédant pas d’une convention, le gérant peut, fût-il associé majoritaire, prendre part au vote ». Cette règle préserve le principe fondamental du premier alinéa de l’article 1844 du Code civil, selon lequel « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », dont l’article L. 223-19 du Code de commerce ne constitue qu’une exception d’interprétation stricte.
En conséquence, comme le rappelle tout avocat en conventions réglementées à Paris, le gérant associé vote avec l’ensemble de ses parts lors de l’adoption de la résolution ordinaire fixant son traitement selon l’article L. 223-29 du Code de commerce. La cour d’appel de Paris a récemment étendu cette qualification institutionnelle aux contrats de prévoyance et de retraite supplémentaire souscrits par la société au profit du gérant. Dans son arrêt CA Paris, Pôle 5, ch. 8, 3 juillet 2025, n° 23/07358, elle juge qu’« il doit être considéré par analogie que la souscription d’un contrat d’assurance au bénéfice exclusif du gérant que ce soit au titre de la prévoyance ou de la retraite, ne relève pas davantage du régime des conventions réglementées et qu’il est permis au gérant de prendre part au vote de l’ensemble de ces questions ».
De même, la prise en charge par la société à responsabilité limitée des cotisations sociales personnelles incombant au gérant majoritaire travailleur non salarié s’analyse en un supplément de rémunération soumis à l’article L. 223-18 du Code de commerce. Le jugement TJ Metz, ch. 3 cab. 1, 11 mars 2025, n° 23/00774 rappelle que « le dirigeant non-salarié règle en principe lui-même les charges sur ses rémunérations » mais « que dans les faits, la société peut prendre en charge ces cotisations et les acquitter pour le compte du gérant » dès lors que « la condition à cette prise en charge est que cela soit prévu par les statuts ou décidé par l’assemblée générale des associés ».
Enfin, dans les sociétés d’exercice libéral à responsabilité limitée, la jurisprudence distingue le mandat social et l’activité libérale tout en soumettant leur rétribution à la décision collective des associés. Le jugement TJ Angers, 1re ch., 8 septembre 2026, n° 21/00734 énonce que « la rémunération d’un gérant de SELARL est susceptible de couvrir deux aspects distincts, à savoir, d’une part, la rémunération des tâches de gestion administrative et de représentation de la société et, d’autre part, la rémunération de l’activité libérale proprement dite qui nécessite la mobilisation de compétences techniques », chacune devant être autorisée conformément à l’article L. 223-18 du Code de commerce.
II. Le contentieux de la rémunération du gérant de SARL : restitution de l’indu, responsabilité civile et contrôle de l’abus de majorité
Lorsque la rétribution du gérant est prélevée sans décision collective régulière ou lorsqu’elle fait l’objet d’une fixation contestée par les minoritaires ou par le dirigeant évincé, le contentieux se déploie sur le terrain de la répétition de l’indu et sur celui de l’abus de majorité.
A. La répétition des rémunérations non autorisées, l’absence de contestation sérieuse en référé et la faute de gestion
Tout prélèvement opéré par le gérant au titre de sa rémunération ou d’une prime sans stipulation statutaire ni décision collective régulière est dépourvu de cause juridique. Aux termes de l’article 1302 du Code civil, « tout paiement suppose une dette ; ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution », et l’article 1302-1 du Code civil précise que « celui qui reçoit par erreur ou sciemment ce qui ne lui est pas dû doit le restituer à celui de qui il l’a indûment reçu ». Sur ce fondement, la société, assistée par un avocat en responsabilité civile du dirigeant à Paris, obtient le remboursement intégral des sommes versées.
Ainsi, le jugement TJ Angers, 1re ch., 8 septembre 2026, n° 21/00734 relève « qu’aucune décision collective des associés n’a donc été prise en application de l’article L. 223-18 du code de commerce en faveur de la demanderesse, au titre de l’exercice de l’année 2019 ». Appliquant les articles 1302 et 1302-1 du Code civil, le tribunal juge « que Mme [B] a perçu à tort la somme de 15 000 euros à titre de rémunération pour le mois de janvier 2019, alors qu’aucune décision de la collectivité des associés n’avait été prise en ce sens » et la condamne à restitution.
Surtout, la chambre commerciale a consacré l’efficacité du référé commercial pour obtenir le remboursement provisionnel et la cessation des prélèvements irréguliers dans son arrêt publié Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111. Aux termes de l’article 873 du Code de procédure civile, le président du tribunal peut prescrire en référé les mesures qui s’imposent pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite et, « dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier ».
Statuant au visa des articles L. 223-18 et L. 223-22 du Code de commerce, l’arrêt Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111 juge qu’« il s’ensuit que lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable ». La Cour ajoute qu’« en statuant ainsi, alors que la seule constatation de l’existence d’une contestation sérieuse sur le fond du droit est insuffisante pour justifier le refus de prendre les mesures prévues par l’article 873, alinéa 1er, du code de procédure civile, la cour d’appel, qui devait apprécier le caractère manifestement illicite du trouble ou l’existence d’un dommage imminent invoqués par Mme [P], a violé le texte susvisé ».
Lorsque ces versements non autorisés sont inscrits au débit du compte courant du gérant, ils violent en outre l’article L. 223-21 du Code de commerce, selon lequel « à peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ». Le jugement TAE Paris, ch. 1-12, 26 octobre 2026, n° 2025018833 relève qu’« aucune décision ordinaire des associés n’a été fournie, justifiant du montant des rémunérations versées aux gérants », constate « que ces sommes ont été versées sans fondement juridique » et condamne le dirigeant à les rembourser au liquidateur judiciaire.
Enfin, la perception d’une rémunération non autorisée ou disproportionnée engage la responsabilité du dirigeant pour insuffisance d’actif et justifie sa révocation judiciaire. D’une part, infirmant le jugement TC Grenoble, 1er avril 2025, n° 2024J00425, l’arrêt CA Grenoble, ch. com., 10 septembre 2026, n° 25/01472 retient que « la seule faute imputable à M.[G], en relation avec l’insuffisance d’actif, est la perception de revenus disproportionnés au regard de la situation financière de la société lors de l’exercice 2021/2022, non approuvée par l’assemblée générale, cette perception ayant absorbée la capacité financière de la société et l’ayant empêchée de faire face au retournement du marché immobilier ». D’autre part, le jugement TJ Châlons-en-Champagne, 1re ch., 14 janvier 2026, n° 25/02371 prononce la révocation judiciaire d’une gérante en jugeant que « si Mme [O] [V] invoque sa situation personnelle fragile, cela ne l’autorisait pas pour autant à dépasser les rémunérations fixées par les associées, conformément aux statuts de la société et dans l’intérêt de celle-ci ».
B. L’encadrement de la contestation des rémunérations excessives ou réduites par l’abus de majorité et le contrôle du juste motif
Lorsqu’une délibération formellement régulière a été adoptée avec les voix du gérant associé majoritaire selon l’arrêt Cass. com., 4 octobre 2011, n° 10-23.398, les associés minoritaires ne peuvent en obtenir l’annulation au seul motif de son inopportunité. Sous l’empire de l’ancien article L. 235-1 du Code de commerce, dont la règle figure depuis le 1er octobre 2025 à l’article 1844-10 du Code civil, « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ».
La Cour de cassation l’a précisé dans son arrêt Cass. com., 13 janvier 2021, n° 18-21.860 en jugeant qu’« une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés ». De même, l’arrêt Cass. com., 20 février 2019, n° 17-12.050 rappelle que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité ».
Dès lors, la contestation par un minoritaire d’une rémunération excessive votée par le gérant majoritaire exige de démontrer un abus de majorité avec l’appui d’un avocat en contentieux entre associés à Paris, engageant aussi la responsabilité des majoritaires selon l’article 1240 du Code civil. Dans l’arrêt Cass. com., 20 février 2019, n° 17-12.050, la chambre commerciale casse l’arrêt d’appel en retenant « qu’en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à exclure que ces décisions aient été prises contrairement à l’intérêt social et dans l’unique but de favoriser les intérêts de M. L…, dès lors que le faible montant des bénéfices résultait nécessairement de la décision de ce dernier d’augmenter sa rémunération de gérant de près du double en quatre ans, Mme G… faisant valoir à cet égard qu’entre 2008 et 2012, M. L… avait fait passer sa rémunération de 121 743 euros en 2008 à 234 660 euros en 2011 et encore 222 056 euros en 2012, soit une hausse de 100 % sur la période considérée, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ».
Dans un second arrêt, Cass. com., 15 janvier 2020, n° 18-11.580, la Cour de cassation censure également une cour d’appel en jugeant « qu’en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à exclure que cette décision ait été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique but de favoriser les intérêts des deux associés cogérants, dès lors que les consorts P… faisaient valoir que la rémunération moyenne par gérant était passée de 28 000 euros à près de 105 000 euros après le décès de M… P…, que le résultat net comptable était passé de 164 374 euros à 375 euros, sans politique d’investissement corrélative et en mettant fin à la politique habituelle de distribution d’importants dividendes qui s’élevaient à près de 165 000 euros pour l’exercice précédent, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ».
À l’inverse, lorsque l’assemblée réduit la rémunération d’un gérant minoritaire ou non associé, celui-ci invoque parfois un abus de majorité ou une révocation sans juste motif au sens de l’article L. 223-25 du Code de commerce. Or, l’arrêt CA Nouméa, ch. com., 1er décembre 2025, n° 25/00021 rappelle que « l’abus de majorité est une action ouverte aux associés minoritaires, dirigée contre les associés majoritaires tendant à obtenir réparation d’une décision contraire à l’intérêt social, prise par la majorité dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire » et que « M. [Z], qui ne détient aucune part du capital social de la société [7] n’est en conséquence pas habile à agir ou défendre de ce chef en sa seule qualité de gérant ».
Sur le fond, la réduction de la rémunération du gérant motivée par les difficultés financières de la société ne constitue pas une révocation déguisée. Dans l’arrêt CA Paris, Pôle 5, ch. 8, 7 octobre 2025, n° 23/01957, la cour d’appel de Paris juge que « ce dernier ne démontre pas que cette décision constitue une révocation déguisée alors que la réduction de sa rémunération peut s’expliquer par les importantes difficultés financières de l’entreprise, évoquées dans le procès-verbal, dans une période où l’activité de l’hôtel avait été affectée par les conséquences économiques de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 ».
Conclusion
La rémunération du gérant de société à responsabilité limitée repose sur un équilibre strict entre la souveraineté collective des associés et la protection du patrimoine social. Rattachée à l’article L. 223-18 du Code de commerce et qualifiée d’acte institutionnel échappant au régime des conventions réglementées de l’article L. 223-19 du Code de commerce selon l’arrêt Cass. com., 4 octobre 2011, n° 10-23.398 et l’arrêt CA Paris, Pôle 5, ch. 8, 3 juillet 2025, n° 23/07358, sa fixation autorise le gérant associé majoritaire à participer pleinement au vote.
En contrepartie, la jurisprudence contemporaine sanctionne sévèrement tout prélèvement dépourvu de support délibératif régulier. Exigeant la production d’un procès-verbal conforme à l’article R. 223-24 du Code de commerce selon l’arrêt Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466 et ouvrant le référé-provision de l’article 873 du Code de procédure civile contre les rémunérations non autorisées selon l’arrêt Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, la chambre commerciale impose aux associés et aux gérants une rigueur formelle constante.