Le 12 octobre 2026, une proposition de loi renforçant la transparence de la représentation d’intérêts, au service du débat démocratique, a été enregistrée à la présidence du Sénat sous le numéro 24 pour la session ordinaire de 2026-2027, présentée par M. Arnaud Bazin, puis envoyée à la commission des lois constitutionnelles, de législation, du suffrage universel, du règlement et d’administration générale. Le dossier législatif du Sénat (https://www.senat.fr/dossier-legislatif/ppl26-024.html), dont la page a été mise à jour le 21 octobre 2026, ne mentionne à ce jour que cette étape du dépôt : le texte figure en première lecture devant le Sénat, son examen en commission puis en séance publique reste à venir, et la navette parlementaire se poursuit : ce texte n’est pas en vigueur. Commenter ce texte impose donc de le confronter au droit applicable aujourd’hui, sans jamais présenter ses dispositions comme des règles déjà obligatoires.

Le texte n° 24 déposé au Sénat (https://www.senat.fr/leg/ppl26-024.html) comporte cinq articles qui modifient la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique. L’article 1er élargit la définition des représentants d’intérêts aux activités exercées à titre accessoire. L’article 2 détaille le contenu des déclarations adressées à la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique et impose un rythme semestriel. L’article 3 remplace les sanctions pénales par des amendes administratives pouvant atteindre 2 % du chiffre d’affaires mondial pour les personnes morales. L’article 4 crée une commission des sanctions au sein de la Haute Autorité. L’article 5 rend la loi applicable sur tout le territoire de la République. Pour mesurer la portée exacte de ces apports, il faut d’abord rappeler qui est soumis aujourd’hui aux obligations déclaratives et déontologiques, puis examiner ce que le texte déposé ajouterait, avant d’analyser le basculement répressif qu’il organise.

I. Qui doit s’inscrire comme représentant d’intérêts auprès de la HATVP : le droit applicable et l’élargissement proposé

A. Qui est représentant d’intérêts aujourd’hui et que faut-il déclarer à la HATVP ?

La définition en vigueur résulte de l’article 18-2 de la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013, dans sa version modifiée par la loi n° 2022-217 du 21 février 2022 et applicable depuis le 23 février 2022. Sont des représentants d’intérêts « les personnes morales de droit privé, les établissements publics ou groupements publics exerçant une activité industrielle et commerciale », ainsi que certains organismes consulaires et professionnels, « dont un dirigeant, un employé ou un membre a pour activité principale ou régulière d’influer sur la décision publique, notamment sur le contenu d’une loi ou d’un acte réglementaire en entrant en communication avec » une liste fermée de responsables publics. Cette liste comprend un membre du Gouvernement ou de cabinet ministériel, un député, un sénateur et leurs collaborateurs, un collaborateur du Président de la République, les dirigeants et membres des collèges des autorités administratives indépendantes, les titulaires de certains emplois publics de haut niveau, ainsi que, au-delà d’un seuil de 100 000 habitants, les élus locaux et les agents publics occupant des emplois déterminés par décret en Conseil d’État. « Sont également des représentants d’intérêts, au sens de la présente section, les personnes physiques qui ne sont pas employées par une personne morale mentionnée au premier alinéa du présent article et qui exercent à titre individuel une activité professionnelle répondant aux conditions fixées au même premier alinéa. » Autrement dit, le droit actuel retient deux filtres cumulatifs : la nature de l’interlocuteur public démarché et la fréquence de l’activité d’influence, qui doit être principale ou régulière. Une entreprise qui ne démarche un ministre ou un parlementaire qu’une fois, de manière ponctuelle, n’entre pas dans le champ, même si l’enjeu financier du dossier est considérable. C’est précisément ce filtre de la régularité que la proposition de loi entend faire sauter.

Le texte exclut expressément cinq catégories : les élus dans l’exercice de leur mandat, les partis et groupements politiques dans le cadre de leur mission prévue à l’article 4 de la Constitution, les organisations syndicales de fonctionnaires et, dans le cadre de la négociation prévue à l’article L. 1 du code du travail, les organisations syndicales de salariés et les organisations professionnelles d’employeurs, les associations à objet cultuel, et les associations représentatives d’élus dans l’exercice des missions prévues dans leurs statuts. Ces exclusions dessinent en creux le périmètre réel du répertoire : les entreprises, les cabinets de conseil, les fédérations professionnelles, les associations de défense d’intérêts et les organisations non gouvernementales qui interviennent auprès des pouvoirs publics sans relever d’une mission constitutionnelle ou syndicale reconnue.

Une fois qualifié de représentant d’intérêts, l’organisme ou la personne est soumis aux obligations déclaratives de l’article 18-3 de la loi n° 2013-907, en vigueur depuis le 1er juillet 2017. « Tout représentant d’intérêts communique à la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique, par l’intermédiaire d’un téléservice, les informations suivantes » : son identité et celle de ses dirigeants et collaborateurs chargés de la représentation d’intérêts, le champ de ses activités, « Les actions relevant du champ de la représentation d’intérêts menées auprès des personnes mentionnées aux 1° à 7° de l’article 18-2, en précisant le montant des dépenses liées à ces actions durant l’année précédente », le nombre de personnes employées à cette mission et, le cas échéant, son chiffre d’affaires de l’année précédente, ainsi que les organisations professionnelles ou associations en lien avec les intérêts représentés auxquelles il appartient. Celui qui agit pour le compte de tiers communique en outre l’identité de ces tiers. Le rythme et les modalités de ces communications sont précisés par décret en Conseil d’État, pris après avis public de la Haute Autorité, qui fixe également les conditions de publication des informations correspondantes. Le répertoire ainsi constitué est public : tout citoyen peut y vérifier qui intervient auprès de quels responsables publics, pour le compte de qui et avec quels moyens.

À ces obligations déclaratives s’ajoutent des obligations déontologiques, définies à l’article 18-5 de la loi n° 2013-907, en vigueur depuis le 15 décembre 2017. « Les représentants d’intérêts exercent leur activité avec probité et intégrité. » Ils doivent déclarer leur identité, l’organisme pour lequel ils travaillent et les intérêts qu’ils représentent dans leurs relations avec les responsables publics, et s’abstenir notamment de « proposer ou de remettre à ces personnes des présents, dons ou avantages quelconques d’une valeur significative », de verser toute rémunération aux collaborateurs du Président de la République, aux membres des cabinets ministériels et aux collaborateurs parlementaires, d’inciter les responsables publics à enfreindre leurs propres règles déontologiques, d’obtenir informations ou décisions par des moyens frauduleux ou trompeurs, de lier la prise de parole d’un responsable public au versement d’une rémunération lors de colloques, d’exploiter commercialement les informations obtenues et de vendre des documents provenant des autorités publiques. Le contrôle du respect de ces deux séries d’obligations appartient à la Haute Autorité, autorité administrative indépendante dont le statut est fixé à l’article 19 de la loi n° 2013-907 : « La Haute Autorité pour la transparence de la vie publique est une autorité administrative indépendante. » Elle « peut se faire communiquer, sur pièce, par les représentants d’intérêts, toute information ou tout document nécessaire à l’exercice de sa mission, sans que le secret professionnel puisse lui être opposé », dans les conditions prévues à l’article 18-6 de la loi n° 2013-907, et procéder à des vérifications sur place dans les locaux professionnels, sur autorisation du juge des libertés et de la détention du tribunal judiciaire de Paris. Lorsqu’elle constate un manquement, de sa propre initiative ou à la suite d’un signalement, elle adresse d’abord une mise en demeure, dans les conditions de l’article 18-7 : « Lorsque la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique constate, de sa propre initiative ou à la suite d’un signalement, un manquement aux règles prévues aux articles 18-3 et 18-5, elle : 1° Adresse au représentant d’intérêts concerné une mise en demeure, qu’elle peut rendre publique, de respecter les obligations auxquelles il est assujetti, après l’avoir mis en état de présenter ses observations » En pratique, toute entreprise, fédération ou association qui démarche régulièrement un ministère, un parlementaire ou une autorité indépendante doit donc vérifier dès aujourd’hui son inscription au répertoire, l’exactitude de ses déclarations de dépenses et d’actions, et la conformité de ses pratiques aux neuf interdictions déontologiques, car la mise en demeure publique constitue déjà, en l’état du droit, une sanction réputationnelle à part entière.

B. Activité accessoire et déclarations détaillées : ce que les articles 1er et 2 de la proposition ajouteraient

L’article 1er de la proposition de loi modifie le premier alinéa de l’article 18-2 sur deux points qui, combinés, élargissent considérablement le champ du répertoire. D’une part, les mots « activité principale ou régulière » seraient remplacés par les mots « principale, régulière ou accessoire ». D’autre part, après le mot « communication », seraient insérés les mots « , à leur initiative ou non, ». Le premier changement fait entrer dans la définition les acteurs pour lesquels l’influence sur la décision publique n’est qu’accessoire : une entreprise industrielle, une start-up, une association de consommateurs ou un établissement public qui ne démarche les pouvoirs publics qu’épisodiquement, à l’occasion d’un texte qui la concerne directement, deviendrait représentante d’intérêts au même titre que les cabinets de lobbying professionnels. Le verrou de la régularité, qui protégeait jusqu’ici les interventions ponctuelles, disparaîtrait. Le second changement vise les contacts sollicités par le responsable public lui-même : être auditionné par une commission parlementaire, répondre à une consultation publique ou être convoqué par un cabinet ministériel ne mettrait plus à l’abri de la qualification, dès lors que l’échange porte sur le contenu d’une décision publique. Pour les directions des affaires publiques des grands groupes comme pour les petites structures qui répondent occasionnellement aux sollicitations des pouvoirs publics, la question ne serait plus de savoir si l’activité d’influence est habituelle, mais simplement si une entrée en communication avec l’une des personnes énumérées à l’article 18-2 a eu lieu. Chacun devrait alors s’interroger : ai-je, au cours de l’année, échangé avec un membre du Gouvernement, un parlementaire, un collaborateur ministériel ou un dirigeant d’autorité indépendante au sujet d’une loi, d’un règlement ou d’une décision individuelle, que ce soit à mon initiative ou à la leur ? Une réponse positive, même pour un seul contact, suffirait à déclencher l’obligation d’inscription.

L’article 2 de la proposition resserre ensuite le contenu et le rythme des déclarations prévues à l’article 18-3. La fin du 3° serait réécrite pour exiger que les actions déclarées précisent « en particulier » trois éléments nouveaux : « la décision publique concernée par chaque action », « l’objectif de chaque action », et, dans un 3° bis créé pour l’occasion, le montant des dépenses de l’année précédente liées à ces actions. La formulation « en particulier » laisse entendre que la liste n’est pas limitative et qu’un décret d’application pourrait exiger des précisions supplémentaires, ce qui place les déclarants dans une situation d’anticipation délicate. Surtout, l’exigence de rattacher chaque action à la décision publique concernée et à son objectif transforme la nature du répertoire : il ne s’agirait plus seulement de savoir qui dépense combien pour influencer, mais de reconstituer, action par action, l’empreinte normative des interventions, c’est-à-dire le lien entre chaque démarche et chaque texte ou décision visée. Enfin, la dernière phrase ajoutée au a du même article dispose que les informations du 3° seraient communiquées « deux fois par an », ce qui instaure un reporting semestriel là où le rythme actuel est fixé par décret. Concrètement, les représentants d’intérêts devraient tenir une comptabilité analytique de leurs actions d’influence, ventilée par décision publique visée et par objectif poursuivi, et actualisée deux fois par an. Les fédérations professionnelles qui suivent des dizaines de textes simultanément, les cabinets qui agissent pour plusieurs clients et les entreprises qui portent plusieurs dossiers réglementaires auraient intérêt à mettre en place dès maintenant un tableau de suivi interne horodaté, identifiant pour chaque contact le responsable public destinataire, la décision concernée, l’objectif recherché et les dépenses engagées, afin de pouvoir produire sans retard des déclarations exactes si la loi entre un jour en vigueur dans cette rédaction.

II. Que risque un représentant d’intérêts qui ne déclare pas ses actions : la sanction pénale aujourd’hui, l’amende administrative demain ?

A. Mise en demeure, emprisonnement et amende : les sanctions prévues par le droit en vigueur

Le droit applicable aujourd’hui réprime pénalement les manquements aux obligations des représentants d’intérêts. L’article 18-9 de la loi n° 2013-907, en vigueur depuis le 1er janvier 2018, dispose que « Le fait, pour un représentant d’intérêts, de ne pas communiquer, de sa propre initiative ou à la demande de la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique, les informations qu’il est tenu de communiquer à cette dernière en application de l’article 18-3 est puni d’un an d’emprisonnement et de 15 000 € d’amende ». L’article 18-10, entré en vigueur à la même date, ajoute que « Le fait, pour un représentant d’intérêts auquel la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique a préalablement adressé, en application de l’article 18-7, une mise en demeure de respecter les obligations déontologiques prévues à l’article 18-5, de méconnaître à nouveau, dans les trois années suivantes, la même obligation est puni d’un an d’emprisonnement et de 15 000 € d’amende ». La répression pénale est donc construite en deux temps : une mise en demeure préalable, publique le cas échéant, qui vaut avertissement solennel, puis, en cas de récidive déontologique dans les trois ans, la sanction pénale. Comme l’a résumé le Conseil constitutionnel dans sa décision n° 2016-741 DC du 8 décembre 2016 (https://www.conseil-constitutionnel.fr/decision/2016/2016741DC.htm), les articles 18-9 et 18-10 édictent des sanctions pénales en cas de méconnaissance des obligations déclaratives ou déontologiques.

Cette architecture répressive porte toutefois la trace d’une censure constitutionnelle que la proposition de loi entend précisément effacer. À l’origine, l’article 18-10 comportait un second alinéa qui punissait des mêmes peines le représentant d’intérêts mis en demeure par le président d’une assemblée parlementaire de respecter les règles fixées par le bureau de cette assemblée et qui méconnaissait à nouveau la même obligation dans les trois ans. Le Conseil constitutionnel a jugé qu’en édictant des délits réprimant la méconnaissance d’obligations définies non par la loi mais par le bureau de chaque assemblée, le législateur avait méconnu la légalité des délits et des peines, et déclaré ce second alinéa contraire à la Constitution. La version en vigueur de l’article 18-10 ne conserve que le premier alinéa, relatif à la récidive après mise en demeure de la Haute Autorité, et porte la mention de cette non-conformité partielle. C’est dans ce contexte que l’article 3 de la proposition de loi opère un basculement complet : il rebaptise la sous-section 3 de la section 3 bis en « sanctions administratives », réécrit l’article 18-9 pour y loger des amendes administratives et abroge l’article 18-10, devenu sans objet dès lors que la récidive déontologique serait elle-même sanctionnée administrativement. Pour les représentants d’intérêts, l’enseignement pratique du droit en vigueur reste entier : une mise en demeure de la Haute Autorité, même non suivie de poursuites pénales, peut être rendue publique et fragilise durablement la crédibilité de l’organisme auprès des responsables publics démarchés ; toute nouvelle méconnaissance de la même obligation déontologique dans les trois années suivantes expose aux peines d’un an d’emprisonnement et de 15 000 euros d’amende. La vigilance s’impose donc dès la réception d’une mise en demeure, qui doit être traitée comme un signal d’alerte majeur, avec mise en conformité documentée et conservation des preuves des mesures correctives adoptées.

B. Amende jusqu’à 2 % du chiffre d’affaires et commission des sanctions : le régime administratif projeté

Si la proposition de loi était adoptée en l’état, l’article 18-9 nouveau punirait d’une « amende administrative » aussi bien le défaut de déclaration des informations de l’article 18-3 que la récidive déontologique commise après mise en demeure de la Haute Autorité, dans les trois années suivantes Le premier cas vise le défaut de déclaration, le second la récidive déontologique après mise en demeure, soit exactement les deux comportements aujourd’hui réprimés pénalement. Le changement de nature est assumé : la dépénalisation s’accompagne d’un alourdissement considérable des montants encourus par les personnes morales, puisque le plafond serait de 15 000 euros par manquement pour une personne physique et de « 2 % du chiffre d’affaires mondial » pour une personne morale, avec un montant proportionné à la gravité des faits et à la situation financière du sanctionné. Pour un grand groupe dont le chiffre d’affaires mondial se compte en milliards d’euros, l’amende administrative potentielle dépasserait de plusieurs ordres de grandeur les 15 000 euros d’amende pénale actuels, quand bien même la peine d’emprisonnement disparaîtrait. Le produit de l’amende serait recouvré comme les créances de l’État étrangères à l’impôt et au domaine, et la commission des sanctions pourrait rendre publique l’amende prononcée, « aux frais de l’intéressé », ce qui maintiendrait une dimension réputationnelle dissuasive.

L’article 4 de la proposition crée l’organe chargé de prononcer ces sanctions, en insérant dans la loi un article 19-1 créant au sein de la Haute Autorité une « commission des sanctions » compétente pour prononcer les amendes de l’article 18-9. Cette commission serait composée de trois membres : un membre du Conseil d’État ou des tribunaux administratifs désigné par le vice-président du Conseil d’État, un magistrat judiciaire désigné par le premier président de la Cour de cassation, et un magistrat financier désigné par le premier président de la Cour des comptes, avec des suppléants nommés selon les mêmes modalités, un écart femmes-hommes qui « ne peut pas être supérieur à un », et un président élu par ses membres. Les membres seraient nommés pour six ans non renouvelables, ne pourraient appartenir ni au collège ni aux services de la Haute Autorité, et seraient soumis aux incompatibilités et obligations déclaratives du IV de l’article 19. La procédure est entourée de garanties directement inspirées des exigences du procès équitable : la commission est saisie par le président de la Haute Autorité, aucune sanction ne pourrait être prononcée sans que l’intéressé ait été entendu ou dûment appelé, un représentant du collège pouvant présenter ses observations avant que la commission ne délibère hors leur présence et ne statue par décision motivée à la majorité, la voix du président étant prépondérante en cas de partage égal. La commission établirait en outre son règlement intérieur, précisant ses règles de fonctionnement et les conditions dans lesquelles elle peut être assistée de rapporteurs. Enfin, l’article 5 de la proposition l’étendrait à « tout le territoire de la République », ce qui en porterait l’application aux collectivités d’outre-mer régies par le principe de spécialité législative. Pour les entreprises et les cabinets, la leçon pratique est double : d’une part, documenter dès aujourd’hui chaque action d’influence et chaque dépense associée, car une future commission des sanctions statuerait au vu du dossier et des manquements constatés ; d’autre part, traiter toute mise en demeure de la Haute Autorité comme l’antichambre d’une sanction pécuniaire potentiellement massive, et organiser sans attendre une procédure interne de validation des déclarations semestrielles, avec désignation d’un responsable, calendrier de collecte des informations et contrôle de cohérence entre les actions déclarées, les dépenses comptabilisées et les décisions publiques visées.

Conclusion

En l’état du dossier législatif, le texte n° 24 reste une proposition de loi déposée au Sénat en première lecture le 12 octobre 2026 et renvoyée à la commission des lois, dont la page de suivi a été actualisée le 21 octobre 2026 sans mention d’un examen, d’un vote ou d’une adoption : la navette parlementaire se poursuit et ce texte n’est pas en vigueur. Aucune de ses dispositions, ni l’extension aux activités accessoires, ni le reporting semestriel détaillé, ni les amendes administratives, ni la commission des sanctions, ne s’applique aujourd’hui. Seules les règles rappelées plus haut, issues de la loi n° 2013-907 dans sa rédaction en vigueur et éclairées par la décision n° 2016-741 DC du Conseil constitutionnel, obligent les représentants d’intérêts. Les lecteurs concernés retiendront trois vérifications immédiates : contrôler leur inscription au répertoire de la Haute Autorité et l’exactitude de leurs déclarations de dépenses et d’actions ; auditer leurs pratiques au regard des neuf interdictions déontologiques de l’article 18-5 ; et mettre en place un suivi interne des contacts avec les responsables publics, ventilé par décision visée, qui permettra de répondre sans délai à une demande de la Haute Autorité comme, le cas échéant, aux futures obligations semestrielles. L’issue de la navette appartient désormais à la commission des lois du Sénat, puis à la séance publique et à l’Assemblée nationale : sans préjuger de son calendrier ni de son résultat, les organismes qui anticipent dès maintenant la traçabilité de leurs actions d’influence seront les mieux armés, que le texte soit adopté en l’état, amendé ou abandonné.