En septembre et octobre 2026, plusieurs enseignes nationales du commerce ont basculé du redressement à la liquidation judiciaire, et chaque annonce place les mêmes questions sur le bureau des bailleurs : le local loué à une société désormais en liquidation reste occupé, des loyers demeurent impayés, un liquidateur écrit pour poursuivre ou céder le bail, et le bailleur se demande s’il peut refuser la cession, imposer ses conditions, retenir le dépôt de garantie ou faire expulser. La liquidation judiciaire obéit à des règles propres, plus sèches que celles du redressement : le bail ne disparaît pas avec le jugement, il peut être résilié selon trois voies strictes, il peut être cédé au repreneur dans le cadre du plan de cession même contre la volonté initiale du bailleur, et les loyers nés après le jugement sont payés à leur échéance quand ils correspondent à une occupation ou à une prestation effective. Cet article décrit la conduite du bailleur pas à pas, à partir des textes applicables et d’une ordonnance de référé rendue en juin 2026 dans un litige type opposant une SCI bailleresse à une SARL locataire liquidée : faire constater la résiliation dans les délais, déclarer chaque créance dans sa masse, peser sur la cession du bail, puis récupérer les locaux avec une indemnité d’occupation, y compris à Paris et en Île-de-France où chaque mois d’occupation impayée pèse lourd.
I. Le jugement de liquidation ne fait pas disparaître le bail : résiliation encadrée et créances à déclarer
L’ouverture de la liquidation judiciaire ne résilie pas les contrats en cours par son seul effet, et le bail commercial ne fait pas exception. Le bailleur conserve un débiteur occupant, représenté désormais par le liquidateur, et il doit choisir sa voie d’action en distinguant rigoureusement les loyers dus avant le jugement de ceux nés après. L’article L. 641-12 du Code de commerce organise la résiliation du bail des immeubles utilisés pour l’activité de l’entreprise selon trois cas seulement : la décision du liquidateur de ne pas continuer le bail, la demande fondée sur des causes antérieures au jugement de liquidation, et la demande fondée sur le défaut de paiement des loyers postérieurs au jugement. Chacun de ces cas porte ses propres délais, et les manquer rend la demande irrecevable. Avant d’agir, le bailleur vérifie donc la date exacte du jugement de liquidation et sa publication, car c’est de cette publication que courent les principaux délais.
A. Les trois voies de résiliation du bail en liquidation et le délai de trois mois
Première voie : le liquidateur renonce au bail. La résiliation intervient alors « Au jour où le bailleur est informé de la décision du liquidateur de ne pas continuer le bail », selon l’article L. 641-12 du Code de commerce. Le bailleur récupère la libre disposition de ses murs à cette date et déclare au passif les dommages et intérêts nés de l’inexécution. Cette décision du liquidateur est fréquente quand le local est inutile à la réalisation de l’actif ou quand aucun repreneur ne veut du bail. Le bailleur qui la reçoit accuse réception par écrit, constate la date exacte de l’information reçue et fait établir l’état des lieux de sortie, car cette date sépare les loyers dus de l’indemnité d’occupation éventuellement due ensuite.
Deuxième voie : la résiliation pour des causes antérieures au jugement de liquidation. Le bailleur « doit, s’il ne l’a déjà fait, introduire sa demande dans les trois mois de la publication du jugement de liquidation judiciaire », selon le même article L. 641-12 du Code de commerce. Ce délai de trois mois court à compter de la publication du jugement, et non de sa date de prononcé ni de la connaissance qu’en a le bailleur. Il s’agit d’un délai couperet : la demande introduite après son expiration est irrecevable, même si la cause de résiliation est établie. Lorsque la liquidation suit une procédure de sauvegarde ou de redressement, les causes antérieures s’apprécient par rapport au jugement d’ouverture de la procédure qui a précédé, selon le même texte. Le bailleur qui avait déjà engagé une action en redressement n’a pas à la recommencer, mais celui qui n’avait encore rien introduit calcule son délai à partir de la publication du jugement de liquidation et saisit la juridiction compétente avant son expiration.
Troisième voie : la résiliation pour défaut de paiement des loyers et charges afférents à une occupation postérieure au jugement de liquidation. Elle s’exerce « dans les conditions prévues aux troisième à cinquième alinéas de l’article L. 622-14 », selon le même article L. 641-12 du Code de commerce. Or ces conditions sont connues : « Lorsque le bailleur demande la résiliation ou fait constater la résiliation du bail pour défaut de paiement des loyers et charges afférents à une occupation postérieure au jugement d’ouverture, le bailleur ne pouvant agir qu’au terme d’un délai de trois mois à compter dudit jugement. Si le paiement des sommes dues intervient avant l’expiration de ce délai, il n’y a pas lieu à résiliation », selon l’article L. 622-14 du Code de commerce. Le bailleur laisse donc s’écouler trois mois après le jugement de liquidation, n’invoque que les loyers de l’occupation postérieure, et saisit le juge-commissaire d’une demande de constat. Sur ce mécanisme, la chambre commerciale de la Cour de cassation vient de fixer une règle que le bailleur doit intégrer à sa stratégie : « le juge-commissaire, saisi par le bailleur d’une demande de constat de la résiliation du bail pour défaut de paiement des loyers et charges afférents à une occupation postérieure au jugement d’ouverture, doit s’assurer, au jour où il statue, que des loyers et charges afférents à une occupation postérieure au jugement d’ouverture demeurent impayés » (Cass. com., 10 déc. 2025, n° 24-20.714). Autrement dit, un paiement intégral intervenu après le dépôt de la requête mais avant le jour où le juge statue fait échec au constat de la résiliation. Le bailleur actualise donc son décompte jusqu’à l’audience et ne relâche la pression sur aucune échéance postérieure entre la requête et la décision.
B. L’arriéré antérieur au jugement : poursuites interdites, créance à déclarer dans les deux mois
Tandis que le bailleur prépare la résiliation pour l’avenir, l’arriéré dû avant le jugement de liquidation suit un régime collectif impératif. Le jugement d’ouverture « interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers » quand l’action tend « 1° A la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ; 2° A la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent », selon l’article L. 622-21 du Code de commerce. Le bailleur ne peut donc plus assigner en paiement des loyers antérieurs, ni faire exécuter une saisie pour cet arriéré. La troisième chambre civile de la Cour de cassation a précisé la portée de cette interdiction pour le bail commercial : « la résiliation d’un contrat de bail commercial par le jeu d’une clause résolutoire n’étant acquise qu’une fois cette résiliation constatée par une décision passée en force de chose jugée, la demande du bailleur, formulée postérieurement à l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre du preneur et tendant à faire constater la résiliation du bail commercial sur le fondement d’une clause résolutoire visant des loyers dus antérieurement à l’ouverture de la procédure est soumise à l’arrêt des poursuites individuelles » (Cass. 3e civ., 1er déc. 2016, n° 15-18.425). Seule une résiliation déjà constatée par une décision définitive avant le jugement échappe à l’interdiction, comme l’illustre l’ordonnance de juin 2026 commentée en seconde partie, où la clause résolutoire acquise avant la liquidation a permis le constat et l’expulsion.
L’arriéré antérieur doit alors être déclaré au passif. Le principe est posé par l’article L. 622-24 du Code de commerce : « A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat. » Le délai applicable est fixé par l’article R. 622-24 du Code de commerce : « Le délai de déclaration fixé en application de l’article L. 622-26 est de deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. » Le bailleur surveille donc le BODACC, fait partir son calendrier de la publication du jugement de liquidation et déclare loyers, charges, taxes et accessoires échus avant cette date, avec un décompte arrêté au jour du jugement et toutes les pièces justificatives. Le mandataire doit avertir les créanciers connus dans les quinze jours, avec rappel des règles, en vertu de l’article R. 622-21 du Code de commerce, mais le bailleur, qui n’est ni titulaire d’une sûreté publiée ni partie à un contrat publié, ne doit pas attendre cet avertissement pour agir.
Le défaut de déclaration dans ce délai de deux mois emporte forclusion. L’article L. 622-26 du Code de commerce dispose : « A défaut de déclaration dans les délais prévus à l’article L. 622-24 , les créanciers ne sont pas admis dans les répartitions et les dividendes à moins que le juge-commissaire ne les relève de leur forclusion s’ils établissent que leur défaillance n’est pas due à leur fait ou qu’elle est due à une omission du débiteur lors de l’établissement de la liste » des créances. Le relevé suppose donc une cause extérieure prouvée, et le créancier relevé ne concourt que pour les distributions postérieures à sa demande. Les créances non déclarées deviennent en outre inopposables pendant l’exécution du plan. Chaque étape ultérieure génère sa propre déclaration : si le bail est résilié en cours de procédure, « Les cocontractants mentionnés aux articles L. 622-13 et L. 622-14 bénéficient d’un délai d’un mois à compter de la date de la résiliation de plein droit ou de la notification de la décision prononçant la résiliation pour déclarer au passif la créance résultant de cette résiliation », selon l’article R. 622-21 du Code de commerce. Enfin, les créances nées régulièrement après le jugement de liquidation pour les besoins de la procédure ou du maintien provisoire de l’activité « sont payées à leur échéance », selon l’article L. 641-13 du Code de commerce, mais elles perdent ce privilège si elles n’ont pas été portées à la connaissance du liquidateur « au plus tard, dans le délai de six mois à compter de la publication du jugement ouvrant ou prononçant la liquidation ou, à défaut, dans le délai d’un an à compter de celle du jugement arrêtant le plan de cession », selon le même article L. 641-13 du Code de commerce. Le bailleur dont le local reste occupé après la liquidation signale donc ses loyers postérieurs au liquidateur sans attendre, par écrit et avec décomptes.
II. Le bail repris ou cédé après la liquidation : peser sur la cession puis récupérer les locaux
Une fois la résiliation engagée et les créances déclarées, le bailleur fait face à la deuxième réalité de la liquidation : le bail peut survivre entre les mains d’un repreneur. Le liquidateur cherche à céder l’entreprise ou ses actifs, et le bail commercial constitue souvent l’actif le plus précieux, surtout à Paris où l’emplacement vaut une fortune. Le bailleur ne peut pas interdire purement et simplement cette cession, mais la loi lui donne une place dans le processus et des garanties sur les conditions d’exécution. Et si aucun repreneur ne reprend le bail, le bailleur récupère ses murs selon une procédure d’expulsion dont une ordonnance de référé de juin 2026 montre le fonctionnement concret, indemnité d’occupation comprise.
A. La cession du bail dans le plan : observations du bailleur, conditions imposées et clauses interdites
Le tribunal qui arrête un plan de cession choisit les contrats nécessaires au maintien de l’activité, bail commercial inclus. L’article L. 642-7 du Code de commerce dispose : « Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné. » Le bailleur est donc invité à transmettre ses observations au liquidateur : montant exact de l’arriéré déclaré, loyers postérieurs dus, manquements aux obligations du bail, état des locaux, montant du dépôt de garantie. Ces observations éclairent le tribunal sur la charge réelle que le repreneur devra assumer et sur la fiabilité du bail cédé. Un bailleur silencieux laisse le tribunal décider sans sa version des faits ; un bailleur documenté pèse sur le périmètre et les conditions de la cession.
Quand la cession est décidée, elle s’impose avec des effets puissants. « Le jugement qui arrête le plan emporte cession de ces contrats », selon le même article L. 642-7 du Code de commerce, et « Ces contrats doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, nonobstant toute clause contraire ». La clause d’agrément préalable du bailleur, la clause interdisant la cession ou subordonnant le transfert à son accord écrit sont écartées pour la cession opérée par le plan : le bail passe au repreneur aux conditions du jour de l’ouverture. En contrepartie, le cessionnaire prend un bail aux conditions d’origine, sans renégociation imposée par le plan, et le bailleur peut exiger l’exécution exacte de ces conditions. Le texte protège en outre le repreneur contre les clauses de solidarité : « Par dérogation, toute clause imposant au cessionnaire d’un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite », toujours selon le même article L. 642-7 du Code de commerce. Le bailleur ne peut donc pas se prévaloir d’une solidarité du repreneur avec le débiteur liquidé pour lui réclamer l’arriéré antérieur : cet arriéré reste au passif, déclaré dans les deux mois, et le repreneur ne doit que l’exécution future du bail.
La loi aménage un rôle procédural spécifique au bailleur d’un local commercial. Le tribunal « statue après avoir entendu ou dûment appelé le bailleur » lorsqu’un bail soumis au statut des baux commerciaux figure dans le plan, selon le même article L. 642-7 du Code de commerce, et il peut autoriser le repreneur à adjoindre à l’activité prévue au contrat des activités connexes ou complémentaires. Le bailleur convoqué prépare cette audience comme une échéance décisive : il y fait valoir l’arriéré déclaré, les loyers postérieurs restés dus, les dégradations constatées et, le cas échéant, son opposition à l’extension d’activité envisagée. Si le contrat n’est finalement pas cédé et que le liquidateur n’en demande pas la poursuite, le cocontractant « peut demander au juge-commissaire qu’il en prononce la résiliation », toujours selon le même article L. 642-7 du Code de commerce. Cette dernière porte de sortie évite au bailleur de rester lié à un bail fantôme : ni cédé, ni poursuivi, le contrat peut être résilié à sa demande. Pour les loyers qui restent impayés en dehors de toute procédure collective, les outils classiques du bailleur parisien demeurent exposés dans les pages consacrées au recouvrement des loyers impayés, utiles dès que la créance n’est pas gelée par la procédure.
B. Récupérer les locaux et le dépôt de garantie : l’expulsion en référé et l’indemnité d’occupation
Quand le bail est résilié et qu’aucun repreneur ne l’a repris, le bailleur doit récupérer des locaux souvent encore occupés par les meubles, les stocks ou le débiteur lui-même. Une ordonnance de référé rendue le 12 juin 2026 par le tribunal judiciaire de Lons-le-Saunier (RG n° 25/00167) illustre la méthode complète, dans un cas d’école : une SCI bailleresse avait fait délivrer un commandement de payer visant la clause résolutoire en septembre 2025, la clause s’était acquise en octobre 2025, puis la SARL locataire avait été placée en liquidation judiciaire en décembre 2025. Le juge des référés constate d’abord que la résiliation acquise avant le jugement de liquidation produit ses effets : la clause ayant joué avant l’ouverture, le bail était déjà résilié quand la procédure s’est ouverte. Il en déduit que la société occupe les lieux sans aucun droit ni titre, situation qui justifie l’expulsion. Le fondement est l’article 835 du code de procédure civile, qui permet au juge des référés d’ordonner l’expulsion même en présence d’une contestation sérieuse, dès lors que l’occupation sans droit est établie.
La même ordonnance trace la frontière financière avec netteté : la société ayant été placée en liquidation judiciaire le 5 décembre 2025, la demande de paiement de l’arriéré locatif antérieur à cette date ne peut plus être accueillie en référé, et la fixation de cette créance relève d’un débat au fond qui échappe à la compétence du juge des référés. Le bailleur ne peut donc pas obtenir en référé la condamnation au paiement de l’arriéré antérieur : cette créance relève de la déclaration au passif et du juge du fond. En revanche, depuis la résiliation du bail, la société reste redevable d’une indemnité d’occupation, que le juge fixe par provision au montant mensuel de la dernière échéance locative connue avant le commandement de payer, soit 814,22 euros en l’espèce, due à compter du jugement de liquidation et jusqu’à la libération effective des lieux, matérialisée par la remise des clés à la bailleresse ou à son représentant. Trois leçons pratiques en découlent. D’abord, l’indemnité d’occupation se chiffre par référence au dernier loyer, charges comprises dans la provision mensuelle. Ensuite, elle court à compter du jugement de liquidation jusqu’à la remise effective des clés, de sorte que chaque semaine d’occupation prolongée augmente la dette. Enfin, le dispositif ordonne l’expulsion faute de libération volontaire dans les quinze jours suivant un commandement de quitter les lieux,, au besoin avec serrurier et force publique, et renvoie le sort des meubles restés sur place aux règles des biens abandonnés sur les lieux. Le juge prend soin d’appeler le liquidateur à la cause : l’assignation du liquidateur est indispensable, et son absence initiale avait justifié une réouverture des débats.
Le dépôt de garantie suit un traitement distinct qu’il faut anticiper dès l’ouverture. En sauvegarde et en redressement, la loi autorise le cocontractant à « différer la restitution des sommes versées en excédent par le débiteur en exécution du contrat jusqu’à ce qu’il ait été statué sur les dommages et intérêts », selon l’article L. 622-14 du Code de commerce. En liquidation, aucun texte de portée générale cités au présent article n’énonce la même faculté dans les mêmes termes, de sorte que le bailleur prudent ne compense pas unilatéralement le dépôt avec l’arriéré antérieur sans décision du juge : il déclare sa créance au passif pour la totalité de l’arriéré, mentionne le dépôt de garantie détenu dans sa déclaration et ses courriers au liquidateur, et demande au juge-commissaire la compensation ou l’imputation dans le cadre de la vérification des créances. Les sources citées ne tranchent pas au-delà, et toute imputation sauvage expose à une contestation du liquidateur. À Paris et en Île-de-France, où les dépôts de garantie commerciaux représentent couramment plusieurs mois de loyers élevés, cette discipline vaut des dizaines de milliers d’euros : le dépôt se gère comme une sûreté procédurale, pas comme une avance sur l’arriéré.
Quatre réflexes parisiens complètent le dispositif. Premièrement, la surveillance du BODACC et du greffe du tribunal de commerce de Paris : dates de publication du jugement de liquidation et du jugement arrêtant le plan, identité du liquidateur, délais de trois mois, deux mois, six mois et un an qui en découlent. Deuxièmement, les observations écrites au liquidateur dès sa désignation, avec décomptes séparant l’antérieur du postérieur, pour peser sur la cession et éviter que le bail soit cédé sans que l’arriéré soit connu du tribunal. Troisièmement, l’assignation systématique du liquidateur ès qualités dans toute action en constat, en expulsion ou en provision, comme l’exige la régularité de la procédure. Quatrièmement, l’état des lieux de sortie contradictoire avec le liquidateur et la remise des clés documentée, qui arrêtent le compteur de l’indemnité d’occupation. Menée avec cette rigueur, la liquidation du locataire cesse d’être subie : le bailleur y défend le recouvrement de sa créance déclarée, le contrôle de la cession de son bail et la récupération rapide de locaux prêts à être reloués.
Conclusion
La liquidation judiciaire du locataire commerçant ne fait pas disparaître le bail, elle le place sous un régime à délais couperets que le bailleur doit maîtriser. Trois mois à compter de la publication du jugement pour demander la résiliation sur causes antérieures ; trois mois après le jugement avant d’agir pour les impayés postérieurs, avec un constat subordonné à l’existence d’impayés au jour où le juge statue ; deux mois à compter de la publication au BODACC pour déclarer l’arriéré antérieur, sous peine de forclusion ; un mois après la résiliation pour déclarer la créance indemnitaire ; six mois, ou un an après le plan de cession, pour porter les créances postérieures à la connaissance du liquidateur. Entre ces échéances, le bail peut être cédé au repreneur aux conditions du jour de l’ouverture, sans clause d’agrément ni solidarité avec le cédant, après audition du bailleur. Et quand le bail est résilié sans repreneur, le référé permet l’expulsion de l’occupant sans droit ni titre et la fixation provisionnelle d’une indemnité d’occupation au montant du dernier loyer, jusqu’à la remise des clés. Le bailleur qui tient ce calendrier, déclare chaque créance dans sa masse et assigne le liquidateur à chaque étape traverse la liquidation en préservant l’essentiel : ses droits chiffrés, son contrôle sur le bail et la récupération de ses murs.