Vous apprenez par hasard qu’une assemblée générale de votre SARL s’est tenue sans que vous ayez reçu la moindre convocation : les comptes ont été approuvés, une rémunération de gérant a été votée, parfois un actif a été cédé ou un associé a été révoqué de ses fonctions. Les résolutions sont déjà consignées dans un procès-verbal qui mentionne, à tort, que vous étiez présent ou représenté. La question qui se pose alors est directe : des décisions prises sans vous peuvent-elles être annulées, et que devez-vous prouver pour y parvenir ?

La réponse tient en deux temps. D’abord, la loi ouvre bien une action en nullité contre l’assemblée irrégulièrement convoquée, mais le juge dispose d’une marge d’appréciation et la Cour de cassation a verrouillé les conditions : depuis son arrêt du 29 mai 2024, le défaut de convocation régulière d’un associé de SARL n’entraîne la nullité que si l’associé a été privé de son droit de prendre part à l’assemblée et si son absence a pu peser sur le résultat du vote. Ensuite, tout se joue sur les preuves et sur la méthode : prouver l’absence de convocation régulière, démontrer concrètement l’influence de votre absence décision par décision, et viser aussi la responsabilité personnelle du gérant qui a organisé le vote sans vous. Ce dossier expose la règle applicable en octobre 2026, les décisions les plus récentes — dont un arrêt de la chambre commerciale du 11 février 2026 — et la marche à suivre pour un associé de Paris et d’Île-de-France.

I. L’assemblée générale de SARL tenue sans votre convocation : quand l’irrégularité fait annuler les décisions

A. Convocation en SARL : lettre recommandée quinze jours avant, ordre du jour communiqué et preuve à la charge de la société

En SARL, la convocation n’est pas une simple formalité de courtoisie : elle conditionne l’exercice du droit fondamental de chaque associé de participer aux décisions collectives. Le code civil dispose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » C’est ce droit que la convocation régulière a pour objet de rendre effectif, et c’est sa privation que le juge sanctionne.

Les modalités sont fixées par le décret, pas par l’imagination du gérant. Le code de commerce prévoit que « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Le délai de quinze jours est un minimum, l’ordre du jour doit apparaître clairement dans la convocation, et les questions inscrites doivent être libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent sans avoir à se reporter à d’autres documents. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s’il en existe un, selon l’article L. 223-27 du code de commerce qui organise la convocation des associés aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat.

La voie électronique n’est admise qu’avec l’accord exprès de chaque associé. La société doit proposer le passage au courrier électronique, et chaque associé donne son accord par écrit, par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt jours avant la prochaine assemblée. Le texte précise que « En l’absence d’accord de l’associé, la société a recours à un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 223-18 à R. 223-20, R. 223-20-2 et R. 223-20-3. » Concrètement, un simple courriel de l’expert-comptable annonçant la date de la réunion ne vaut pas convocation régulière si l’associé n’a jamais accepté la voie électronique. C’est exactement ce qu’a jugé la cour d’appel de Paris le 26 janvier 2023 dans une affaire familiale où le gérant prétendait avoir convoqué son frère associé par un message électronique du cabinet comptable : la cour a écarté ce courriel, faute d’accord écrit de l’associé pour la convocation électronique, et a retenu que la charge de prouver l’envoi d’une convocation régulière pèse sur la société, pas sur l’associé qui conteste (cour d’appel de Paris, pôle 5 chambre 9, 26 janvier 2023, RG 21/19668, décision consultable sur le site de la Cour de cassation).

Cette même affaire parisienne illustre une pratique que les juges sanctionnent sans hésitation : les assemblées fictives, dont les convocations, feuilles de présence et procès-verbaux sont signés après coup, parfois des années durant, tant que les associés s’entendent. Quand les relations se tendent, l’associé écarté découvre que les assemblées ne se sont jamais réellement réunies. La cour d’appel a estimé que cette absence de réunion constituait un préjudice pour l’associé minoritaire, privé de la possibilité de participer aux décisions et même de s’opposer aux résolutions du gérant, alors même que l’approbation de ces résolutions était certaine au regard de la répartition des parts. Elle a prononcé la nullité des assemblées et des résolutions prises, et condamné le gérant à verser 5 000 euros de dommages et intérêts à l’associé écarté. L’enseignement est net : signer après coup des papiers antidatés ne régularise rien, et l’argument selon lequel votre vote n’aurait rien changé ne suffit pas à sauver les décisions.

Le rendez-vous annuel le plus exposé reste l’approbation des comptes. Le code de commerce impose que « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » Les documents comptables, le texte des résolutions et le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes doivent être communiqués aux associés dans les conditions prévues par décret, et le même article ajoute que « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » Un associé qui n’a ni été convoqué ni reçu les comptes avant l’assemblée d’approbation cumule donc deux griefs : l’absence de convocation et le défaut de communication des documents.

B. Le double verrou de la Cour de cassation du 29 mai 2024 : privation du droit de participer et influence sur le résultat du vote

Le principe se lit dans la loi : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » Le verbe « peut » compte autant que le reste : la nullité est facultative, le juge apprécie s’il y a lieu de la prononcer, et la présence de tous les associés à la réunion purge l’irrégularité. Si vous étiez là, même mal convoqué, et que vous avez participé au vote, l’action en nullité pour défaut de convocation vous est fermée.

Pour le cas où vous étiez réellement absent, la chambre commerciale a fixé le 29 mai 2024 une double condition cumulative qui gouverne désormais tous les litiges de ce type en SARL. Dans cette affaire, une SARL détenue à 63 % par une société anglaise avait tenu le 14 octobre 2015 une assemblée décidant la révocation d’un co-gérant et une distribution de dividendes ; l’associée majoritaire soutenait n’avoir jamais été régulièrement convoquée, et la cour d’appel d’Angers avait annulé les délibérations au vu d’une preuve d’envoi postal inexploitable, sans autre examen. La Cour de cassation a censuré cette analyse : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 29 mai 2024, pourvoi n° 21-21.559, arrêt publié au Bulletin). L’arrêt d’appel a été cassé pour ne pas avoir recherché ces deux points, et la condamnation à restituer plus de 6 000 euros de dividendes est tombée avec lui.

La première condition — la privation du droit de prendre part — se prouve par l’absence de convocation régulière : aucun recommandé reçu dans le délai, aucun accord pour la voie électronique, aucune participation en séance. La seconde — l’influence possible sur le résultat — s’apprécie au regard des règles de majorité. En SARL, « les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales », et si cette majorité n’est pas réunie une seconde consultation statue à la majorité des votes émis. Si vous détenez plus de la moitié des parts, votre absence a mathématiquement privé l’assemblée de sa majorité ordinaire et l’influence est évidente. Si vous êtes minoritaire, le raisonnement doit être plus fin : votre vote seul n’aurait pas inversé le résultat, mais votre présence aurait ouvert la discussion, permis de poser les questions écrites auxquelles le gérant doit répondre en séance, et éventuellement rallié d’autres associés. La cour d’appel de Paris l’a admis pour un minoritaire dans l’affaire citée plus haut : le droit de s’opposer, même en vain, fait partie du droit de participer, et en être privé constitue un préjudice.

Une limite mérite d’être signalée avec honnêteté : quand l’annulation des assemblées est demandée non pour une convocation manquée mais parce que les participants auraient perdu rétroactivement leur qualité d’associé — par exemple après l’annulation judiciaire de la cession de parts qui les avait introduits dans la société —, le régime de l’assemblée irrégulièrement convoquée ne s’applique pas. La Cour de cassation l’a tranché le 11 octobre 2023 dans le dossier d’une SARL hôtelière normande : les règles sur l’assemblée irrégulièrement convoquée et le pouvoir d’appréciation du juge concernent l’hypothèse d’une irrégularité de convocation, et n’ont pas vocation à jouer quand les assemblées ont été tenues avec des personnes réputées n’avoir jamais été associées ; le litige relève alors du droit de participer aux décisions réservé aux seuls associés et du régime des nullités des décisions sociales (Cour de cassation, chambre commerciale, 11 octobre 2023, pourvoi n° 21-24.646, décision consultable sur le site de la Cour de cassation). Vérifiez donc d’abord le terrain exact de votre contestation : convocation manquée d’un associé en titre, ou remise en cause de la qualité même des votants. Les deux contentieux obéissent à des règles différentes.

II. Faire annuler les décisions et obtenir réparation : méthode, régularisation et faute du gérant

A. Ce que le juge contrôle décision par décision : la leçon de l’arrêt du 11 février 2026 sur le défaut de convocation

Le 11 février 2026, la chambre commerciale a rendu un arrêt de principe qui durcit l’exigence de démonstration, à propos d’une société par actions simplifiée dont un associé était resté à l’écart des assemblées pendant près de dix ans. La solution intéresse directement les associés de SARL, car le raisonnement sur l’influence du défaut de convocation est commun. D’abord, la Cour rappelle que la régularisation tardive ne sauve pas les décisions : « Selon l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » Une assemblée de régularisation tenue en cause d’appel, après le jugement du tribunal, arrive trop tard : seule compte la situation au jour où le tribunal statue au fond en première instance. Pour la société qui découvre le vice, la parade consiste donc à convoquer rapidement une nouvelle assemblée qui reprend les décisions contestées, avant que le tribunal ne se prononce ; pour l’associé demandeur, l’urgence à saisir le juge prend ici tout son sens.

Ensuite, et c’est le point le plus exigeant, la Cour refuse toute automaticité : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, pourvois n° 24-18.524 et 24-19.883, arrêt du 11 février 2026). La cour d’appel avait annulé en bloc toutes les décisions en retenant que l’absence de confrontation des points de vue entre associés suffisait à caractériser l’influence : censure. Le juge doit rechercher concrètement, décision par décision, si l’absence de l’associé a pu affecter le sens du vote. Et la Cour va jusqu’au bout du contrôle : pour des augmentations de capital réservées aux salariés que l’associée évincée avait ensuite approuvées dans le même sens, et pour une prorogation de la durée de la société dont elle avait elle-même demandé la régularisation, l’absence de participation n’avait pu avoir aucune influence — l’annulation de ces décisions-là a été cassée.

La méthode qui en découle pour votre dossier est claire. Ne demandez pas l’annulation en bloc de dix ans d’assemblées d’un trait de plume : classez les résolutions en trois groupes. Celles où votre voix aurait objectivement compté — révocation ou nomination du gérant quand vous détenez la minorité de blocage statutaire, décisions exigeant une majorité renforcée, approbation de comptes que vous contestez chiffres à l’appui. Celles où votre opposition de principe mérite d’être consignée même sans espoir de majorité, comme les distributions de dividendes ou les conventions avec le gérant : l’influence s’entend aussi de la discussion et du vote contre. Et celles dont vous admettez au fond le bien-fondé, par exemple une prorogation de durée ou un transfert de siège purement technique que vous auriez votés vous-même : les inclure dans la demande affaiblit l’ensemble et expose à un rejet partiel qui ternira le dossier. Cette sélection décision par décision est exactement ce que les juges attendent depuis février 2026.

Un dernier point de droit encadre le débat : l’article 1844-10 du code civil dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. » La violation des seuls statuts ne constitue pas en elle-même une cause de nullité, sauf si la loi en dispose autrement. En pratique, fondez donc toujours la demande sur les textes impératifs — droit de participer aux décisions, convocation dans les formes réglementaires, communication des documents avant l’assemblée d’approbation des comptes — plutôt que sur la seule méconnaissance d’une clause statutaire sur le mode de convocation. Les statuts renforcent l’argumentation, ils ne la portent pas à eux seuls.

B. À Paris et en Île-de-France : preuves à réunir, mandataire judiciaire et responsabilité personnelle du gérant

Devant les juridictions parisiennes, qui traitent un volume considérable de contentieux entre associés de SARL familiales ou de sociétés à deux ou trois associés, les dossiers qui aboutissent sont ceux dont la preuve est carrée. Rassemblez d’abord la preuve négative de la convocation : conservez les enveloppes et relevés de recommandé reçus sur la période, demandez à La Poste l’historique des envois en cas de litige sur un pli, et formalisez par écrit au gérant — lettre recommandée avec accusé de réception — que vous n’avez reçu ni convocation ni documents pour telle assemblée tenue à telle date. Cette lettre fait courir la discussion et empêche la société de prétendre plus tard que vous aviez accepté la voie électronique : sans votre accord écrit préalable, l’envoi postal reste obligatoire. Récupérez ensuite les statuts à jour, tous les procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées contestées, et comparez les signatures avec vos propres documents : dans l’affaire parisienne de 2023, la mention mensongère de la présence de l’associé sur le procès-verbal a pesé lourd dans la décision d’annuler. Si votre société publie ses comptes, rapprochez les décisions contestées des chiffres : dividendes distribués malgré des capitaux propres fragiles, rémunération du gérant votée sans débat, cession d’un actif à un proche. Enfin, relisez le contentieux voisin de la preuve du vote : quand la feuille de présence elle-même est contestée, les règles sur la falsification des signatures s’ajoutent à celles de la convocation (signature imitée sur une feuille de présence et annulation des votes en SARL).

Si le blocage persiste et qu’aucune assemblée régulière n’est convoquée, la loi vous donne un levier direct : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » Cette demande se porte devant le tribunal, qui désigne un mandataire indépendant chargé d’organiser une assemblée dont l’ordre du jour reprend les points litigieux. C’est l’outil adapté quand le gérant refuse de convoquer, convoque irrégulièrement de façon répétée, ou tient des assemblées fictives : plutôt que d’enchaîner les actions en nullité, vous obtenez une assemblée tenue dans les formes, où votre vote et vos questions écrites figurent au procès-verbal. Les associés détenant ensemble la moitié des parts, ou un dixième des parts s’ils représentent au moins un dixième des associés, peuvent aussi exiger la réunion d’une assemblée, et ceux qui détiennent le vingtième des parts peuvent faire inscrire des résolutions à l’ordre du jour.

Le second levier est la mise en cause personnelle du gérant. Le code de commerce prévoit que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Organiser des assemblées sans convoquer un associé, antidater des procès-verbaux, priver un associé des documents comptables avant l’approbation des comptes : chacune de ces pratiques constitue une infraction aux règles de convocation ou une faute de gestion engageant la responsabilité du gérant envers l’associé lésé. La cour d’appel de Paris l’a appliqué sans détour dans l’affaire Permaclean, en retenant la faute du gérant pour défaut de convocation sur quatre assemblées et en le condamnant à indemniser personnellement l’associé écarté. Outre votre préjudice personnel — dividendes non perçus, dilution subie lors d’une augmentation de capital votée sans vous, perte de chance de vous opposer à une cession désavantageuse — les associés peuvent exercer l’action sociale en responsabilité pour faire réparer le préjudice subi par la société elle-même. Pour une analyse d’ensemble des recours ouverts aux associés de SARL devant les juridictions parisiennes, le pôle droit des sociétés du cabinet à Paris présente les contentieux traités et la méthode suivie.

En pratique parisienne, anticipez aussi le calendrier judiciaire : une action en nullité s’inscrit dans la durée, avec expertise comptable fréquente quand l’approbation des comptes est contestée, et le régime des nullités a été modifié par l’ordonnance du 12 mars 2025, de sorte que le délai applicable à votre situation doit être vérifié sur les textes en vigueur à la date où vous agissez, sans présumer qu’il s’agit du régime antérieur appliqué dans les arrêts cités. Adressez votre contestation écrite dès la découverte de l’assemblée tenue sans vous, demandez la communication complète des documents, proposez une assemblée de régularisation dans un délai précis — ce qui place la société face à ses responsabilités — et saisissez le tribunal sans laisser passer les mois : chaque assemblée ultérieure tenue sans vous aggrave le dossier mais complique aussi la remise en état, notamment quand des dividendes ont été versés ou des engagements pris envers des tiers sur le fondement des décisions contestées. Les tiers de bonne foi qui ont traité avec la société sur la base d’actes publiés bénéficient d’une protection que votre action ne fera pas toujours tomber : d’où l’importance d’agir avant que les décisions irrégulières ne produisent des effets irréversibles.

Conclusion

L’associé de SARL tenu à l’écart de l’assemblée n’est ni sans droit ni assuré de l’annulation : entre ces deux extrêmes, la jurisprudence a tracé une voie étroite mais praticable. La nullité suppose de démontrer une convocation irrégulière dont la preuve incombe à la société, une privation réelle de votre droit de participer, et une influence plausible de votre absence sur le résultat, contrôlée résolution par résolution depuis l’arrêt du 11 février 2026. La société dispose d’une porte de sortie — convoquer vite une assemblée de régularisation avant que le tribunal ne statue — et le gérant qui préfère les assemblées fictives aux convocations régulières s’expose à une condamnation personnelle, comme l’a montré la cour d’appel de Paris avec 5 000 euros de dommages et intérêts. Restez méthodique : écrivez, conservez chaque preuve d’envoi, triez les décisions contestables de celles que vous auriez votées, et faites vérifier le délai applicable sous le régime issu de l’ordonnance du 12 mars 2025. Une contestation ciblée, prouvée et engagée sans attendre, vaut toujours mieux qu’une demande d’annulation en bloc formée des années plus tard.