Le samedi 17 octobre 2026, des cortèges ont traversé Paris et plusieurs grandes villes, avec des commerces barricadés et des stations fermées, pendant que les préfectures multipliaient les arrêtés d’interdiction. Ces journées de tension laissent des traces dans les petites sociétés : chiffre d’affaires en berne, trésorerie asséchée, comptes que l’on refuse de voter et associés qui ne se parlent plus. C’est souvent dans ces moments que l’un d’eux veut sortir de la SARL pendant que l’autre refuse de le laisser partir, soit en bloquant l’acheteur qu’il présente, soit en refusant de racheter ses parts. La Cour de cassation vient d’ailleurs de trancher, le 24 septembre 2026, un litige où des associés se disputaient sur l’effet exact d’un retrait exercé dix ans plus tôt dans une société civile immobilière familiale. Cet article expose les trois chemins qui s’offrent à l’associé d’une SARL parisienne qui veut sortir contre la volonté de son partenaire : imposer la cession par la procédure d’agrément et le rachat forcé, faire fixer le prix par un expert indépendant, ou demander au juge le retrait puis la dissolution de la société paralysée.

I. Vendre vos parts de SARL quand votre associé refuse l’acheteur : l’agrément et le rachat forcé

A. Notifier le projet de cession et faire courir le délai de trois mois qui force une réponse

Dans une SARL, les parts sociales ne se vendent pas comme des actions de société anonyme. Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, les statuts pouvant prévoir une majorité plus forte, comme l’énonce l’article L. 223-14 du code de commerce. Concrètement, si vous détenez 40 % d’une SARL à deux associés et que votre partenaire détient 60 %, aucune cession à un repreneur extérieur n’est possible sans son accord, sauf clause contraire des statuts. La première étape consiste donc à notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés, avec l’identité de l’acquéreur, le nombre de parts et le prix proposé, de préférence par lettre recommandée avec accusé de réception afin de prouver la date de chaque notification.

Cette notification fait courir un premier délai de trois mois : si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis, en application du même article L. 223-14 du code de commerce. Le silence vaut donc acceptation, et la cession peut alors être régularisée avec le tiers présenté. En pratique parisienne, ce mécanisme punit l’associé qui joue la montre : celui qui ne répond pas perd son droit de bloquer l’entrée du repreneur. Vérifiez toutefois vos statuts avant d’agir, car ils peuvent imposer une majorité renforcée ou une procédure particulière, et ces clauses s’appliquent en priorité.

Si la société refuse expressément l’agrément, le blocage se retourne contre les associés en place. Les associés sont alors tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession, toujours selon l’article L. 223-14 du code de commerce. Autrement dit, votre partenaire ne peut pas cumuler le refus de l’acheteur et le refus de payer : il doit acheter lui-même, trouver un autre acquéreur, ou accepter que la société réduise son capital avec votre consentement. Les frais d’expertise sont à la charge de la société, et ce second délai de trois mois peut être prolongé par décision de justice à la demande du gérant, sans que cette prolongation puisse excéder six mois, comme le prévoit le même texte.

Il faut mesurer la portée de ce dispositif, car la SARL ne connaît aucun droit de sortie automatique. Saisie par un associé minoritaire d’une SARL familiale qui demandait son retrait après avoir été privé de dividendes, la chambre commerciale a refusé de renvoyer au Conseil constitutionnel la question de l’absence de droit de retrait en SARL, en jugeant que « l’absence de disposition légale permettant à un associé de se retirer d’une société à responsabilité limitée ne porte pas atteinte au droit de propriété dès lors que celui-dispose, en vertu de l’article L. 223-14, alinéa 1er, du code de commerce, de la faculté de céder ses parts sociales à un tiers et, en vertu de l’alinéa 3 de ce même texte, de la possibilité, en cas de refus d’agrément du cessionnaire, d’obliger les associés ou la société à acquérir ou à racheter ses parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 23-20.199). La Cour ajoute que la différence de traitement avec les sociétés qui connaissent un droit de retrait « trouve sa justification dans les caractéristiques propres à chaque forme ou à chaque variété de société ». Retenez l’enseignement pratique : en SARL, on ne sort pas en claquant la porte, on sort en notifiant un projet de cession et en forçant le rachat.

Un dernier point de vigilance concerne les accords signés entre associés. Quand un protocole transactionnel prévoit la signature d’un pacte d’associés dans un délai de deux mois, puis que ce pacte n’est jamais signé, la partie qui n’a pas respecté ses propres engagements ne peut pas opposer l’accord aux autres. La chambre commerciale l’a rappelé en cassant un arrêt qui avait donné raison à des associés défaillants : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la transaction, qui ne met fin au litige que sous réserve de son exécution, ne peut être opposée par l’une des parties que si celle-ci en a respecté les conditions » (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416). Avant d’invoquer un pacte ou un protocole pour bloquer votre sortie, vérifiez donc que vos propres obligations sont exécutées : un engagement non tenu ne protège pas celui qui s’en prévaut.

B. Obtenir le vrai prix de vos parts par l’expertise de l’article 1843-4 et contester une évaluation au rabais

Le véritable champ de bataille, une fois l’agrément refusé, est le prix. Votre associé proposera souvent un montant calculé sur une valeur dépréciée, en invoquant une mauvaise année ou des difficultés passagères, parfois aggravées par des événements comme les fermetures de commerces lors des manifestations parisiennes de l’automne 2026. La loi vous donne alors une arme précise : dans les cas où elle renvoie à l’article 1843-4 pour fixer le prix d’une cession ou d’un rachat de droits sociaux, la valeur est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, comme le dispose l’article 1843-4 du code civil. L’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. Et lorsque les statuts prévoient une cession ou un rachat sans que la valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est fixée de la même façon en cas de contestation, selon le second paragraphe du même article 1843-4 du code civil.

Trois décisions récentes encadrent cette expertise et méritent d’être connues avant de saisir le juge. D’abord, la version du texte applicable dépend de la date à laquelle l’expertise a été ordonnée, et non de la date de désignation du nouvel expert après annulation d’un premier rapport. La chambre commerciale l’a jugé le 17 juin 2026 : « Il résulte de ce texte que l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, est applicable aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014, date de son entrée en vigueur », avant d’en déduire qu’« Il s’ensuit que l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction en vigueur à la date à laquelle l’expertise a été ordonnée, s’applique à la nouvelle demande de désignation d’un expert en conséquence de l’annulation, par le juge, du rapport de l’expert précédemment désigné » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-15.326). Si un premier rapport d’expertise a été annulé en justice, vous pouvez donc demander un nouvel expert sans perdre le bénéfice des règles applicables au départ.

Ensuite, la décision qui désigne l’expert n’est pas une décision comme les autres : « Il résulte de l’article 1843-4 du code civil que la décision par laquelle le président du tribunal de commerce procède à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de droits sociaux est sans recours possible », et cette règle « s’applique, par sa généralité, au pourvoi en cassation comme à toute autre voie de recours », sauf « en cas d’excès de pouvoir » (Cass. com., 25 mai 2022, n° 20-18.307). Concrètement, votre adversaire ne pourra pas faire traîner la procédure en contestant la désignation elle-même ; il ne pourra agir que si le juge a dépassé ses pouvoirs, par exemple en tranchant en plus le fond du litige sur la validité d’une convention. Cette autorité particulière accélère votre sortie au lieu de l’enliser.

Enfin, la loyauté procédurale s’impose aux deux camps. Dans une affaire où un associé avait engagé une procédure de retrait avec rachat acceptée par la société, puis avait tenté en parallèle de céder ses parts à un tiers sans attendre l’issue du retrait, la troisième chambre civile a approuvé l’annulation de cette cession : « La cour d’appel a retenu que M. [C] [T] s’était engagé dans une procédure de retrait avec rachat de ses parts, acceptée par la SCI, dont l’échec n’avait pas été constaté et qu’il lui incombait de mener à son terme », et « Elle en a déduit, à bon droit, que la procédure de cession desdites parts à un tiers, initiée par M. [C] [T] en méconnaissance de la procédure de retrait en cours acceptée par la SCI, devait être annulée » (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-17.246). Même si cet arrêt concerne une société civile, la leçon vaut pour votre SARL : menez une procédure à la fois, jusqu’à son terme, et ne multipliez pas les cessions parallèles qui donneraient à votre associé un motif d’annulation. Pour préparer votre dossier chiffré, faites établir vos comptes des trois derniers exercices, relevez les distributions de dividendes et les rémunérations du gérant, et identifiez toute clause des statuts qui fixe une méthode de calcul du prix, car l’expert devra l’appliquer.

II. Sortir par le juge quand la SARL ne fonctionne plus : retrait judiciaire et dissolution à Paris

A. Demander en justice l’autorisation de vous retirer pour justes motifs et être payé de vos droits

Quand la cession à un tiers est impossible en pratique, parce que personne ne veut entrer dans une société en conflit, ou parce que votre associé refuse systématiquement chaque candidat, la voie judiciaire du retrait prend le relais. En société civile, le mécanisme est écrit dans la loi : sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés, et ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice, l’associé qui se retire ayant droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée à défaut d’accord amiable conformément à l’article 1843-4, comme le prévoit l’article 1869 du code civil. En SARL, aucun texte équivalent n’existe, et c’est précisément ce que la décision du 13 mars 2024 citée plus haut a validé : la sortie passe par la cession et le rachat forcé de l’article L. 223-14. Mais les tribunaux admettent que des statuts de SARL organisent eux-mêmes un droit de sortie, et le juge peut tirer les conséquences d’une mésentente avérée, notamment en désignant un mandataire ou en prononçant la dissolution examinée dans la sous-partie suivante. Relisez donc vos statuts ligne par ligne : une clause de sortie, de rachat ou d’exclusion peut contenir la solution que la loi ne donne pas.

L’arrêt le plus récent en la matière, rendu le 24 septembre 2026 par la troisième chambre civile à propos d’une société civile immobilière constituée en 1976, montre l’importance de chaque mot des statuts. La Cour vise d’abord le principe contractuel : « Selon le premier de ces textes, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites », puis rappelle la règle du retrait : « Aux termes du second, sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés » (Cass. 3e civ., 24 septembre 2026, n° 24-17.185). Dans cette affaire, les retrayantes soutenaient que l’article 5 des statuts, selon lequel « la cession prendra effet au jour de l’ouverture du droit de retrait », les avait fait cesser d’être associées dès l’exercice du retrait, avant la dissolution amiable votée ensuite par les autres. La Cour a exigé que la cour d’appel recherche si les associés n’avaient pas ainsi dérogé à la règle supplétive selon laquelle le retrayant conserve le statut d’associé jusqu’au remboursement de ses droits sociaux. Pour votre SARL, la leçon est directe : faites vérifier si vos statuts fixent la date d’effet de la sortie, car cette date détermine qui vote aux assemblées, qui perçoit les dividendes et qui supporte les pertes jusqu’au paiement du prix.

Pendant toute la période qui précède le remboursement, le sortant reste en principe associé, avec les droits qui s’y attachent. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, et si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, le droit de vote appartenant au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier, comme le précise l’article 1844 du code civil. Conservez donc vos convocations aux assemblées et continuez d’y participer tant que le prix n’est pas payé : votre présence protège vos droits et empêche que des décisions soient prises sans vous. À Paris, la demande d’expertise en fixation du prix se porte devant le président du tribunal judiciaire de Paris ou du tribunal de commerce de Paris, statuant selon la procédure accélérée au fond, et le rapport de l’expert servira ensuite de base au paiement ou à l’assignation en paiement du solde. Constituez dès maintenant votre dossier : statuts à jour, registre des assemblées, notifications d’agrément, refus écrits, comptes annuels et toute preuve de la mésentente, comme des échanges montrant le refus systématique de vos candidats repreneurs.

B. Faire constater la mésentente qui paralyse la SARL et obtenir sa dissolution devant le tribunal de commerce de Paris

Quand les associés ne peuvent plus décider ensemble, la dissolution judiciaire devient la porte de sortie ultime. La société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société, selon l’article 1844-7, 5° du code civil. Trois conditions se dégagent : la qualité d’associé du demandeur, un juste motif, et une paralysie réelle du fonctionnement social. La mésentente sentimentale ne suffit pas ; il faut démontrer que la société ne peut plus fonctionner, par exemple parce que les comptes ne sont plus approuvés, que le gérant ne peut plus être nommé ou révoqué, ou que les décisions d’investissement sont systématiquement bloquées.

La Cour de cassation a précisé qui peut agir et ce que le juge doit vérifier. D’abord, tout associé a qualité pour agir, même celui qui aurait contribué au conflit : « Attendu que tout associé a qualité pour demander en justice la dissolution anticipée de la société pour justes motifs », et si « l’associé qui exerce l’action est à l’origine de la mésentente qu’il invoque est de nature à faire obstacle à ce que celle-ci soit regardée comme un juste motif de dissolution de la société », cette circonstance « est sans incidence sur la recevabilité de sa demande » (Cass. com., 16 septembre 2014, n° 13-20.083). Votre associé ne pourra donc pas faire déclarer votre demande irrecevable en soutenant que c’est vous qui avez provoqué la crise ; il devra débattre du fond, c’est-à-dire de l’existence d’une paralysie. Ensuite, la paralysie doit être réelle et démontrée : saisie d’une demande de dissolution formée par un associé égalitaire d’une SARL de clinique, la chambre commerciale a approuvé le rejet de la demande en retenant « à bon droit, que cette mésentente n’est une cause de dissolution que dans la mesure où elle a pour effet de paralyser le fonctionnement de la société », faute de paralysie démontrée par les faits de l’espèce (Cass. com., 21 octobre 1997, n° 95-21.156). Dans une SARL à 50/50, chaque décision ordinaire se prend en assemblée et les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec possibilité de seconde consultation à la majorité des votes émis en cas d’échec, comme le prévoit l’article L. 223-29 du code de commerce. Si votre égalitaire refuse tout vote, documentez chaque convocation, chaque ordre du jour et chaque refus : c’est l’accumulation de ces preuves qui transforme une simple mésentente en paralysie juridiquement établie.

À Paris et en Île-de-France, ce contentieux se plaide devant le tribunal de commerce de Paris pour les SARL commerciales, qui connaît bien ces dossiers de blocage entre associés parisiens, ou devant le tribunal judiciaire de Paris pour les SARL à objet civil. Joignez à votre assignation les procès-verbaux d’assemblées non tenues ou sans quorum, les comptes non approuvés, les refus d’agrément successifs et les échanges établissant l’impossibilité de décider. Pensez aussi au terrain des capitaux propres : si les pertes constatées dans les documents comptables rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s’il y a lieu à dissolution anticipée, puis reconstituer les fonds propres ou réduire le capital au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant, en application de l’article L. 223-42 du code de commerce. Un associé qui bloque à la fois la sortie de son partenaire et la reconstitution des capitaux propres fragilise sa propre position devant le juge. Et si votre conflit concerne au contraire une exclusion que l’on vous impose dans une SAS, les règles du rachat forcé et de la fixation du prix présentent des ressorts comparables, comme l’illustre notre analyse de l’augmentation de capital dilutive et les recours du minoritaire. Pour une stratégie d’ensemble adaptée à votre société, l’équipe du cabinet décrit ses interventions sur sa page dédiée à la cession de parts et d’actions à Paris.

Conclusion

Sortir d’une SARL contre la volonté de son associé n’est ni un coup de force ni une résignation : c’est une procédure en trois temps qu’il faut enchaîner sans se tromper d’ordre. Notifiez un projet de cession précis pour faire courir le délai de trois mois qui vaut acceptation en cas de silence, puis oblige les associés à racheter vos parts en cas de refus. Faites fixer le prix par l’expert de l’article 1843-4 plutôt que d’accepter une décote imposée, en vous appuyant sur les règles de vos statuts et sur une jurisprudence récente qui protège l’associé sortant. Et si la société ne fonctionne plus du tout, portez la mésentente paralysante devant le tribunal pour obtenir le retrait puis, si nécessaire, la dissolution. Chaque étape exige des écrits datés, des notifications prouvées et des comptes à jour : c’est ce dossier, constitué dès le premier désaccord, qui fera la différence entre une sortie payée au juste prix et des années de blocage.