Un associé de SAS reçoit une convocation : l’ordre du jour prévoit son exclusion et le rachat forcé de ses actions. Il perdrait sa qualité d’associé, ses dividendes futurs et, parfois, son mandat de dirigeant. De l’autre côté, les associés restants veulent écarter un partenaire devenu conflictuel, concurrent ou défaillant, sans paralyser la société pendant des années de contentieux. La clause d’exclusion de la SAS répond à ce besoin, mais elle obéit à des règles strictes : ce sont les statuts qui fixent les conditions, l’associé visé conserve le droit de voter sur sa propre exclusion, et le prix de ses actions peut être soumis à un expert en cas de désaccord. La Cour de cassation a annulé le 29 mai 2024 une exclusion prononcée sur le fondement d’une clause qui privait l’associé de son vote. Le présent article expose, textes et décisions à l’appui, comment rédiger et appliquer une clause d’exclusion, comment le prix du rachat forcé est déterminé, et comment contester utilement une exclusion irrégulière, y compris devant les juridictions parisiennes.

I. La clause d’exclusion de SAS : ce que les statuts doivent prévoir pour exclure un associé

A. Exclusion d’un associé de SAS : conditions statutaires, motifs et vote de l’associé visé

En société par actions simplifiée, l’exclusion n’existe que si les statuts la prévoient. L’article L. 227-16 du code de commerce dispose : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » La liberté statutaire est donc large : les associés définissent les cas d’ouverture (mésentente grave, manquement aux obligations statutaires, exercice d’une activité concurrente, changement de contrôle, redressement personnel de l’associé personne morale), l’organe compétent, la majorité requise et la procédure (convocation, délai, droit de présenter ses observations). Mais cette liberté s’arrête là où commencent les droits fondamentaux de l’associé.

Premier verrou : l’associé dont l’exclusion est proposée vote sur sa propre exclusion. L’article 1844 du code civil pose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Par un arrêt du 29 mai 2024 (pourvoi n° 22-13.158, société par actions simplifiée à capital variable, exclusion d’une association), la chambre commerciale a jugé, au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). Dans cette affaire, l’article 14-1 des statuts prévoyait que « l’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée ne participe pas au vote » ; l’exclusion votée le 10 octobre 2016 sans sa participation a été annulée, la cour d’appel de renvoi étant désignée à Lyon. Toute clause qui écarte l’intéressé du scrutin est donc réputée non écrite, et la délibération prise sur son fondement encourt l’annulation.

Deuxième verrou : la procédure statutaire doit être respectée à la lettre. Convocation régulière de tous les associés, information préalable sur les griefs reprochés, délai laissé à l’intéressé pour préparer sa défense, possibilité effective de présenter ses observations avant le vote, établissement d’un procès-verbal : chaque étape compte. Les décisions d’exclusion se prennent collectivement, dans les formes prévues par les statuts, conformément à l’article L. 227-9 du code de commerce, qui renvoie aux statuts pour les formes et conditions des décisions collectives. Un défaut de convocation, une information tardive ou l’absence de débat exposent la décision à l’annulation, même si les griefs au fond paraissent sérieux. La pratique montre que les annulations se gagnent le plus souvent sur la procédure, non sur l’appréciation des motifs.

Troisième point : l’adoption et la modification de la clause elle-même. L’article L. 227-19 du code de commerce distingue : « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Autrement dit, introduire une clause d’exclusion en cours de vie sociale ne requiert pas l’unanimité, mais une décision collective prise selon les règles statutaires ; en revanche, la clause visant le changement de contrôle relève de l’unanimité. Les associés qui découvrent une clause d’exclusion ajoutée après leur entrée au capital doivent donc vérifier comment elle a été adoptée : une adoption irrégulière fragilise toutes les exclusions prononcées sur son fondement.

À titre de comparaison, la Cour de cassation a validé, le 9 novembre 2022 (pourvoi n° R 21-10.540, société Solico, SARL à capital variable), une clause permettant d’exclure tout associé pour justes motifs par une décision d’assemblée statuant à la majorité requise pour modifier les statuts, en retenant qu’une telle exigence de justes motifs contraint l’assemblée à motiver sa décision et suffit à rendre la clause licite, sans qu’une liste limitative des causes soit nécessaire. En SAS, la logique est comparable : les statuts peuvent viser des motifs généraux, mais la décision d’exclusion doit reposer sur des griefs précis, établis et communiqués à l’intéressé avant le vote.

B. Suspension des droits, rachat forcé des actions et prix de cession : comment le prix est fixé

L’exclusion se décompose en deux temps : la décision qui prononce l’exclusion, puis la cession forcée des actions de l’exclu. Entre les deux, les statuts peuvent organiser une suspension des droits non pécuniaires (droit de vote, droit à l’information) « tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession », selon les termes de l’article L. 227-16 du code de commerce. Cette suspension ne prive pas l’associé de ses droits pécuniaires (dividendes, boni), et elle ne peut jouer qu’après une décision régulière. Une suspension prononcée avant tout vote, ou sur le fondement d’une clause irrégulière, constitue une faute susceptible d’engager la responsabilité de la société et d’ouvrir droit à réparation.

Un cas particulier mérite l’attention : l’associé personne morale dont le contrôle change. L’article L. 227-17 du code de commerce prévoit : « Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. Les dispositions de l’alinéa précédent peuvent s’appliquer, dans les mêmes conditions, à l’associé qui a acquis cette qualité à la suite d’une opération de fusion, de scission ou de dissolution. » Concrètement, lorsqu’un fonds rachète la holding associée d’une SAS, ou lorsqu’une fusion fait entrer un nouvel associé non désiré, la SAS peut l’écarter. L’obligation d’information pèse sur l’associé dont le contrôle a changé : s’il tait l’opération, la société peut agir dès qu’elle en a connaissance, dans les délais et formes statutaires. Les opérations de haut de bilan (cessions de holdings, fusions intra-groupe) doivent donc être auditées avant leur réalisation quand une cible exploite des filiales en SAS dotées de telles clauses.

Le prix des actions rachetées constitue le second champ de bataille. Lorsque la société met en œuvre une clause d’exclusion, l’article L. 227-18 du code de commerce prévoit que, si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lors de la mise en oeuvre d’une clause d’agrément, d’exclusion ou de changement de contrôle, « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil », et que « Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler ». Trois enseignements : les statuts peuvent fixer une méthode de prix (formule, multiple, référence aux capitaux propres), mais à défaut de méthode, l’accord amiable prime ; en cas de désaccord, l’expert de l’article 1843-4 tranche ; et le rachat par la société elle-même n’est qu’une détention transitoire, suivie d’une revente ou d’une annulation avec réduction de capital dans les six mois.

L’article 1843-4 du code civil organise cette expertise : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Et : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » L’expert n’est donc pas libre de tout : il applique d’abord la méthode statutaire ou conventionnelle, et ne retrouve sa liberté d’évaluation (généralement multicritère : valeur mathématique, valeur de rendement, prix de transactions comparables, décote de minorité éventuelle) que si les textes sont muets ou inapplicables. Le 11 juillet 2025, le tribunal judiciaire de Paris, statuant selon la procédure accélérée au fond (RG 25/53281), a ainsi désigné un expert aux fins d’évaluation de droits sociaux sur assignation du 5 mai 2025, illustration du rôle de juge de la désignation dévolu au président du tribunal en cas de blocage sur le nom de l’expert. La décision qui désigne l’expert n’est susceptible d’aucun recours, ce qui sécurise le calendrier, mais chaque partie peut ensuite discuter le rapport devant le juge du fond si l’expert a méconnu sa mission.

Attention aux promesses et formules de prix dérisoires. Par un arrêt du 11 mars 2014 (pourvoi n° 11-26.915, société Crocus Technology), la chambre commerciale a jugé que l’article 1843-4, texte protecteur des intérêts de l’associé cédant, ne s’applique pas à la cession ou au rachat résultant d’une promesse unilatérale de vente librement consentie par un associé. Une promesse de cession à valeur nominale, librement souscrite par un dirigeant associé lors de son entrée, peut donc produire effet sans expertise. Mais la solution ne vaut que pour un engagement librement consenti et précis : une clause statutaire d’exclusion imposée à un associé qui n’a pas personnellement souscrit la formule de prix reste soumise, en cas de contestation, à l’expertise de l’article 1843-4. Les minoritaires sommés de céder à un prix défini par la majorité ont donc intérêt à contester vite et par écrit, pour ouvrir la voie de l’expertise plutôt que de laisser le prix imposé se consolider.

Enfin, lorsque les actions sont rachetées par la société, l’obligation de les céder ou de les annuler dans les six mois n’est pas théorique : à défaut, l’exclu peut agir pour faire constater la violation de l’article L. 227-18 du code de commerce et demander réparation du préjudice lié à la détention prolongée (blocage du prix, perte d’opportunités). Les dirigeants qui laissent des actions auto-détenues dormir au bilan au-delà du délai s’exposent à des demandes de dommages-intérêts et à des difficultés comptables et fiscales.

II. Contester une exclusion de SAS : annulation, prix du rachat et action à Paris

A. Faire annuler l’exclusion : vote, motifs et procédure devant le juge

L’associé exclu dispose de plusieurs moyens d’annulation, à articuler selon les faits. Le premier moyen tient au vote : si les statuts l’ont privé du droit de voter sur sa propre exclusion, la stipulation est réputée non écrite et la décision encourt l’annulation, comme l’a jugé la Cour de cassation le 29 mai 2024 (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). L’exclu doit alors demander l’annulation de la décision collective et, le cas échéant, sa réintégration avec reconstitution de ses droits (dividendes distribués entre-temps, droit de vote). La nullité d’une décision collective se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, et l’action est portée devant le tribunal de commerce ou le tribunal judiciaire selon la nature du litige et les clauses de compétence. Les pièces à réunir : statuts en vigueur à la date du vote, convocation et ordre du jour, preuve de la date de réception, procès-verbal de la décision, échanges préalables sur les griefs, registre des mouvements de titres.

Le deuxième moyen tient aux motifs. Même lorsque la clause vise des « justes motifs » sans les énumérer, l’assemblée doit fonder l’exclusion sur des faits précis, établis et imputables à l’intéressé, et les lui avoir communiqués avant le vote pour qu’il puisse répondre. Une exclusion motivée par des griefs vagues (« perte de confiance », « divergence stratégique » sans fait matériel), par des faits prescrits ou amnistiés en interne, ou par des manquements de la société elle-même, prête à l’annulation ou à des dommages-intérêts. La cour d’appel de Versailles, le 18 novembre 2025 (RG 24/06500, SARL, exclusion pour « raison grave »), a examiné au fond la régularité d’une clause d’exclusion et des clauses de remboursement et de réduction de capital qui l’accompagnaient, rappelant que le juge contrôle la cohérence de l’ensemble du montage statutaire, y compris ses conséquences financières. En SAS, le contrôle porte en outre sur la proportionnalité : détourner la clause d’exclusion pour s’approprier à bas prix les actions d’un minoritaire, ou pour le sanctionner d’avoir exercé son droit d’information ou d’avoir contesté la gestion, caractérise un abus de majorité ouvrant droit à annulation et à réparation. Les associés qui votent l’exclusion d’un minoritaire pour s’emparer de ses titres à prix minoré prennent un risque contentieux majeur : l’exclu pourra invoquer l’abus parallèlement à la nullité, et cumuler annulation et dommages-intérêts. Sur ces questions de majorité et de réparation, l’analyse des décisions abusives et des réparations disponibles complète utilement la stratégie de contestation.

Le troisième moyen tient à la procédure : convocation irrégulière, délais statutaires non respectés, information insuffisante sur les griefs, refus d’entendre l’intéressé, vote acquis par des procurations irrégulières, quorum non atteint. Chacun de ces griefs doit être documenté dès la réception de la convocation : répondre par écrit, demander la communication des pièces, se présenter à la réunion assisté d’un conseil, faire consigner ses protestations au procès-verbal, voter contre. L’associé qui s’abstient de réagir puis conteste un an plus tard affaiblit sa position, même si les délais d’action restent ouverts. À l’inverse, une protestation écrite immédiate fige les faits et contraint la société à justifier chaque étape.

En référé, l’exclu peut solliciter la suspension des effets de l’exclusion (notamment la suspension des droits et la cession forcée en cours) lorsque l’irrégularité est manifeste et que la cession causerait un préjudice irréparable, par exemple la perte définitive de titres d’une société non cotée sans équivalent. Le juge des référés ne tranche pas le fond, mais il peut ordonner des mesures conservatoires : interdiction de céder les actions litigieuses à un tiers, séquestre du prix, communication des pièces. Ces mesures supposent de saisir vite, avec un dossier complet : toute semaine perdue après le vote rend le rétablissement plus difficile, surtout si les actions ont déjà été revendues à un tiers de bonne foi. Pour construire ce dossier et choisir la juridiction adaptée, l’assistance d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet d’articuler nullité, abus et mesures d’urgence sans se tromper de fondement.

B. Contester le prix à Paris : expert, tribunal compétent et délais pratiques en Île-de-France

Lorsque l’exclusion est régulière mais que le prix imposé est dérisoire, le combat se déplace sur l’évaluation. La méthode dépend des statuts : s’ils prévoient une formule précise et applicable, l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil doit l’appliquer ; s’ils sont muets, l’expert évalue librement, généralement par une approche multicritère combinant actif net réévalué, valeur de rendement et transactions comparables, avec discussion sur la décote de minorité et la prime de contrôle. L’exclu a intérêt à contester le prix par écrit dès la notification, à refuser toute quittance définitive et à proposer un expert amiable avant de saisir le président du tribunal : la contestation écrite et datée conditionne l’ouverture de la procédure de l’article 1843-4.

À Paris, la demande de désignation d’un expert relève du président du tribunal judiciaire de Paris ou du président du tribunal de commerce de Paris, statuant selon la procédure accélérée au fond, « sans recours possible » contre la décision de désignation. En pratique francilienne, il faut compter quelques semaines entre l’assignation et l’audience de désignation, puis plusieurs mois d’expertise (analyse des comptes des trois derniers exercices, audit des conventions réglementées, examen des distributions et des rémunérations de dirigeants qui auraient appauvri la société avant l’évaluation). L’exclu doit exiger la communication des comptes annuels, du grand livre, des rapports du commissaire aux comptes, des conventions intra-groupe et des actes de cession récents de titres comparables : une société qui refuse de transmettre ces pièces à l’expert s’expose à une évaluation défavorable et à des sanctions procédurales. Les honoraires de l’expert sont généralement avancés par les parties selon la répartition fixée par le juge, puis supportés définitivement selon l’issue du litige.

Les délais parisiens commandent une stratégie en deux temps. D’abord, dans le mois qui suit la notification de l’exclusion, contester par lettre recommandée : irrégularités du vote, griefs infondés, prix contesté, demande d’expertise amiable. Ensuite, si la société persiste, assigner dans les trois mois pour faire désigner l’expert et, parallèlement, préparer l’action en nullité avant l’expiration du délai de trois ans. Les juridictions parisiennes (tribunal de commerce de Paris, 1 boulevard du Palais ; tribunal judiciaire de Paris, porte de Clichy) traitent un volume important de contentieux de SAS : un dossier chiffré, avec une contre-évaluation étayée par un expert-comptable et des comparables de transactions, obtient des résultats nettement meilleurs qu’une contestation purement juridique du prix. Les pièces à préparer : pacte d’associés, statuts successifs, procès-verbaux des trois dernières années, comptes certifiés, évaluations antérieures (levées de fonds, cessions entre associés, offres reçues), correspondance sur les griefs.

Enfin, l’exclu dirigeant cumule souvent les qualités : révoqué de son mandat le même jour que son exclusion, il perd rémunération, délégations bancaires et parfois son logement de fonction. La révocation du dirigeant de SAS est en principe libre (ad nutum) sauf clause statutaire contraire, mais elle devient abusive si elle est accompagnée de circonstances vexatoires ou si elle prive l’intéressé de toute contrepartie alors que son exclusion est elle-même annulée. L’annulation de l’exclusion n’entraîne pas automatiquement la réintégration dans le mandat social, mais elle fonde une demande de dommages-intérêts pour révocation abusive et pour perte de la qualité d’associé. Il faut donc chiffrer distinctement : valeur des actions au jour de la cession forcée (avec intérêts), dividendes perdus, rémunérations perdues, préjudice moral et de réputation. Un chiffrage global et documenté ouvre la voie à une transaction, issue fréquente de ces dossiers : la société préfère souvent racheter à un prix réévalué plutôt que de subir l’annulation publique de sa décision et la réintégration d’un associé hostile.

Conclusion

L’exclusion d’un associé de SAS repose sur trois piliers : une clause statutaire précise et régulièrement adoptée, un vote auquel l’intéressé participe, et un prix loyal soumis à l’expertise en cas de désaccord. La Cour de cassation a fermé la porte aux clauses qui évincent l’associé du scrutin, et le régime de l’article 1843-4 protège le cédant forcé contre les prix imposés. Pour les majoritaires, la leçon est de faire relire la clause avant tout conflit, de respecter scrupuleusement la procédure et de proposer un prix défendable. Pour l’associé visé, la règle est de réagir par écrit dès la convocation, de voter contre en faisant consigner ses protestations, de contester le prix sans signer de quittance, et de saisir rapidement le juge parisien compétent pour l’expertise et les mesures conservatoires. Dans les deux cas, les statuts et le calendrier font le sort du litige : un dossier préparé tôt se transige bien, un dossier subi se perd sur la procédure.