Votre société gagne de l’argent chaque année, mais vous ne touchez jamais de dividendes. Pendant ce temps, votre associé majoritaire, qui est aussi gérant ou président, augmente fortement sa rémunération. Le bénéfice fond, la mise en réserve absorbe le reste, et votre vote minoritaire ne change rien. Cette situation porte un nom en droit français : l’abus de majorité. Une décision toute récente de la cour d’appel de Bordeaux, rendue le 5 janvier 2026, annule exactement ce montage : mise en réserve totale du résultat combinée à une rémunération du gérant multipliée par quatre. De son côté, la Cour de cassation a fixé le 13 janvier 2021 la limite à ne pas franchir pour obtenir l’annulation d’une prime de dirigeant. Cet article explique comment vérifier les deux leviers, quelles pièces réunir, quelle action engager et dans quel délai, puis comment sécuriser la suite devant le tribunal de commerce de Paris.

I. Comment prouver que le blocage des dividendes et la hausse de salaire forment un abus de majorité

L’abus de majorité suppose deux éléments cumulatifs : une décision contraire à l’intérêt social et l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. La cour d’appel de Bordeaux l’a rappelé le 5 janvier 2026 dans une affaire qui ressemble à beaucoup de dossiers parisiens : un gérant détient 75 % des droits de vote, son associée 25 %, et l’assemblée du 21 mars 2022 vote à la fois la mise en réserve de tout le bénéfice et le quadruplement de la rémunération du gérant. La cour retient la formule suivante : « Un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833 ci-dessus, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. » (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, RG 24/00405). Le texte de référence dispose que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » (article 1833 du code civil). Chaque associé a par ailleurs vocation aux bénéfices : « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire. » (article 1844-1 du code civil). Concrètement, vous devez donc démontrer les deux branches, pièces à l’appui, et non vous contenter d’affirmer que la décision vous déplaît. Les deux sous-parties qui suivent détaillent le mode opératoire pour chacun des deux leviers.

A. Mise en réserve systématique sans raison économique : que vérifier et quelles pièces réunir

La mise en réserve n’est pas fautive en soi. L’assemblée générale peut affecter le bénéfice aux réserves, et le texte applicable prévoit que « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. » (article L. 232-11 du code de commerce). Après les comptes, « l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » (article L. 232-12 du code de commerce). Le juge contrôle donc la motivation économique réelle, pas l’opportunité abstraite. Dans l’affaire bordelaise, la société dégage des bénéfices trois années de suite, autour de 66 000 euros puis 91 000 euros puis 99 711 euros, et l’assemblée affecte la totalité du dernier bénéfice au compte « autres réserves ». Le majoritaire invoque des investissements avortés à cause du divorce des associés et un projet d’acquisition d’un autre fonds, mais ne produit aucune pièce qui établit ces intentions : aucun devis, aucun compromis, aucun plan de financement, aucune délibération antérieure qui programme l’investissement. La cour observe en outre que cette mise en réserve n’a eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise. Elle en déduit que la décision n’a pas été prise dans l’intérêt de la société, puis qu’elle prive l’associée minoritaire, qui n’exerce aucune profession, de tout dividende, alors que la hausse de rémunération examinée au même vote capte l’essentiel du résultat. La combinaison des deux mesures scelle la démonstration de l’unique dessein de favoriser le majoritaire. Pour votre dossier, la méthode se déduit directement de cet arrêt : réclamez la copie complète des procès-verbaux des trois dernières assemblées, les comptes annuels et les rapports de gestion correspondants, le détail du poste « autres réserves » et son évolution, ainsi que tout document qui justifierait la réserve (programme d’investissement chiffré, offre d’achat d’un fonds, emprunt en cours de négociation, travaux obligés par une mise aux normes). Relevez les dates : une réserve votée d’un commun accord avant le conflit, puis reconduite après la rupture sans justification nouvelle, pèse lourd dans l’analyse, car le contexte a changé et le vote contre du minoritaire est désormais exprès. Vérifiez aussi la cohérence entre le discours et les chiffres : si la société met tout en réserve au motif d’investir mais n’investit rien pendant deux exercices, l’argument s’effondre. Demandez au comptable le tableau des capitaux propres et la trésorerie disponible : une trésorerie pléthorique qui dort pendant que le minoritaire ne perçoit rien depuis la création renforce la preuve. À l’inverse, si la société vient de subir des pertes, si un emprunt bancaire impose un ratio de fonds propres, ou si un investissement documenté absorbe réellement la réserve, l’action en nullité perd de sa force et vous devrez envisager un autre angle, comme la négociation d’un rachat ou d’une distribution partielle. La concurrence parisienne décrit souvent la mise en réserve comme un pouvoir discrétionnaire de la majorité ; l’apport de l’arrêt du 5 janvier 2026 consiste à montrer que ce pouvoir tombe quand la réserve totale se cumule avec une ponction parallèle du résultat par la rémunération, sans pièce économique sérieuse. C’est cette articulation qu’il faut plaider, avec un tableau chiffré année par année : bénéfice, réserve votée, dividende versé, rémunération du dirigeant, trésorerie. Un tableau clair vaut mieux qu’une longue affirmation. Conservez les courriels où vous avez demandé une distribution et la réponse reçue, les projets de résolution que vous avez proposés et le vote exprimé en séance. Le procès-verbal doit mentionner votre vote contre ; s’il ne le mentionne pas, écrivez au président dans les jours qui suivent pour faire consigner votre opposition, par lettre recommandée avec accusé de réception. Ce formalisme conditionne la crédibilité de votre recours. Enfin, n’attaquez pas les exercices prescrits : l’action en nullité d’une décision sociale se prescrit par trois ans, et chaque assemblée litigieuse a son propre point de départ. Visez l’assemblée la plus récente et la mieux documentée, plutôt qu’une série ancienne difficile à prouver.

B. Rémunération du gérant majoritaire qui explose : le test de comparaison et de proportion

Le second levier porte sur la rémunération. En SARL, les décisions se prennent en principe à la majorité prévue par les statuts et la loi : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » (article L. 223-29 du code de commerce). Le majoritaire peut donc voter seul sa propre paie, mais ce vote reste contrôlé. Dans l’affaire jugée à Bordeaux, la rémunération nette du gérant passe de 12 000 euros par an à 4 000 euros nets par mois, soit 48 000 euros nets annuels, hors cotisations et frais. La cour relève que l’intéressé ne justifie ni l’augmentation brutale ni le niveau absolu par l’intérêt social, que l’augmentation du chiffre d’affaires ne l’explique pas, et que la présentation du gérant comme « homme clé » se retourne contre lui puisque l’expert-comptable la qualifie de faiblesse de l’entreprise. Surtout, la cour compare avec une étude officielle de l’INSEE sur le revenu des non-salariés : la moyenne des gérants majoritaires du commerce de détail s’établit autour de 2 340 euros bruts mensuels, tandis que les 4 000 euros nets du dossier correspondent à environ 7 132 euros bruts, soit plus de trois fois la moyenne. Elle rapproche ensuite cette charge nouvelle de la moyenne des résultats nets des trois années précédentes, environ 86 000 euros : la rémunération absorbe à elle seule l’équivalent d’une année de profit. La hausse appauvrit mécaniquement le résultat distribuable et réduit les perspectives de dividendes du minoritaire à proportion. La cour conclut que l’augmentation, contraire à l’intérêt social et votée dans l’unique dessein de favoriser le majoritaire, constitue un abus de majorité et encourt l’annulation. Pour transposer cette grille à votre cas, construisez le même raisonnement chiffré : rémunération annuelle totale du dirigeant, charges et avantages en nature inclus, sur trois exercices ; résultat net et résultat d’exploitation sur la même période ; ratio entre la hausse de paie et le résultat moyen ; comparaison avec les données publiques de la profession (INSEE, fédération, observatoire des salaires de votre secteur à Paris et en Île-de-France). Une hausse de 20 % adossée à une croissance du chiffre d’affaires et à des fonctions élargies se défend ; un doublement ou un quadruplement sans changement de périmètre, sans objectif écrit et sans avis extérieur, se défend mal. Réclamez le rapport de gestion et, s’il existe, le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions, la fiche de paie du dirigeant, les bulletins de cotisations prises en charge, les remboursements de frais et les avantages (voiture, logement, carte). Vérifiez si la rémunération a été fixée par les statuts, par une décision collective antérieure ou par le seul vote contesté, et si le dirigeant a pris part au vote sur sa propre rémunération sans que le procès-verbal ne retrace un débat. En SAS, le contrôle passe par les statuts, car « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » (article L. 227-9 du code de commerce) : lisez la clause qui fixe la rémunération du président, la majorité requise et l’éventuelle exclusion du vote de l’intéressé. Si les statuts imposent une décision collective et que le président s’est augmenté seul, la nullité procède d’abord de la violation des statuts et de la loi, ce qui renforce l’assignation. Gardez à l’esprit la limite posée par la Cour de cassation le 13 janvier 2021 (pourvoi n° 18-21.860, arrêt n° 43 F-P) : « une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés. » Autrement dit, la contrariété à l’intérêt social ne suffit pas à elle seule pour une prime exceptionnelle ; vous devez caractériser la fraude ou l’abus de droit, c’est-à-dire le dessein de favoriser le majoritaire au détriment du minoritaire. L’arrêt de Bordeaux montre comment y parvenir : la prime n’est pas isolée, elle s’inscrit dans une stratégie d’assèchement du minoritaire, avec des montants chiffrés et une absence de justification. Plaidez donc les deux mesures ensemble, jamais la paie seule. Et si le dirigeant a commis une faute de gestion distincte, l’article L. 223-22 du code de commerce rappelle que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Cette action en responsabilité complète la demande en nullité quand la société elle-même a subi un appauvrissement.

II. Faire annuler les décisions, obtenir réparation et sécuriser la suite à Paris

Prouver ne suffit pas, il faut choisir la bonne sanction et le bon juge, dans le bon délai. Le droit des nullités a été resserré : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » (article 1844-10 du code civil). L’abus de majorité entre dans ce cadre parce qu’il contrevient à l’article 1833, qui impose la gestion dans l’intérêt social et dans l’intérêt commun des associés. La cour de Bordeaux l’admet sans détour et annule les deux résolutions litigieuses : affectation totale en réserve et nouvelle rémunération. Mais l’annulation ne remplit pas à elle seule votre poche : elle efface la décision, elle ne verse pas de somme. La réparation de votre préjudice personnel passe par la responsabilité civile : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » (article 1240 du code civil). Vous pouvez donc demander à la fois la nullité des résolutions et la condamnation du majoritaire à vous payer des dommages-intérêts pour les dividendes perdus et le préjudice moral lié à l’éviction durable. Les développements qui suivent détaillent le choix de l’action puis la procédure concrète devant les juridictions parisiennes.

A. Nullité de l’assemblée ou dommages-intérêts : quelle action dépose dans quel délai

La demande en nullité vise les résolutions votées : affectation du résultat et fixation de la rémunération. Elle se dirige contre la société, avec mise en cause du majoritaire. Son effet consiste à anéantir la résolution : la réserve irrégulière doit être reventilée par une nouvelle assemblée, et la rémunération excessive doit être restituée selon les modalités fixées par le jugement. La demande en dommages-intérêts vise le préjudice du minoritaire : dividendes que vous auriez perçus sans l’abus, perte de valeur de vos parts si la manœuvre a durablement dégradé la distribution, frais exposés. Elle se dirige contre l’associé majoritaire fautif, et éventuellement contre le dirigeant sur le fondement de la responsabilité pour faute de gestion. Les deux demandes se cumulent devant le même tribunal, ce qui évite des procédures parallèles. Le point de vigilance majeur porte sur le fondement de la nullité d’une prime exceptionnelle après l’arrêt de la chambre commerciale du 13 janvier 2021. La Cour y casse une annulation qui reposait sur la seule contrariété à l’intérêt social : les primes litigieuses représentaient treize fois le résultat annuel, la cour d’appel les avait jugées « manifestement excessives et contraires à l’intérêt social », mais sans caractériser ni violation d’une règle impérative ni fraude ou abus de droit d’un associé au détriment d’un autre. La cassation rappelle le visa des « articles 1382, devenu 1240, du code civil et L. 235-1 du code de commerce » et exige cette caractérisation. La leçon pratique est directe : ne demandez jamais l’annulation d’une rémunération en invoquant seulement son montant choquant. Articulez toujours la violation d’un texte impératif ou la fraude : vote du majoritaire sur sa propre paie dans le dessein de vous priver de dividendes, dissimulation d’informations avant l’assemblée, primes votées en catimini entre la promesse de cession des titres et sa réalisation comme dans l’affaire de 2021, absence de contrepartie de travail. Joignez la preuve du dessein : courriels internes, chronologie des votes, refus de distribuer pendant que la paie augmente, absence de pièce économique. L’arrêt de Bordeaux valide cette construction quand les deux mesures se renforcent mutuellement : la réserve vide la poche droite pendant que la paie vide la poche gauche. Chiffrez votre préjudice avec l’aide d’un expert-comptable : dividendes correspondant à votre quote-part du bénéfice mis en réserve à tort, sur chaque exercice contesté ; incidence de la rémunération excessive sur le résultat distribuable ; intérêts au taux légal depuis la mise en demeure. Demandez aussi la capitalisation des intérêts si la procédure dure plus d’une année pleine. Prévoyez une demande subsidiaire : si le tribunal hésite sur la nullité de la réserve ancienne, il peut au moins allouer des dommages-intérêts pour la période récente et ordonner une nouvelle délibération sur l’affectation du dernier exercice. Cette demande subsidiaire sauve souvent le dossier quand la prescription menace un exercice. Le délai de prescription de l’action en nullité est de trois ans à compter de la décision litigieuse ; l’action en responsabilité se prescrit par trois ans également en matière commerciale pour les faits de gestion, avec un point de départ au jour où vous avez connu les faits, notamment lors de la communication des comptes. Agissez donc dès la réception du procès-verbal contesté : faites constater votre vote contre, adressez une mise en demeure détaillée qui interrompt les discussions et fixe le point de départ des intérêts, puis assignez sans attendre la fin d’une négociation qui n’avance pas. Une année perdue en pourparlers stériles fragilise la preuve et rapproche la prescription. Si vous détenez au moins 5 % du capital d’une SARL ou si vous réunissez les seuils légaux, l’expertise de gestion et l’action sociale ut singuli offrent des voies complémentaires pour faire examiner les comptes et faire restituer à la société les sommes indûment versées ; ces outils dépassent toutefois le cadre d’une simple annulation et supposent un audit préalable. Pour un minoritaire parisien qui veut d’abord être payé, la combinaison nullité plus dommages-intérêts reste la voie la plus lisible et la plus rapide. Rédigez l’assignation en deux blocs : d’abord l’annulation, avec le rappel de la formule bordelaise et la violation de l’article 1833 ; ensuite la réparation, avec le visa de l’article 1240 et le tableau chiffré du manque à gagner. Le tribunal comprend d’emblée ce que vous demandez et pourquoi les deux vont ensemble. Les décisions citées dans cet article, la bordelaise du 5 janvier 2026 (RG 24/00405, lien officiel) et la cassation du 13 janvier 2021 (lien officiel), donnent au juge un cadre récent et cohérent : abus sanctionné quand la preuve du dessein est rapportée, exigence de rigueur sur le fondement quand elle ne l’est pas.

B. Procédure pas à pas devant le tribunal de commerce de Paris et suites pratiques en Île-de-France

À Paris, l’assignation se délivre devant le tribunal de commerce de Paris, 1 quai de Corse, pour une SARL ou une SAS dont le siège se trouve dans le ressort, ou devant le tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés civiles. Vérifiez la clause de compétence des statuts et l’adresse du siège au registre du commerce : beaucoup de sociétés franciliennes ont transféré leur siège à Saint-Denis, Nanterre ou Créteil, ce qui déplace la compétence vers Bobigny, Nanterre ou Créteil. Une erreur de tribunal coûte trois mois. La procédure au fond devant le tribunal de commerce suit le circuit classique : assignation par commissaire de justice avec les pièces bordereautées, audience d’orientation, calendrier de procédure, conclusions, plaidoirie. Comptez entre douze et dix-huit mois à Paris pour un jugement au fond en matière de conflit d’associés, parfois davantage si une expertise est ordonnée. Si la prochaine assemblée approche et que le majoritaire s’apprête à revoter la même réserve et la même paie, demandez au président du tribunal, en référé, la désignation d’un mandataire ou la suspension des effets de la résolution la plus récente, en démontrant l’urgence et le trouble manifestement illicite. Le référé ne tranche pas l’abus au fond, mais il fige la situation et pousse à négocier. Le dossier de pièces doit être complet dès l’assignation : statuts à jour et historique des modifications, registre des mouvements de titres, procès-verbaux des trois dernières assemblées avec feuilles de présence, comptes annuels et liasses fiscales, relevés de la rémunération du dirigeant avec charges et avantages, étude comparative INSEE ou barème professionnel de votre secteur, tableau des distributions et des réserves sur cinq ans, courriers de demande de dividendes et réponses, mise en demeure avec décompte chiffré. Numérotez chaque pièce et citez son numéro dans les conclusions : un tribunal parisien encombré lit d’abord les pièces cotées. Faites établir par votre expert-comptable une note courte qui calcule le dividende théorique correspondant à votre quote-part si la réserve abusive n’avait pas été votée, et la part du résultat absorbée par la hausse de paie. Cette note, même non judiciaire, structure les débats. Pendant l’instance, proposez une porte de sortie chiffrée : distribution partielle du dernier exercice, plafonnement écrit de la rémunération avec objectifs, rachat de vos parts à dire d’expert, ou nomination d’un administrateur provisoire si la mésentente paralyse la société. Les juges parisiens homologuent volontiers les protocoles qui soldent à la fois le passé et l’avenir, avec un échéancier de paiement et une clause de non-récidive sur les votes. Si le jugement annule les résolutions, exigez une nouvelle assemblée dans un délai fixé par le tribunal, avec un ordre du jour qui reprend l’affectation du résultat et la rémunération, et faites exécuter la décision sur les sommes : restitution à la société des rémunérations annulées, puis distribution. Si le tribunal alloue des dommages-intérêts, vérifiez le point de départ des intérêts et demandez l’exécution provisoire, qui permet de recouvrer sans attendre l’appel. En Île-de-France, l’exécution passe par un commissaire de justice du ressort, avec saisie-attribution sur les comptes de la société ou du majoritaire condamné. Anticipez l’appel : le majoritaire condamné interjette souvent appel dans le mois de la signification. L’exécution provisoire de droit en matière commerciale vous protège pendant ce délai, sauf si le premier président l’arrête. Tirez enfin les conséquences statutaires : faites inscrire dans un pacte ou dans les statuts une règle de distribution minimale quand la trésorerie le permet, une procédure de fixation de la rémunération avec comparatif externe annuel, et une clause d’exclusion du vote de l’intéressé sur sa propre paie. Ces stipulations ne suppriment pas tout conflit, mais elles déplacent le débat du tribunal vers la table de négociation. Les lecteurs qui souhaitent situer ce contentieux parmi les autres conflits d’associés peuvent utilement consulter la page du cabinet dédiée au droit des sociétés à Paris, qui présente l’éventail des recours ouverts aux minoritaires, et l’analyse consacrée à l’expertise de gestion quand les comptes eux-mêmes doivent être vérifiés (associé minoritaire et expertise de gestion). L’actualité juridictionnelle de ce début d’année 2026 confirme que les tribunaux sanctionnent le verrouillage financier du minoritaire quand le dossier est chiffré et documenté, et qu’ils rejettent les demandes fondées sur la seule amertume. La différence entre les deux issues tient aux pièces, au tableau comparatif et à la chronologie des votes. Rassemblez ces éléments avant d’assigner, visez l’assemblée la plus récente, cumulez nullité et réparation, et donnez au juge parisien les moyens de trancher vite.

Conclusion

Un majoritaire peut voter seul, il ne peut pas tout voter. Quand la mise en réserve totale du bénéfice se combine avec une rémunération qui quadruple sans justification économique, les juges y voient l’abus de majorité et annulent les résolutions, comme la cour d’appel de Bordeaux le 5 janvier 2026. Quand la demande repose sur le seul montant choquant d’une prime, sans fraude ni violation d’un texte impératif, la Cour de cassation casse, comme le 13 janvier 2021. Entre ces deux bornes, la voie utile consiste à prouver ensemble la contrariété à l’intérêt social et l’unique dessein de vous évincer du profit, à chiffrer le manque à gagner et à cumuler nullité et dommages-intérêts dans le délai de trois ans. À Paris, un dossier complet, un tableau comparatif solide et une mise en demeure précise ouvrent la voie à une annulation, à une réparation et à des règles écrites qui empêchent la récidive. C’est à ce prix que le minoritaire cesse de financer seul la prospérité du majoritaire.