Vous détenez une part minoritaire du capital d’une société et les comptes vous laissent perplexe : des honoraires d’assistance versés chaque année à la société mère sans détail des prestations, des apports en compte courant qui comblent les pertes d’une filiale, des mises à disposition de personnel dont personne ne vous explique la contrepartie. Vous demandez des explications au dirigeant et vous recevez des réponses évasives, quand vous en recevez. Que peut faire un associé minoritaire face à des opérations de gestion suspectes, sans engager d’emblée un procès au fond long et coûteux ? Le droit des sociétés lui donne un outil ciblé : l’expertise de gestion, qui permet de faire désigner en référé un expert chargé d’examiner une ou plusieurs opérations précises et d’en rendre compte. Le 4 décembre 2025, la cour d’appel de Paris a rappelé la puissance de cet outil en ordonnant une expertise de gestion sur des conventions d’assistance conclues entre une société mère et sa filiale, aux frais de la société contrôlée. Selon cet arrêt, l’actionnaire unique d’une filiale a obtenu que l’expert se fasse remettre l’ensemble des factures émises depuis le 1er janvier 2023, le grand livre journal et le descriptif précis des prestations facturées, avec le détail du temps passé et du coût horaire. Cet article explique qui peut demander une telle expertise, à quelles conditions de capital et de démarches préalables, devant quel juge et avec quel financement, puis ce que le rapport permet d’obtenir : mise en cause du dirigeant, révocation, restitution ou transaction. Il couvre la société anonyme, la société par actions simplifiée et la SARL, avec les spécificités pratiques du ressort de Paris et de l’Île-de-France.
I. Qui peut demander une expertise de gestion et à quelles conditions de recevabilité
A. Dans les sociétés par actions : détenir 5 % du capital et poser d’abord une question écrite précise
Dans les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées, l’expertise de gestion est régie par l’article L. 225-231 du code de commerce. Ce texte ouvre la demande aux actionnaires qui représentent une fraction significative du capital : un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, seuls ou en se groupant, « peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société », y compris, le cas échéant, sur les opérations des sociétés qu’elle contrôle. Le seuil de 5 % peut donc être atteint en se regroupant, ce qui permet à plusieurs petits porteurs d’agir ensemble, et la demande peut porter aussi sur les opérations des filiales contrôlées, la notion de contrôle étant définie par l’article L. 233-3 du code de commerce. Dans ce dernier cas, le texte précise que « la demande doit être appréciée au regard de l’intérêt du groupe », ce qui autorise l’expert à examiner les flux financiers entre la mère et ses filiales, comme les conventions d’assistance administrative ou commerciale.
La question écrite préalable n’est pas une formalité que l’on peut sauter. Le dirigeant doit avoir été interrogé par écrit sur les opérations visées, et c’est seulement ensuite que le juge peut être saisi : « A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » Concrètement, l’associé minoritaire adresse au président une lettre détaillée qui identifie chaque opération suspecte, avec les montants, les dates et les documents déjà obtenus, et il attend un mois. Une absence de réponse ouvre la voie du référé, mais une réponse jugée insatisfaisante suffit aussi, à charge pour le juge d’apprécier si les éléments communiqués répondent réellement aux questions posées. Les praticiens parisiens recommandent d’envoyer cette lettre en recommandé avec accusé de réception et d’y viser expressément l’article L. 225-231, afin que la phase précontentieuse soit datée et prouvée.
La Cour de cassation exige en outre que les questions écrites soient précises et portent sur des actes de gestion clairement identifiés. Dans un arrêt du 14 février 2006, la chambre commerciale a approuvé une cour d’appel qui avait déclaré irrecevable une demande d’expertise parce que l’actionnaire s’était contenté de dénoncer de façon générale « les retards aberrants dans le suivi des factures clients » mettant la société « dans une position d’inquiétude et d’inconfort », sans formuler de question suffisamment précise sur une opération de gestion déterminée. Le pourvoi a été rejeté : la décision se termine par « REJETTE le pourvoi ». L’enseignement est direct : une lettre qui se plaint de la gestion en général ne suffit pas. Il faut désigner chaque opération, par exemple la convention d’approvisionnement conclue avec telle société, le montant des honoraires versés au titre de tel exercice, ou les conditions du recouvrement de telle créance. Un arrêt de la Cour de cassation du 17 janvier 2012 va dans le même sens sur un autre plan : la cour d’appel doit vérifier, même d’office, que l’actionnaire a bien interrogé préalablement le dirigeant sur l’opération visée, faute de quoi sa décision manque de base légale au regard de l’article L. 225-231. Pour l’associé minoritaire, la préparation de la lettre de questions est donc la moitié du procès : c’est elle qui délimite le périmètre de l’expertise que le juge pourra ordonner.
Une fois le juge saisi, la condition de fond tient à l’intérêt social. La Cour de cassation juge qu’il suffit de démontrer un risque d’atteinte à l’intérêt social, sans avoir à prouver en outre que l’opération présente un caractère suspect. Dans l’arrêt du 17 janvier 2012 relatif à la SAS Les Tamarins, la Haute juridiction a jugé que la cour d’appel, « ayant relevé que l’apport en compte courant consenti par la SAS à la société la ferme du Piton Doret pouvait porter atteinte à l’intérêt social dès lors que cette dernière cumulait depuis des années des pertes importantes comblées par la SAS », « qui n’était pas tenue de caractériser en outre le caractère suspect de cet apport a, par ce seul motif, légalement justifié sa décision ». Des apports en compte courant qui comblent année après année les pertes d’une filiale suffisent donc à justifier l’examen par un expert, sans que le minoritaire ait à établir la fraude. En revanche, la demande doit caractériser ce risque pour chaque opération visée : dans le même arrêt, la Cour a censuré l’expertise ordonnée sur une mise à disposition de personnel parce que la cour d’appel s’était bornée à dire que ces opérations méritaient d’être éclaircies, « sans caractériser en quoi cette mise à disposition était susceptible de porter atteinte à l’intérêt social », de sorte qu’elle « n’a pas donné de base légale à sa décision ». Chaque opération listée dans l’assignation doit donc être rattachée à un risque concret pour la société : appauvrissement, fuite de trésorerie, rémunération sans contrepartie, conflit d’intérêts du dirigeant commun aux deux sociétés.
B. En SARL : un dixième du capital suffit, sans question écrite préalable obligatoire, et la SAS suit le régime des sociétés par actions
Dans la société à responsabilité limitée, le régime est fixé par l’article L. 223-37 du code de commerce, dont le seuil est plus élevé mais la procédure préalable plus légère : « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » Le texte de la SARL n’impose pas la question écrite préalable d’un mois prévue pour les sociétés par actions. L’associé de SARL détenant 10 % des parts peut donc saisir directement le juge, même si, en pratique, avoir interrogé le gérant par écrit reste utile pour démontrer le refus de transparence et convaincre le juge du bien-fondé de la mesure. Le ministère public et le comité social et économique sont également habilités à agir aux mêmes fins, ce qui ouvre une voie utile aux salariés d’une SARL en difficulté de gouvernance.
La société par actions simplifiée, forme dominante des PME et des holdings parisiennes, suit le régime de l’article L. 225-231. L’article L. 227-1 du code de commerce prévoit en effet que les règles des sociétés anonymes s’appliquent à la SAS dans la mesure où elles sont compatibles avec ses dispositions particulières, et la jurisprudence applique ce renvoi à l’expertise de gestion : l’arrêt du 17 janvier 2012 concernait précisément des associés minoritaires d’une SAS qui avaient demandé une expertise sur les apports en compte courant consentis à une filiale. L’associé minoritaire de SAS doit donc respecter le seuil de 5 % et la question écrite préalable d’un mois, en adressant sa lettre au président de la SAS. Les statuts de SAS prévoient souvent des clauses d’information renforcée ou des droits de veto ; ces stipulations contractuelles ne remplacent pas la question écrite de l’article L. 225-231, mais les réponses déjà obtenues en application des statuts peuvent nourrir le dossier et démontrer l’insuffisance des explications fournies.
Le regroupement des minoritaires mérite une attention particulière. Les deux textes autorisent les associés à se grouper « sous quelque forme que ce soit », ce qui couvre l’action de concert informelle comme la constitution d’une association de défense. En pratique, les minoritaires qui n’atteignent pas seuls le seuil signent un pacte de regroupement pour la demande d’expertise, joignent leurs attestations de détention du capital et mandatent un avocat commun. Cette coordination doit rester strictement limitée à l’exercice du droit d’information et d’expertise : elle ne doit pas dégénérer en abus de minorité ni en blocage systématique des décisions sociales, car le dirigeant pourrait alors retourner l’argument devant le juge des référés. Le dossier de regroupement comprend les titres de propriété des parts ou actions, le calcul du pourcentage détenu au jour de la demande, la copie de la question écrite et de la réponse reçue, ainsi que les pièces qui font naître le soupçon : bilans comparés, relevés de compte courant, conventions réglementées publiées, factures intra-groupe. Un dossier chiffré et daté obtient l’expertise ; un dossier indigné sans pièces l’expose au rejet.
Enfin, l’expertise de gestion ne doit pas être confondue avec l’expertise ordonnée avant tout procès sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, qui suppose « un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige ». L’article 145 permet de préserver des preuves en vue d’un procès futur, tandis que l’expertise de gestion est un droit propre de l’associé, ouvert même sans procès envisagé, dès lors que les conditions de seuil et de question préalable sont remplies. Les deux voies peuvent se combiner : un minoritaire peut solliciter une expertise de gestion pour comprendre les opérations, puis, fort du rapport, assigner au fond en responsabilité. Mais il ne faut pas saisir le juge sur le fondement de l’article 145 en espérant contourner les seuils de l’expertise de gestion, car le juge renverra au régime spécial du code de commerce. Le choix de la voie procédurale conditionne le succès : l’expertise de gestion offre un cadre taillé pour l’associé, avec un expert aux pouvoirs définis par la décision et des honoraires qui peuvent être mis à la charge de la société.
II. Comment obtenir l’expertise en référé et transformer son rapport en résultats concrets
A. Saisir le président du tribunal en référé, cadrer la mission de l’expert et faire supporter son coût à la société
La demande d’expertise de gestion se porte devant le président du tribunal statuant en référé. Pour les sociétés par actions, l’article R. 225-163 du code de commerce dispose que l’expert « est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, après que le greffier a convoqué le président du conseil d’administration ou du directoire à l’audience par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ». Depuis la réforme des juridictions commerciales, le tribunal compétent à Paris est le tribunal des activités économiques de Paris, saisi en référé selon les règles de l’article 873 du code de procédure civile, qui permet au président de prescrire en référé, « même en présence d’une contestation sérieuse », les mesures qui s’imposent « soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ». L’assignation en référé doit exposer les seuils détenus, reproduire la question écrite et la réponse reçue, lister les opérations visées avec les pièces qui fondent le soupçon, et proposer une mission d’expertise précise. Le dirigeant est convoqué et peut contester la demande, notamment en soutenant que les réponses fournies étaient satisfaisantes ou que les opérations ne présentent aucun risque pour l’intérêt social.
L’arrêt de la cour d’appel de Paris du 4 décembre 2025 illustre une demande qui aboutit et fournit un modèle de mission d’expert. Selon cet arrêt, la société Sylq, associée unique de la société Synalcom, avait interrogé sans succès la filiale sur des conventions d’assistance administrative et commerciale conclues le 2 janvier 2021 avec une société liée, dont les montants pesaient sur sa trésorerie sans justification des prestations. La cour a infirmé l’ordonnance de rejet du premier juge et a déclaré : « Ordonne une expertise de gestion en application des dispositions de l’article L 225-231 du code de commerce ». La mission confiée à l’expert montre ce qu’un minoritaire bien préparé peut obtenir : se faire remettre l’ensemble des factures émises depuis le 1er janvier 2023 au titre des conventions d’assistance, le grand livre journal, le descriptif précis des prestations facturées et réalisées avec le détail du temps passé et du coût horaire, et plus généralement tout document démontrant la réalité, la matérialité et le volume des prestations. L’expert doit ensuite établir un rapport sur chaque convention et son exécution, en apprécier l’opportunité, les conséquences économiques et sociales et le bien-fondé. Ce niveau de détail transforme l’expertise en audit ciblé des flux intra-groupe, ce qui est exactement ce que recherche un minoritaire confronté à des honoraires de gestion opaques.
Le financement de l’expertise constitue souvent l’argument décisif pour agir. Les articles L. 225-231 et L. 223-37 prévoient que la décision de justice « peut mettre les honoraires à la charge de la société ». Dans l’affaire parisienne de 2025, la cour a décidé de « Condamner la société Synalcom à supporter les charges de la présente expertise de gestion, en ce compris, la provision à valoir sur la rémunération de l’expert qui devra être consignée dans le délai d’un mois à compter du prononcé de la décision », en précisant qu’à défaut de consignation l’expert pourrait en solliciter l’exécution forcée. Le minoritaire n’avance donc pas nécessairement le coût de l’expertise, qui peut représenter plusieurs dizaines de milliers d’euros pour un audit de conventions sur plusieurs exercices. En pratique parisienne, la provision est consignée au greffe ou entre les mains de l’expert, et le juge des référés peut assortir sa décision de délais impératifs. Si la société refuse de consigner, l’expert dispose d’un titre exécutoire pour recouvrer sa provision. Cette règle change l’économie du contentieux : le dirigeant qui oppose l’inertie aux questions du minoritaire prend le risque de payer l’audit de ses propres opérations.
Devant le juge des référés du ressort de Paris et de l’Île-de-France, quelques réflexes locaux augmentent les chances de succès. La demande doit être portée devant le tribunal des activités économiques de Paris lorsque le siège de la société est à Paris, ou devant le tribunal compétent du département du siège pour les sociétés franciliennes, avec une assignation délivrée dans les délais du référé et un dossier communiquant les pièces numérotées. Les magistrats parisiens, confrontés à un contentieux nourri des holdings et des SAS, examinent avec rigueur la précision des questions préalables et le chiffrage du risque pour l’intérêt social : un tableau comparatif des honoraires intra-groupe sur trois exercices, rapportés au chiffre d’affaires et au résultat, vaut mieux que de longues affirmations. Le dirigeant tentera fréquemment de faire juger que les explications données étaient satisfaisantes ; le minoritaire doit alors démontrer pièce par pièce ce qui manque : absence de feuilles de temps, tarifs horaires sans référence de marché, prestations décrites en termes génériques. Lorsque la société est dotée d’un commissaire aux comptes, le rapport d’expertise lui est communiqué et doit être annexé à son propre rapport en vue de la prochaine assemblée générale, ce qui donne à l’expertise un retentissement devant l’ensemble des associés. Pour les sociétés dont le siège est à Paris, l’audience de référé se tient dans des délais brefs, et l’expert désigné est généralement choisi sur la liste des experts près la cour d’appel de Paris, ce qui garantit une compétence comptable et financière adaptée aux montages intra-groupe.
B. Exploiter le rapport : assemblée générale, action en responsabilité, révocation du dirigeant ou sortie négociée
Le rapport d’expertise de gestion n’est pas une décision de justice : il ne condamne personne et n’annule aucune opération. Sa force tient à ce qu’il établit des faits vérifiés par un professionnel indépendant, avec accès aux documents internes que le minoritaire n’aurait jamais obtenus seul. Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité social et économique, au commissaire aux comptes et aux organes de direction, puis annexé au rapport du commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale, avec la même publicité. Cette diffusion fait de l’assemblée générale suivante le premier terrain d’exploitation : le minoritaire peut exiger que le rapport soit présenté et discuté, interroger le dirigeant sur chaque anomalie relevée, et faire consigner ses questions et les réponses au procès-verbal. Lorsque le rapport conclut que des conventions d’assistance étaient sans contrepartie réelle ou surfacturées, le vote sur les conventions réglementées et sur le quitus prend une tout autre portée, et les associés qui voteraient le quitus en connaissance de cause s’exposent à en répondre.
Le deuxième débouché est l’action en responsabilité contre le dirigeant. Si l’expert démontre que des opérations ont appauvri la société au profit d’une société liée ou du dirigeant lui-même, la société peut agir en réparation, et le minoritaire peut exercer l’action sociale en son nom si les organes restent inertes. Le rapport fournit alors la base factuelle et chiffrée de l’assignation : montants détournés ou surfacturés, exercices concernés, pièces comptables. Dans les groupes parisiens, les conventions d’assistance entre holdings et filiales constituent le contentieux type : l’expert qui constate l’absence de réalité des prestations ou des tarifs sans rapport avec le marché donne au juge du fond les éléments pour qualifier la faute de gestion et chiffrer le préjudice. Le dirigeant commun aux deux sociétés, qui a signé des deux côtés, se trouve en position délicate, et la transaction devient souvent rationnelle pour les deux parties. Le minoritaire doit toutefois agir dans les délais de prescription de l’action en responsabilité, qui court en principe à compter de la révélation des faits, et le rapport d’expertise fait courir ce point de départ : il ne faut donc pas laisser dormir le rapport.
Le troisième levier est la révocation du dirigeant et la renégociation des rapports de force. Un rapport accablant rend intenable le maintien d’un gérant de SARL ou d’un président de SAS, et les associés peuvent convoquer l’assemblée ou l’organe compétent pour voter la révocation, en s’appuyant sur les constats de l’expert plutôt que sur des accusations non prouvées. Dans les SAS, les statuts organisent librement la révocation, parfois avec indemnité ; le rapport permet de démontrer le juste motif et de contester l’indemnité. Parallèlement, beaucoup de dossiers se terminent par une sortie négociée : le minoritaire, fort du rapport, obtient le rachat de ses titres à un prix qui tient compte des sommes détournées, ou la résiliation des conventions litigieuses avec restitution. La médiation et la conciliation devant le tribunal des activités économiques de Paris offrent un cadre confidentiel pour ces transactions, ce qui préserve la valeur de la société que les parties ont intérêt à ne pas détruire. L’avocat du minoritaire chiffre la demande à partir du rapport : trop-perçu des conventions, intérêts, frais d’expertise mis à la charge de la société, et décote liée au conflit.
Quelques garde-fous doivent être rappelés pour éviter que l’outil ne se retourne contre son utilisateur. L’expertise de gestion ne permet pas de paralyser la société : le juge définit strictement la mission et les pouvoirs de l’expert, et toute investigation hors mission peut être contestée. Le minoritaire qui multiplierait les demandes sur des opérations successives sans élément nouveau s’exposerait à l’abus de droit et à une condamnation aux dépens. Les documents obtenus grâce à l’expertise doivent servir à l’exercice des droits d’associé et aux actions en justice, non à alimenter des concurrents ou la presse, sous peine d’engager la responsabilité du divulgateur. Enfin, lorsque la société traverse une procédure collective, l’expertise de gestion devient plus difficile : les organes de la procédure contrôlent l’information et le juge-commissaire centralise les contestations, de sorte qu’il faut agir vite dès les premiers soupçons, avant que la trésorerie ne s’épuise. Pour un associé minoritaire parisien qui découvre des opérations suspectes, la séquence efficace tient en quatre temps : lettre de questions précises et chiffrées, assignation en référé à défaut de réponse satisfaisante dans le mois, expertise aux frais de la société, puis exploitation du rapport en assemblée et, si nécessaire, devant le juge du fond. Les lecteurs confrontés à des conventions intra-groupe opaques trouveront un exposé général des recours des associés sur la page du cabinet consacrée au droit des sociétés à Paris, qui présente les interventions possibles devant les juridictions commerciales du ressort.
Conclusion
L’associé minoritaire n’est pas condamné à subir des opérations de gestion qu’il ne comprend pas. En réunissant 5 % du capital dans une société par actions ou un dixième des parts en SARL, en posant par écrit des questions précises sur chaque opération suspecte, puis en saisissant en référé le président du tribunal à défaut de réponse satisfaisante dans le mois, il peut obtenir la désignation d’un expert indépendant dont les honoraires sont fréquemment mis à la charge de la société. La Cour de cassation n’exige que la démonstration d’un risque d’atteinte à l’intérêt social, sans preuve préalable du caractère suspect de l’opération, et la cour d’appel de Paris vient de montrer, le 4 décembre 2025, qu’une expertise pouvait disséquer des conventions d’assistance intra-groupe jusqu’au détail du temps passé et du coût horaire. Le rapport qui en résulte, communiqué aux organes sociaux et annexé au rapport du commissaire aux comptes, fournit le socle factuel d’une mise en cause du dirigeant, d’une révocation pour juste motif ou d’une sortie négociée à un prix équitable. Devant le tribunal des activités économiques de Paris comme devant les tribunaux franciliens, la rigueur du dossier fait la différence : questions écrites précises, chiffrage du préjudice potentiel, mission d’expertise ciblée. Face à des honoraires intra-groupe sans justification, des apports en compte courant qui comblent des pertes structurelles ou des mises à disposition de personnel sans contrepartie, l’expertise de gestion reste l’instrument le plus direct pour transformer un soupçon en preuves et des preuves en réparation.