Dans une société par actions simplifiée, qui peut demander la révocation du président et qui la décide vraiment ? Les deux réponses ne se confondent pas toujours : les statuts peuvent exiger 75 % du capital pour mettre la question à l’ordre du jour, tout en permettant une majorité simple de 50 % plus une voix pour voter la révocation. Le 9 avril 2026, la cour d’appel de Paris a validé ce raisonnement dans une affaire où une résolution conservant le seuil de 75 % à l’initiative avait été rejetée par 717 voix contre 283, avant qu’une assemblée générale convoquée par un mandataire de justice n’adopte, le 3 novembre 2025, la modification statutaire promise par un avenant au pacte d’associés. Cet article explique, à partir de cette décision lue intégralement, d’un second arrêt rendu le 8 janvier 2026 par la cour d’appel d’Aix-en-Provence et des textes applicables au 13 octobre 2026, comment fonctionne le double verrou de la révocation du président de SAS, ce que le juge contrôle et ce qu’il refuse désormais d’annuler. Les faits, les chiffres et les dispositifs sont ceux de ces espèces ; chaque société devra vérifier ses propres statuts et son pacte, car seul le juge apprécie chaque situation et aucune des solutions décrites ne garantit un résultat identique dans un autre dossier.
I. Le double verrou : demander la révocation n’est pas la décider
A. Le quorum d’initiative, ou qui a le droit de mettre la question sur la table
Le point de départ est une situation que les sociétés familiales et les groupes de taille moyenne connaissent bien : quatre associés se partagent le capital d’une SAS du secteur de la maroquinerie, l’un d’eux préside la société depuis sa création, et les relations se dégradent à partir de 2017 sur la gestion et les rémunérations. Après plusieurs mois de médiation, les quatre associés concluent le 21 juin 2019 un accord transactionnel dont une annexe modifie le pacte d’associés : un nouvel article 11 prévoit que le président acceptera, à compter du 1er juillet 2024, de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour soumettre à l’ordre du jour et de voter en faveur d’une résolution proposant de modifier l’article 17 des statuts « pour prévoir une majorité simple des votes des associés, représentant 50% plus une voix du capital et des droits de vote de la Société, aux fin de révoquer le Président de la Société pour motif grave ». La holding personnelle du président, elle-même associée à hauteur de 20 % puis de 28,3 % du capital après une cession intra-groupe, signe également cet avenant et confirme son accord.
Or l’article 17 des statuts, dans sa rédaction d’origine, cumulait deux exigences : « Le Président peut être révoqué pour motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l’initiative d’un ou plusieurs associés réunissant au moins 75% du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des trois quarts. Toute révocation intervenant sans qu’un motif grave soit établi ouvrira droit à indemnisation du Président ». La première condition, l’initiative d’associés réunissant au moins 75 % du capital, est ce que la pratique appelle un quorum d’initiative : elle ne dit pas à quelle majorité la révocation est votée, elle dit qui peut exiger que la question soit posée. La seconde, la majorité des trois quarts, est la règle de décision. Tant que le quorum d’initiative reste fixé à 75 %, un associé qui détient à lui seul plus de 25 % du capital peut empêcher que la révocation soit seulement mise aux voix, quel que soit le sens dans lequel il voterait ensuite.
Cette liberté de verrouiller l’initiative vient d’un principe simple : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Et « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » En SAS, contrairement à la SARL, la loi ne fixe ni le quorum ni la majorité de droit commun : tout est statutaire, y compris la distinction entre l’organe qui peut saisir l’assemblée et la majorité qui tranche. C’est une force pour les fondateurs qui veulent stabiliser une direction, et un piège pour les associés qui signent sans mesurer l’articulation des deux seuils. L’engagement contractuel, lui, tient par le droit commun : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » L’avenant au pacte valait donc loi entre ses signataires, mais il ne modifiait pas, à lui seul, les statuts opposables à la société.
Le 10 juillet 2024, le président organise une consultation écrite des associés sur une résolution qui ne reprend qu’à moitié l’engagement : elle remplace la majorité des trois quarts par une majorité simple à 50 % plus une voix du capital et des droits de vote, mais elle conserve, pour l’initiative, le seuil de « 75% du capital et des droits de vote de la Société ». Autrement dit, on abaisse la majorité de décision tout en maintenant le verrou de saisine. Le courrier joint précise que les décisions entraînant modification des statuts sont prises à la majorité de 75 %. Le résultat est sans appel : « la première résolution relative au remplacement de l’article 17 des statuts, soumise selon le procès-verbal à une majorité de 75% des voix, a été rejetée (717 voix pour, 283 voix contre) ». Trois associés votent pour, la holding vote contre, et ses 283 voix suffisent à faire échec au texte. La leçon de ce premier temps est nette : quand les statuts exigent 75 % pour statuer sur une modification statutaire, conserver le quorum d’initiative à 75 % dans la résolution revient à laisser au minoritaire de blocage le dernier mot, même après avoir promis une majorité à 50 % plus une voix.
Pour une PME qui se reconnaît dans ce schéma, la vérification utile porte sur trois lignes de ses statuts avant toute assemblée : quel pourcentage du capital peut inscrire la révocation à l’ordre du jour, à quelle majorité la révocation est ensuite votée, et si une modification de l’une de ces règles relève elle-même d’une majorité renforcée. Si les statuts exigent 75 % pour toute modification statutaire, promettre dans un pacte une révocation à 50 % plus une voix sans organiser la modification préalable des seuils, c’est promettre un vote que l’on ne pourra pas tenir. Le pacte engage ceux qui l’ont signé, il n’efface pas le seuil statutaire tant que l’assemblée ne l’a pas modifié.
B. La majorité de décision, ou qui tranche une fois la question posée
Le second temps de l’affaire parisienne montre comment le verrou se lève quand la résolution est enfin conforme à l’engagement. Saisi par les associés majoritaires, le tribunal des activités économiques de Paris désigne le 13 juin 2025 un mandataire ad hoc avec pour mission de vérifier l’application de l’accord de 2019 et de régulariser les engagements par la convocation d’une assemblée générale extraordinaire « pour laquelle le mandataire ad hoc votera en lieu et place des actionnaires n’ayant pas rempli leurs obligations nées dudit accord ». Le 8 octobre 2025, le mandataire convoque une assemblée pour le 3 novembre 2025 avec pour ordre du jour la modification de l’article 17 ainsi libellée : « Le président peut être révoqué pour un motif grave par décision de la collectivité des associé, prise à l’initiative d’un ou plusieurs associés, statuant à la majorité simple des votes des associés, représentant 50% plus une voix du capital et des droits de vote de la Société. Toute révocation intervenant sans qu’un motif grave soit établi ouvrira droit à indemnisation du Président ». Cette fois, le quorum d’initiative de 75 % a disparu du texte proposé : un ou plusieurs associés peuvent saisir l’assemblée, et la majorité simple tranche.
Le procès-verbal constate que deux associés représentant 59,9 % du capital votent pour, que le président et sa holding entendent voter contre au motif que la résolution ne serait pas conforme à l’avenant et que la holding n’aurait souscrit aucune convention de vote, puis que le mandataire vote à leur place en faveur de la résolution, adoptée à l’unanimité des associés. Saisie de la demande d’annulation de cette assemblée, la cour d’appel de Paris rejette tout : elle juge la résolution conforme à la modification convenue dans l’avenant, constate que les deux associés s’étaient montrés « défaillants dans l’exécution de l’Accord et de l’Avenant », et décide que « le mandataire ad hoc a, à bon droit, voté aux lieu et place des deux associés défaillants ». L’argument tiré de la qualité de personne morale distincte de la holding est écarté puisque celle-ci avait elle-même signé l’avenant et confirmé son accord.
Ce mécanisme, spectaculaire, reste exceptionnel et strictement encadré, et c’est ici que la transposition à une PME ordinaire trouve sa limite. Le droit commun des contrats permet au créancier d’une obligation inexécutée de choisir ses sanctions : « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut : – refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ; – poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ; – obtenir une réduction du prix ; – provoquer la résolution du contrat ; – demander réparation des conséquences de l’inexécution. » Et « Le créancier d’une obligation peut, après mise en demeure, en poursuivre l’exécution en nature sauf si cette exécution est impossible ou s’il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur de bonne foi et son intérêt pour le créancier. » Encore faut-il convaincre un tribunal de confier à un tiers le droit de vote d’autrui : en l’espèce, il a fallu un accord de médiation signé par tous, six ans de conflit documenté, une consultation dénaturée puis un blocage caractérisé, une mission limitée à six mois renouvelables portant sur un seul vote, et un contrôle juridictionnel a posteriori qui a validé chaque étape. Une promesse de vote ordinaire, sans pacte écrit, sans mise en demeure et sans blocage avéré de la société, n’obtiendra pas un mandataire chargé de voter à la place du défaillant : il restera les dommages et intérêts, à condition de prouver la faute, le préjudice et le lien entre les deux.
Pour les associés d’une SAS, la conclusion pratique de ce premier chapitre tient en une phrase : c’est la résolution effectivement soumise au vote, comparée mot à mot à l’engagement du pacte et aux seuils statutaires, qui décide du sort de la révocation, pas l’intention affichée par son auteur. Vérifier avant l’assemblée que le quorum d’initiative promis figure bien dans le texte soumis au vote, avec le pourcentage convenu et sans condition ajoutée, vaut mieux que contester après. Et lorsqu’un associé s’est engagé à voter un texte précis, voter contre un texte conforme ou s’abstenir de convoquer l’assemblée promise l’expose à voir un tiers voter à sa place, dans le cadre étroit d’une mission judiciaire. Pour une relecture complète des équilibres entre dirigeants et associés, les développements du cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris détaillent les questions à examiner avant toute assemblée décisive.
II. Ce que le juge contrôle, et ce qu’il refuse d’annuler
A. Depuis la réforme des nullités, la violation des statuts ne suffit plus
Les associés défaits demandaient l’annulation de l’assemblée du 3 novembre 2025 en soutenant qu’elle avait été convoquée sans fondement, que la résolution n’était pas conforme à l’accord et que le vote du mandataire à leur place violait leur droit fondamental de vote. La cour d’appel de Paris répond sur le terrain nouveau de l’ordonnance du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025. D’abord, « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Ensuite, « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. »
Appliqué à l’espèce, ce triple verrou est redoutable pour le contestataire. Les associés avaient été régulièrement convoqués par le mandataire pour voter une résolution conforme à l’accord de 2019 ; le mandataire n’avait voté à leur place que pour cette seule modification, à raison de leur refus d’exécuter leur engagement ; et l’atteinte au droit de vote restait ponctuelle, limitée à un scrutin, dans l’exécution d’une mission judiciaire. Faute de violation d’une règle impérative, la demande d’annulation est rejetée et l’assemblée du 3 novembre 2025 produit tous ses effets. Le rappel vaut aussi pour le droit de participer, qui demeure le socle : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit n’est pas nié par la solution parisienne, il est aménagé pour un vote déterminé parce que ses titulaires avaient contractuellement promis de voter ce texte et s’y étaient ensuite refusés.
Un second arrêt, rendu le 8 janvier 2026 par la cour d’appel d’Aix-en-Provence dans une SAS du secteur automobile, confirme la même sévérité sous un angle différent. Le président contestait sa révocation votée le 13 novembre 2019 : la résolution complémentaire inscrite à la demande de deux associées avait été signifiée par huissier le 6 novembre pour une assemblée du 13 novembre, soit sept jours avant, alors que les statuts imposaient un délai de convocation d’au moins huit jours. Le tribunal avait annulé la révocation pour violation des statuts ; la cour infirme et décide qu’il n’y a pas lieu de prononcer l’annulation de la résolution. Elle rappelle la jurisprudence de la Cour de cassation du 15 mars 2023 selon laquelle l’intéressé doit rapporter la preuve d’une violation des statuts et que cette violation a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Les statuts de cette société prévoyaient pourtant que « Le président ne peut être révoqué que pour un motif grave et par décision collective des associés, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président s’il est associé. En l’absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d’une indemnisation équitable au profit du président. » Mais un jour de prévenance manquant, sans démonstration que ce délai aurait changé le vote, ne suffit pas à effacer une révocation votée par la collectivité.
La portée pour une PME est double et symétrique. Côté dirigeant menacé, accumuler les micro-irrégularités de convocation ne sauvera pas son mandat si aucune n’a pesé sur le résultat : un délai amputé d’un jour, une convocation imparfaite ou un ordre du jour succinctement rédigé ne valent annulation que si le demandeur prouve le grief, l’influence sur le sens du vote et des conséquences proportionnées. Côté associés qui préparent une révocation, la rigueur reste de mise : convoquer dans les délais statutaires, notifier la résolution complémentaire à tous, faire constater le déroulement par huissier comme dans l’affaire aixoise, et rédiger la résolution en reprenant exactement les seuils convenus. Plus le dossier d’exécution est propre, moins le dirigeant révoqué aura de prise, et moins la société s’exposera à devoir l’indemniser pour une révocation jugée sans motif grave établi.
B. Le contraste avec la SARL, et les limites de la transposition
C’est ici que la comparaison avec la SARL éclaire ce que la SAS permet et ce qu’elle interdit. Le 5 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté les pourvois formés contre un arrêt qui avait annulé une augmentation de capital votée à 60 % des voix dans une SARL : « une résolution portant sur une augmentation de capital en numéraire de la société a été adoptée à la majorité de 60 % des voix », alors que « Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. » La Cour « REJETTE les pourvois ». En SARL, le seuil des trois quarts est légal et impératif : une modification statutaire adoptée à 60 % est annulée, et aucune clause ne peut exiger davantage. En SAS, à l’inverse, aucun seuil légal ne s’impose : 50 % plus une voix, 75 %, unanimité, quorum d’initiative ou non, tout est statutaire, et depuis la réforme une simple entorse aux statuts n’annule plus la décision.
De ce contraste naissent trois limites que toute transposition à une PME doit respecter. Premièrement, la forme sociale commande la lecture : ce qui vaut pour une SAS à statuts sur mesure ne vaut pas pour une SARL, où les majorités légales priment et où le juge annule sans détour. Avant de recopier dans une SARL une mécanique inventée pour une SAS, il faut vérifier le seuil légal applicable à la décision projetée. Deuxièmement, le pacte n’est pas le statut : promettre dans un pacte une révocation à 50 % plus une voix ne modifie pas un article 17 qui exige 75 %, et seule une résolution conforme aux deux textes, votée selon les formes statutaires, produit l’effet recherché. Troisièmement, le motif grave et l’indemnisation restent le second champ de bataille : dans les deux affaires de 2026, les statuts subordonnaient la révocation à un motif grave et ouvraient droit à indemnisation à défaut de motif établi. Gagner le vote sur les seuils ne dispense pas de documenter le motif, et perdre le vote n’éteint pas le droit à indemnisation du dirigeant révoqué sans motif.
Concrètement, l’associé qui prépare une révocation dans une SAS gagne à procéder en trois temps : relire l’article des statuts qui fixe l’initiative, la majorité et le motif, puis comparer chaque mot à l’engagement du pacte ; faire convoquer l’assemblée sur un texte rigoureusement conforme aux deux, dans les délais et les formes statutaires, en faisant constater au besoin le déroulement ; et ne voter qu’un texte dont l’adoption lève effectivement le verrou d’initiative pour l’avenir, comme la résolution du 3 novembre 2025 qui a supprimé le seuil de 75 % à la saisine. Le dirigeant visé, de son côté, vérifiera s’il a signé le pacte à titre personnel seulement ou si sa holding l’a également signé, si la résolution soumise au vote reprend exactement l’engagement ou le dénature, et si une irrégularité alléguée a réellement influé sur le sens du vote au sens du triple test. Dans les deux camps, les cessions de titres entre l’engagement et le vote, les consultations écrites substituées à l’assemblée promise et les seuils ajoutés au texte convenu sont les trois manœuvres que le juge a sanctionnées ou neutralisées en 2026.
Deux décisions de cours d’appel et un arrêt de la Cour de cassation dessinent ainsi une ligne claire : en SAS, le quorum d’initiative est un verrou autonome qui peut neutraliser une majorité de décision, mais il tombe devant une résolution conforme à l’engagement contractuel de tous, exécutée au besoin par un mandataire de justice ; et une fois la révocation votée, sa contestation se heurte au régime restrictif des nullités, qui exige un grief prouvé, une influence sur le vote et des conséquences proportionnées. Relire ses statuts avant l’assemblée, comparer chaque seuil au pacte signé et exécuter proprement ce qui a été promis reste, en 2026 comme avant, la seule stratégie qui tienne devant le juge.