Quand la gérante d’une SARL est aussi associée de la SCI qui loue les locaux à la société, chaque avenant au bail est un contrat que le dirigeant passe, indirectement, avec lui-même. Faut-il faire voter les associés avant de signer, ou leur soumettre la convention après coup ? Qui peut voter, et que vaut un refus exprimé deux ans plus tard ? La cour d’appel de Grenoble a tranché ces questions le 26 février 2026 dans une affaire où le loyer annuel était passé à 84 000 euros : l’autorisation donnée par l’assemblée avant la conclusion purge le risque, et dispense du contrôle postérieur ; l’associée intéressée ne peut pas prendre part au vote ; mais le refus ultérieur des associés n’annule pas automatiquement la convention, qui continue de produire ses effets. Cet article explique, à partir de cette décision lue intégralement et des textes applicables au 13 octobre 2026, quel vote sécurise une convention entre une SARL et son dirigeant, puis ce que coûte réellement un refus d’approbation. Les faits, les chiffres et le dispositif sont ceux de l’espèce grenobloise ; chaque société devra vérifier ses statuts, la présence d’un commissaire aux comptes et la valeur de marché de sa convention, car seul le juge apprécie chaque situation.
I. L’autorisation avant de signer : le vote qui purge le risque
A. Qui vote, qui ne vote pas, et sur quel rapport
Le point de départ est une situation que les PME familiales connaissent bien : la SARL Sari, immatriculée à Vienne, est locataire de ses locaux commerciaux, et sa gérante, Mme A., détient 40 % des parts de la SCI La Ladrière, bailleresse. Le 14 décembre 2021, un avenant au bail porte le loyer annuel à 84 000 euros hors taxes et hors charges à compter du 1er janvier 2022. Mme A. est alors à la fois gérante et associée de la SARL locataire et associée de la SCI bailleresse : l’avenant est passé, par personne interposée et par société liée, entre la société et l’un de ses dirigeants. C’est le cas d’école de la convention dite réglementée, soumise à la procédure de contrôle de l’article L. 223-19 du code de commerce. La cour d’appel de Grenoble le constate sans détour dans son arrêt du 26 février 2026 (RG n° 24/04094) : « l’avenant litigieux a été conclu le 14 décembre 2021 entre la SCI La Ladrière et la SARL Sari, prévoyant une augmentation du loyer annuel à compter du 1er janvier 2022, à la somme de 84 000 euros HT et HC. » Tout le litige tient ensuite dans une question de vote : l’assemblée des associés avait autorisé le principe et le montant de l’augmentation dès le 20 décembre 2021, mais le nouveau gérant, nommé au 1er juillet 2022, soutient que cette autorisation préalable ne vaut pas approbation, que la convention aurait dû être soumise à nouveau aux associés chaque année, et que l’intéressée a voté alors qu’elle n’en avait pas le droit.
La première règle protège le vote lui-même : l’associé ou le gérant intéressé est exclu du scrutin, et ses parts sont neutralisées. Le texte est limpide : « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » Concrètement, si la gérante détient 60 % des parts de la SARL, ce sont les 40 % restants qui font le quorum et la majorité sur cette résolution ; sa voix ne compte pas, et sa présence ne doit pas gonfler artificiellement le quorum. Dans l’affaire grenobloise, ce grief vise l’assemblée du 22 décembre 2022, au cours de laquelle l’avenant a été soumis au contrôle des associés et où Mme A. a pris part à la délibération et au vote alors qu’elle était intéressée des deux côtés. Le moyen est juridiquement fondé sur son principe : le vote de l’intéressé vicie la résolution qui approuve sa propre convention. Mais il ne suffit pas à tout emporter, comme on le verra, parce que la convention avait déjà été purgée en amont. Pour une PME, la leçon est pratique : avant l’assemblée, identifier par écrit qui est intéressé, directement ou par personne interposée, et faire constater au procès-verbal que ses parts sont écartées du calcul ; après l’assemblée, vérifier que la majorité a été atteinte sans ces voix. Un vote acquis grâce à la voix de l’intéressé est un vote à refaire, et les avocats en droit des sociétés à Paris consultés sur ce type de dossier commencent toujours par recompter les voix sans l’intéressé avant d’attaquer le fond.
La deuxième règle concerne le périmètre du contrôle : toutes les conventions entre le dirigeant et la société n’y entrent pas, et les montages par sociétés interposées y entrent expressément. D’un côté, l’article L. 223-20 dispose : « Les dispositions de l’article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. » Un bail au prix du marché, reconduit sans modification, peut relever de cette exception ; un avenant qui augmente sensiblement le loyer, en revanche, sort du courant et redevient réglementé, surtout quand le dirigeant est des deux côtés. De l’autre, la loi vise large : l’extension prévue par l’article L. 223-19 dispose : « Les dispositions du présent article s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. » Une SCI dont les associés sont indéfiniment responsables et dont la gérante de la SARL détient 40 % entre dans ce champ : le bail SARL-SCI n’est pas un contrat entre tiers indépendants, c’est une convention réglementée. Troisième garde-fou, le cas particulier du gérant non associé quand la société n’a pas de commissaire aux comptes, prévu par l’article L. 223-19 : « Toutefois, s’il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée. » Dans une SARL sans commissaire, le gérant extérieur qui contracte avec la société ne peut pas se contenter d’en rendre compte après coup : il lui faut l’aval avant. Enfin, le vote n’est éclairé que par un rapport, dont le contenu est fixé par l’article R. 223-17 : « Le rapport prévu au premier alinéa de l’article L. 223-19 contient : 1° L’énumération des conventions soumises à l’approbation de l’assemblée des associés ; 2° Le nom des gérants ou associés intéressés ; 3° La nature et l’objet de ces conventions ; » avec les modalités essentielles, prix, délais et sûretés. En pratique, un rapport qui mentionne seulement le bail en cours, sans l’avenant ni le nouveau montant, n’éclaire rien : c’était précisément l’un des reproches faits au rapport spécial du 26 novembre 2021 dans l’affaire de Vienne, et c’est le premier document que le juge lit quand on lui demande d’annuler.
B. L’autorisation préalable, plus stricte, qui dispense l’approbation postérieure
C’est ici que l’arrêt de Grenoble apporte sa réponse la plus utile aux associés de PME : deux voies de contrôle existent, et la voie préalable, plus exigeante, suffit à elle seule. La Cour de cassation l’avait posé le 7 juillet 2009 : « L’art. L. 223-19, al. 1er, qui ne prévoit qu’un contrôle a posteriori des conventions passées par une SARL avec l’un de ses gérants ou associés, n’est pas applicable lorsque la conclusion de la convention est intervenue postérieurement au vote de la résolution portant sur l’autorisation de conclure ladite convention. » Autrement dit, quand les associés ont autorisé la convention avant sa signature, en connaissance du principe et du montant, on ne peut pas exiger en plus l’approbation après coup prévue par le premier alinéa : l’autorisation préalable, qui suppose un vote avant tout engagement, est plus protectrice que le contrôle postérieur, et elle épuise la procédure. La cour d’appel de Grenoble en tire la conséquence dans l’espèce Sari : « il sera jugé que le contrôle a priori de la convention règlementée litigieuse était possible, qu’en ce cas, le contrôle a posteriori de l’article L. 223-19 al 1 du code de commerce ne trouve pas à s’appliquer. » Le raisonnement est assumé : puisque le texte n’interdit pas de soumettre la convention à l’assemblée avant de la conclure, et puisque ce contrôle anticipé est plus strict, la société qui l’a organisé ne peut pas se voir reprocher de ne pas avoir recommencé après.
Dans les faits de Vienne, ce point balaye l’essentiel des demandes de la SARL. Les associés avaient autorisé le principe de l’augmentation et son quantum lors de l’assemblée du 20 décembre 2021, et la société tenait elle-même pour acquis que la convention avait été soumise à l’assemblée avant sa conclusion : la cour relève que la SARL « tient pour acquis et ne conteste pas le fait que la convention ait été soumise à l’approbation de l’assemblée générale préalablement à sa conclusion », et qu’elle se borne à soutenir que cette autorisation ne valait pas approbation. La cour répond que si : autorisée avant, la convention n’avait plus à être approuvée après. Elle ajoute une précision que les gérants de PME retiendront, dans ce même arrêt du 26 février 2026 : « il ne s’évince pas de l’article L.223-19 du code de commerce, que le contrôle doit être renouvelé tous les ans, contrairement à ce que prétend la SARL Sari. » L’avenant, une fois purgé, vit sa vie contractuelle ; les loyers qu’il prévoit ne doivent pas être revotés chaque année au titre des conventions réglementées, même si la gérante reste intéressée. Reste le vote irrégulier du 22 décembre 2022, où l’intéressée a participé au contrôle postérieur : il vicie cette délibération-là, mais il ne ressuscite pas un contrôle que l’autorisation préalable avait déjà épuisé. Et le rejet exprimé par l’assemblée de 2023, qui a refusé la convention, ne vaut pas annulation rétroactive de l’avenant : refuser d’approuver n’est pas annuler, et l’avenant continue de s’exécuter. Au final, la cour confirme le jugement qui avait débouté la SARL de ses demandes de réparation financière, rejette la demande de dommages-intérêts de Mme A., condamne celle-ci aux dépens d’appel et à 2 500 euros de frais irrépétibles d’appel en plus des 2 500 euros de première instance. Le perdant sur le fond paie les frais, mais la convention survit : c’est toute la logique du dispositif, que la seconde partie de cet article détaille.
II. Le refus après coup : ce qu’il vaut et ce qu’il coûte vraiment
A. La convention non approuvée produit ses effets, et le préjudice se paie
Beaucoup d’associés imaginent qu’une convention refusée en assemblée tombe d’elle-même. C’est l’inverse : la loi maintient le contrat et déplace le risque sur ceux qui l’ont voulu. « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. » Trois conséquences en découlent. D’abord, le bail augmenté continue de s’exécuter : la SCI La Ladrière a continué d’émettre des loyers à 7 000 euros par mois, et la SARL n’a pas obtenu du juge l’annulation de l’avenant ni le remboursement du surloyer. Ensuite, pour mettre les conséquences à la charge du gérant, il faut prouver un préjudice pour la société, pas seulement un conflit d’intérêts : un loyer conforme à la valeur locative, même voté par une intéressée, ne coûte rien à la société et ne donne lieu à aucune mise à la charge. C’est pourquoi l’expertise de la valeur locative est la pièce maîtresse de ces dossiers : si l’avenant aligne le loyer sur le marché, l’intérêt social est sauf ; s’il le porte au-dessus, l’écart chiffré devient le préjudice à faire supporter au gérant et, le cas échéant, à l’associé contractant, solidairement. Enfin, la charge peut être solidaire entre le gérant signataire et l’associé contractant : quand la même personne cumule les casquettes, ou quand la SCI bailleresse a profité du surloyer, le juge peut les tenir ensemble.
L’affaire de Vienne illustre aussi ce que le juge refuse quand la société plaide trop large. La SARL demandait l’annulation de l’avenant du 14 décembre 2021, le remboursement de l’augmentation pratiquée depuis le 1er janvier 2022, et des réparations pour une série de fautes de gestion imputées à l’ancienne gérante : déstockage et braderie du stock en juin 2022, refus de transmettre les codes bancaires au successeur, comptabilisation défaillante des traites fournisseurs, stock insuffisant et équipements non vérifiés, distribution de 400 000 euros de dividendes exceptionnels en décembre 2021. La cour écarte grief après grief : une seule relance fournisseur au moment de la passation de gérance ne prouve pas une défaillance comptable générale, d’autant que la dette fournisseur de 13 421,33 euros au 30 juin 2022 n’augmente pas déraisonnablement par rapport aux 9 208,10 euros de l’année précédente ; refuser de transmettre des codes bancaires personnels n’est pas déloyal quand la sécurité des comptes l’exige ; le constat d’huissier sur le stock n’est pas versé aux débats ; et la distribution de dividendes, validée par l’assemblée, n’est pas en soi une faute. Surtout, la cour rappelle qu’aucune faute n’étant démontrée, « le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il a débouté la SARL Sari de sa demande de réparations financières. » Pour l’associé minoritaire d’une PME, l’avertissement est clair : contester la convention du dirigeant ne dispense pas de prouver, pièce par pièce, le surcoût subi par la société. Un faisceau de soupçons, même nourri par une mésentente avérée et des courriers recommandés croisés entre novembre 2022 et mai 2023, ne vaut pas la démonstration d’un loyer excessif. La doctrine l’a confirmé peu avant l’arrêt : le 9 février 2026, le cabinet Soulier Bunch relevait que la responsabilité du dirigeant pour convention non autorisée devenait pour ainsi dire automatique, mais automatique ne veut pas dire sans préjudice : encore faut-il chiffrer ce que la convention a coûté à la société, faute de quoi le juge confirme le débouté, comme à Grenoble.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé le même cadre, à une autre échelle, le 11 février 2026 : dans l’affaire qui opposait la SASU Larzul à la SA Groupe française de gastronomie, elle a statué par cassation partielle sans renvoi, avec cette formule : « DIT n’y avoir lieu à renvoi ; » puis « Rejette les demandes d’annulation des décisions suivantes : » avant d’énumérer une longue série de résolutions d’approbation des comptes, d’affectation du résultat et de conventions réglementées votées entre 2013 et 2021, ainsi qu’une convention de trésorerie de 2016. L’enseignement rejoint celui de Grenoble : les résolutions qui approuvent les conventions ne s’annulent pas parce qu’un associé les conteste des années après dans un contexte de désaccord profond ; le juge vérifie si le vice allégué a pu influer sur le résultat du vote, compte tenu du rapport de force entre associés, et il rejette quand ce n’est pas le cas. Pour la PME, cela signifie que le contentieux des conventions réglementées se gagne sur le vote et sur le prix, rarement sur l’indignation : recompter les voix sans l’intéressé, faire expertiser la valeur locative ou le prix de marché, dater l’autorisation et conserver le rapport spécial. Les résolutions anciennes, les quitus donnés au gérant et les distributions votées ne se défont pas d’un trait de plume, et le dernier alinéa de l’article L. 223-22 — « Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. » — ne veut pas dire que toute action prospère : elle reste possible, mais elle se prouve.
B. Les interdits absolus, et ce que la PME doit en retenir
À côté des conventions réglementées, contrôlées mais valables, il existe des conventions tout simplement interdites, et la frontière doit être nette dans l’esprit des associés. « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. » Le gérant personne physique ne peut pas emprunter à sa SARL, ni se faire consentir un découvert, ni faire garantir ses dettes personnelles par la société : le contrat est nul, et non pas seulementannulable ou non approuvé. L’interdiction s’étend au conjoint, aux ascendants et descendants et aux personnes interposées, ainsi qu’aux représentants légaux des personnes morales associées. En pratique, c’est le test qui permet de qualifier la situation : le gérant qui augmente le loyer de sa SCI reste dans le champ des conventions réglementées, avec vote et rapport ; le gérant qui puise dans la caisse ou fait avaliser son crédit personnel sort du champ du contrôle et entre dans celui de la nullité. Confondre les deux régimes, c’est assigner sur le mauvais fondement et perdre, comme la SARL Sari qui demandait l’annulation d’un avenant valablement autorisé au lieu de prouver un surloyer.
La responsabilité personnelle du gérant forme le second verrou. « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Faire voter sa propre convention en participant au scrutin, faire établir un rapport spécial muet sur l’avenant et son montant, ou maintenir des loyers majorés après un refus d’approbation en assemblée expose le dirigeant à l’action sociale en responsabilité, que les associés peuvent intenter ut singuli en réparation de l’entier préjudice subi par la société. Mais là encore, la cour de Grenoble montre la limite : le quitus, la validation des comptes et l’autorisation préalable ne couvrent pas une faute avérée, sans pour autant transformer tout désaccord en faute. La SARL Sari invoquait la poursuite d’une relation contractuelle défavorable, le déstockage, les codes bancaires et les dividendes de 400 000 euros ; la cour a vérifié chaque grief et n’en a retenu aucun, faute de preuve du préjudice. Pour transposer à une PME parisienne ou francilienne, quatre réflexes concrets se dégagent. Premièrement, purger en amont : soumettre la convention à l’assemblée avant signature, avec un rapport spécial qui nomme l’intéressé, décrit l’objet et affiche le prix, puis faire voter hors la présence de l’intéressé en neutralisant ses parts du quorum et de la majorité. Deuxièmement, documenter le prix de marché : une estimation de la valeur locative par un professionnel indépendant, jointe au rapport, vaut mieux que trois expertises après procès. Troisièmement, en cas de refus d’approbation, ne pas cesser de payer ni résilier seul : constater le refus au procès-verbal, chiffrer l’écart avec le marché, mettre en demeure, puis assigner en mise à la charge des conséquences préjudiciables plutôt qu’en nullité, sauf emprunt ou garantie interdite où la nullité s’impose. Quatrièmement, surveiller les délais : l’action en nullité se prescrit, et le dirigeant qui dissimule la convention reporte le point de départ au jour de sa révélation, comme la Cour de cassation l’a jugé le 8 février 2011 au visa de l’article L. 225-42 pour les sociétés anonymes, transposable dans son raisonnement aux montages où l’information a été cachée aux associés. Ces réflexes ne garantissent aucun résultat, et seul le juge, saisi du rapport, des votes et des prix, dira si la convention passe ou si le dirigeant paie.
Conclusion
Le gérant qui contracte des deux côtés de la table n’est ni condamné d’avance ni protégé par son titre : tout dépend du vote qui a précédé et du prix qui a été pratiqué. Autorisée avant sa conclusion par une assemblée éclairée d’un rapport spécial, votée sans l’intéressé dont les parts sont écartées du quorum et de la majorité, la convention est purgée et n’a pas à être approuvée à nouveau chaque année : c’est l’apport de l’arrêt de Grenoble du 26 février 2026, qui confirme que le contrôle préalable, plus strict, épuise la procédure de l’article L. 223-19. Refusée après coup, elle produit néanmoins ses effets, et c’est à la société de prouver le surcoût pour le mettre à la charge du gérant et, s’il y a lieu, de l’associé contractant, solidairement. Les interdits absolus restent à part : l’emprunt du gérant auprès de sa SARL, le découvert et la garantie de ses engagements sont nuls, sans vote qui puisse les sauver. Pour l’associé d’une PME confronté au bail de la SCI du dirigeant, à sa prestation de services ou à sa cession d’actif, la méthode tient donc en trois vérifications : le vote a-t-il eu lieu avant la signature, sans l’intéressé et sur un rapport qui dit le prix ; le prix est-il celui du marché, attesté par une pièce indépendante ; et le refus, s’il est intervenu, est-il suivi d’une demande chiffrée plutôt que d’une simple protestation. À ces conditions, la convention réglementée cesse d’être une zone grise des coulisses pour devenir ce que la loi en attend : un contrat contrôlé, voté et, s’il lèse la société, payé par ceux qui l’ont voulu.