Quand le gérant d’une SARL cesse d’informer un associé minoritaire, la tentation est grande d’écrire directement au tribunal. Deux décisions rendues à Paris et à Versailles, complétées par un arrêt de la chambre commerciale du 29 mai 2024, montrent que la voie la plus rapide n’est pas toujours celle que l’associé imagine : des questions écrites bien ciblées obligent le gérant à répondre, une injonction sous astreinte peut ensuite coûter 224 200 euros au dirigeant qui persiste à se taire, mais des questions posées hors de leur cadre légal ne donnent rien, même face à des emprunts de 1 450 000 euros dont l’utilité reste inexpliquée. Cet article distingue les deux régimes de questions écrites que le code de commerce ouvre à l’associé de SARL, puis explique, à partir de trois affaires jugées entre 2023 et 2025, ce que le juge ordonne quand le gérant ne répond pas et ce qu’il refuse quand l’associé se trompe de fondement. Les situations décrites sont celles de ces décisions, avec leurs chiffres et leurs dispositifs ; chaque société familiale ou PME devra vérifier comment ses statuts et ses assemblées s’en rapprochent, car seul le juge apprécie chaque espèce. Pour établir cette ligne de partage, l’article s’appuie sur les textes applicables au 13 octobre 2026 et sur les motifs exacts des juges, avec les montants, les dates et les condamnations prononcés dans chaque espèce.

I. Deux droits de poser des questions, à ne pas confondre

A. Les questions sur la continuité de l’exploitation, deux fois par exercice

Le premier régime est celui de l’article L. 223-36 du code de commerce, dont le texte tient en deux phrases : « Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes. » Ce droit appartient à tout associé non gérant, quelle que soit la fraction du capital qu’il détient : le minoritaire à 10 % en dispose exactement comme le majoritaire non gérant. Il s’exerce deux fois par exercice, par écrit, et il porte exclusivement sur des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation, c’est-à-dire la capacité de la société à poursuivre son activité. La réponse du gérant n’est pas seulement adressée à l’associé qui interroge : elle est communiquée au commissaire aux comptes quand la société en a un, ce qui donne à la question une portée qui dépasse le dialogue entre deux associés et en fait une pièce de la surveillance de la société elle-même. La fiche pratique de la CCI Paris Île-de-France consacrée au droit à l’information des associés de SARL précise que le gérant répond par écrit dans le délai d’un mois et qu’il transmet copie de la question et de la réponse au commissaire aux comptes, et elle ajoute qu’est réputée non écrite toute clause statutaire qui supprimerait pour les associés la faculté de poser ces questions écrites : le pacte ou les statuts ne peuvent donc pas désarmer le minoritaire sur ce point. Pour une PME familiale où le gérant majoritaire concentre l’information, ce régime est le signal d’alarme officiel : il suppose toutefois de viser un fait précis qui menace la poursuite de l’activité, et non d’exprimer une défiance générale envers la gestion.

La limite de ce régime apparaît dans une affaire parisienne où l’associée avait pourtant des raisons sérieuses de s’inquiéter. La SARL Sportlux, dont les capitaux propres s’élevaient à 680 173,28 euros selon le procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 30 juin 2021, préparait une assemblée extraordinaire le 7 novembre 2022 pour faire voter deux emprunts auprès d’Axa Banque de 600 000 euros et de 850 000 euros destinés à acquérir deux biens immobiliers, alors que le rapport de gérance indiquait que la société avait déjà payé comptant le prix de ces biens par actes notariés du 25 juillet 2022. L’associée non gérante, Mme N., avait interrogé le gérant par mail du 4 novembre 2022 puis par courrier d’avocat du 30 novembre 2022 sur l’intérêt social de ces emprunts, sur la convention de trésorerie liant Sportlux aux sociétés Milady et Sport Seize, sur les avances financières consenties à la filiale Sportyacht et à Milady avec leurs montants précis, et sur l’identité du bénéficiaire final des fonds empruntés. Le 10 janvier 2023, elle assignait la société et le gérant en référé pour obtenir sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard la réponse à ces questions écrites et la remise du bilan de la filiale Sportyacht. Le juge des référés du tribunal de commerce de Paris disait le 22 mars 2023 qu’il n’y avait lieu à référé, et la cour d’appel de Paris confirmait le 7 décembre 2023 (cour d’appel de Paris, pôle 1 chambre 2, 7 décembre 2023, RG n° 23/06424, texte intégral). La cour rappelle d’abord une distinction décisive : « le droit des associés non-gérants de poser des questions écrites ne peut être confondu avec le droit de se voir communiquer des documents, et relève strictement des dispositions de l’article L 223-36 du code de commerce et de la condition de l’existence de tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation ». Or, selon l’arrêt, « cette démonstration est absente des écritures et pièces produites », car « Mme [N] fait clairement état de soupçons, portant clairement sur l’usage personnel que pourrait faire M. [D] du bien à acquérir par l’intermédiaire desdits emprunts », mais « n’allègue pas que ces emprunts seraient susceptibles d’altérer la continuité de l’exploitation ». La cour ajoute que l’intéressée n’avait pas utilisé la faculté de « demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion » et qu’elle ne prétendait pas que sa défiance paralyserait le fonctionnement de la société. L’ordonnance était donc confirmée en toutes ses dispositions, l’appelante condamnée à payer 2 500 euros à chacun des intimés au titre des frais irrépétibles et aux dépens d’appel. La leçon pour le minoritaire est sévère mais claire : des soupçons, même étayés par des montants et des dates, ne sont pas un fait compromettant la continuité, et les questions écrites du régime L. 223-36 ne sont pas un moyen détourné d’obtenir des documents.

B. Les questions sur l’ordre du jour et la communication préalable à l’assemblée

Le second régime joue avant et pendant l’assemblée annuelle d’approbation des comptes. D’un côté, les associés peuvent poser des questions écrites en rapport avec l’ordre du jour, auxquelles le gérant répond au cours de l’assemblée : ce sont des questions d’éclairage du vote, qui portent sur les opérations inscrites dans les comptes à approuver et permettent à l’associé de prendre position sur la gestion sans diffamer le dirigeant ni exiger la révélation de secrets de fabrication ou commerciaux. De l’autre, le gérant doit communiquer aux associés, avant l’assemblée, le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, dans les conditions et délais fixés par décret. L’article L. 223-26 du code de commerce attache à cette communication une sanction explicite : « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion par lettre recommandée indiquant l’ordre du jour, en application de l’article R. 223-20 du code de commerce, et l’article L. 223-27 du code de commerce précise que l’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication de ces documents. Pour le minoritaire d’une PME, ce second régime est souvent le plus utile : il ne suppose aucun fait grave, seulement le respect d’un calendrier et d’un contenu documentaire, et son non-respect ouvre une action en nullité des délibérations votées sans information suffisante. Mais cette nullité n’est pas automatique, comme l’a rappelé la Cour de cassation dans une affaire où l’associé majoritaire avait été écarté de la convocation.

La SARL Brigade électronique était détenue à 63 % par une société de droit anglais, Brigade Electronics Group PLC, et cogérée par MM. E. et P. Le 14 octobre 2015, une assemblée générale décidait la révocation de M. P. de ses fonctions de cogérant et la distribution de dividendes. La société mère anglaise, soutenant qu’elle n’avait pas été régulièrement convoquée, faisait annuler les délibérations en appel. La chambre commerciale casse partiellement le 29 mai 2024 (Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 29 mai 2024, pourvoi n° T 21-21.559, texte intégral) au visa de l’article L. 223-27 : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » La cour d’appel d’Angers s’était bornée à constater que le seul justificatif produit était un document de la poste anglaise retraçant un envoi non identifiable, arrivé de France le 7 octobre 2015 et délivré le lendemain, sans expéditeur ni destinataire connus, pour en déduire que l’assemblée « ne pouvait qu’être annulée ». En statuant ainsi sans rechercher si le défaut de convocation avait privé l’associée de son droit de prendre part au vote ni si son absence avait pu influer sur le résultat, elle n’avait pas donné de base légale à sa décision. La cassation des dispositions annulant l’assemblée entraînait celle du chef condamnant M. E. à restituer les dividendes et à payer 5 000 euros de dommages-intérêts pour désorganisation de l’entreprise, liés par une dépendance nécessaire. L’enseignement vaut dans les deux sens pour les associés d’une SARL : le gérant qui convoque mal s’expose à l’annulation, mais l’associé qui l’invoque doit démontrer qu’il a été privé de sa participation et que sa voix aurait pu changer l’issue, ce qui suppose de rapporter la preuve de sa propre diligence autant que de la faute adverse. Dans une PME où les convocations partent parfois par simple courriel ou sont remises en main propre sans preuve, chacune des deux parties a donc intérêt à conserver les accusés de réception, les lettres recommandées et les procès-verbaux, car le juge tranchera sur ces pièces et non sur les affirmations.

II. Quand le gérant ne répond pas : l’injonction qui paie et l’expertise qui éclaire

A. Se faire remettre les documents sous astreinte, puis la liquider

Lorsque le droit porte sur des documents que la société doit communiquer, le juge des référés peut ordonner leur remise sous astreinte, et l’astreinte se liquide en argent sonnant quand le gérant persiste. L’article L. 238-1 du code de commerce prévoit que les personnes intéressées qui ne peuvent obtenir la production ou la communication des documents visés notamment à l’article L. 223-26 « peuvent demander au président du tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication ». La cour d’appel de Versailles en a fait une application chiffrée le 26 juin 2025 (cour d’appel de Versailles, chambre civile 1-5, 26 juin 2025, RG n° 24/07744, texte intégral) : deux associés avaient obtenu dès le 31 octobre 2023 une ordonnance enjoignant au gérant de communiquer des documents comptables, et l’inexécution avait fait courir une astreinte provisoire. La cour liquide cette astreinte « à la somme de 224 200 euros correspondant à la période courue du 2 décembre 2023 au 25 avril 2025 », soit 22 documents multipliés par 20 euros et par 510 jours, infirme l’ordonnance querellée en ce sens, et condamne le gérant aux dépens d’appel ainsi qu’à 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Elle rejette en revanche la demande de 6 000 euros de dommages-intérêts pour résistance abusive, les demandeurs ne prouvant « la réalité d’un préjudice subi », et rappelle que le juge des référés n’a pas le pouvoir de condamner sur le fondement de la responsabilité civile. Le contraste avec l’affaire Sportlux est instructif : là où Mme N. demandait des réponses à des soupçons sans démontrer un fait compromettant la continuité, les associés versaillais faisaient exécuter la remise de documents comptables déterminés, déjà ordonnée par le juge, et chaque jour de retard valait 20 euros par document. Pour le minoritaire d’une SARL parisienne ou francilienne, la voie qui paie consiste donc à viser des pièces précises dues par les textes, à obtenir d’abord l’injonction en référé devant le tribunal judiciaire de Paris ou le tribunal des activités économiques, puis à faire liquider l’astreinte en cas d’inexécution, plutôt qu’à multiplier les questions générales. Les avocats en droit des sociétés à Paris consultés à ce stade calibrent la demande : identifier les documents dus, dater la mise en demeure restée sans effet, et chiffrer l’astreinte par document et par jour pour que le juge puisse la liquider comme à Versailles.

B. Demander une expertise sur des opérations précises plutôt qu’un audit général

Quand les questions écrites et la communication ne suffisent pas parce que le soupçon porte sur des opérations déterminées, l’associé minoritaire dispose de l’expertise de gestion de l’article L. 223-37 du code de commerce : « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » Le texte ouvre l’action au ministère public et au comité d’entreprise aux mêmes fins, permet au juge de mettre les honoraires à la charge de la société, et organise la diffusion du rapport au demandeur, au ministère public, au commissaire aux comptes et au gérant, avec annexion au rapport du commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée. La cour d’appel de Paris, dans l’affaire Sportlux, reprochait précisément à l’associée de ne pas avoir utilisé cette possibilité alors qu’elle soupçonnait des avances financières intragroupe et des emprunts suspects : l’expertise aurait permis de faire vérifier par un tiers les opérations visées au lieu de demander au gérant de s’auto-incriminer par écrit. Mais l’expertise n’est pas un audit à ciel ouvert : la demande doit viser une ou plusieurs opérations de gestion déterminées et le juge vérifie que des présomptions sérieuses d’irrégularité la justifient, comme l’ont rappelé les décisions rendues en 2025 et 2026 sur les expertises détournées pour chiffrer une sortie d’associé. Pour la PME, la gradation est donc la suivante : d’abord les questions écrites ciblées sur des faits précis, puis l’injonction de communiquer les documents dus sous astreinte, puis l’expertise sur les opérations que les documents ont révélées ou que le silence a rendues suspectes. Sauter une marche affaiblit la suivante, car le juge qui constate que l’associé n’a jamais posé de question écrite ni demandé de document précis doutera qu’une opération déterminée justifie un expert.

Les intérêts opposés méritent d’être nommés, car ils expliquent pourquoi le contentieux est si fréquent dans les SARL familiales. Le gérant majoritaire craint que chaque question écrite ne devienne une pièce à charge et que la communication des documents n’alimente une action en responsabilité ; il est donc tenté de répondre par des généralités ou de laisser les délais courir. Le minoritaire, tenu à l’écart des comptes et des conventions intragroupe, craint que chaque mois de silence ne consolide des opérations défavorables et que les preuves ne disparaissent ; il est donc tenté de tout demander à la fois, documents et réponses, dans une seule assignation. Les trois décisions étudiées tranchent entre ces deux craintes avec la même méthode : le juge donne raison à celui qui vise précisément. Il donne raison au gérant quand l’associée réclame le bilan d’une filiale et des justifications d’opportunité sous couvert de questions écrites sans démontrer un risque pour la continuité ; il donne raison aux associés quand ils font liquider une astreinte assise sur 22 documents déterminés ; il casse quand le juge du fond annule une assemblée sans vérifier si l’associé mal convoqué aurait pu changer le vote. La transposition à une PME s’arrête toutefois à deux limites. D’abord, les seuils : l’expertise de gestion exige un dixième du capital, ce qui exclut le très petit porteur isolé et l’oblige à se grouper. Ensuite, le coût : l’associé qui succombe en référé paie les dépens et des frais irrépétibles, comme les 5 000 euros mis à la charge de l’appelante dans l’affaire Sportlux, et l’astreinte ne profite qu’à celui qui a obtenu une injonction préalable sur des documents dus. Poser des questions écrites reste gratuit et sans risque procédural ; assigner sans fondement précis coûte.

Conclusion

L’associé minoritaire de SARL n’est pas démuni face au gérant qui ne l’informe plus, mais ses armes sont spécialisées et le juge sanctionne les confusions. Les questions écrites sur la continuité de l’exploitation obligent le gérant à répondre par écrit deux fois par exercice, sans que les statuts puissent supprimer ce droit ; les questions sur l’ordre du jour et la communication préalable des comptes éclairent le vote et leur violation peut faire annuler les délibérations, à condition de prouver la privation du droit de prendre part et l’influence sur le résultat ; l’injonction de communiquer des documents déterminés se liquide en centaines de milliers d’euros d’astreinte quand le gérant persiste ; l’expertise de gestion éclaire des opérations précises pour l’associé qui réunit un dixième du capital. L’affaire Sportlux montre l’envers : des emprunts de 600 000 et 850 000 euros inexpliqués et des avances intragroupe opaques n’ont pas suffi parce que les questions posées relevaient du soupçon et non d’un fait compromettant la continuité, et parce que l’expertise n’avait pas été demandée. Avant d’assigner, le minoritaire vérifie donc trois points : ses questions visent-elles un fait précis menaçant la poursuite de l’activité ou l’ordre du jour d’une assemblée, les documents qu’il réclame sont-ils dus par les textes, et l’opération qu’il soupçonne est-elle assez déterminée pour un expert. C’est à ces trois conditions que le silence du gérant devient une faute qui se paie, et non une simple fin de non-recevoir. Dans les trois cas, la règle est la même : la précision de la demande fait la force de l’associé, et son imprécision fait la force du gérant.